万泽实业股份有限公司2019年年度报告

万泽实业股份有限公司2019年年度报告全文 1、公司于2019年4月26日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第三次会议,审议通过《关于 会计政策变更的议案》。根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量 (财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号-金融资产转移》(财会〔2017)8号)、《企业会计准则 第24号-套期会计》(财会〔2017)9号)、《企业会计准则第37号-金融工具列报》(财会(2017)14号) 四项金融工具相关会计准则(以下简称“新金融工具准则”)以及深交所2018年下发的《关于新金融工具、 收入准则执行时间的通知》的规定和要求,自2019年1月1日起执行新金融工具准则,公司原采用的相关 会计政策需要进行相应调整。本次公司会计政策变更系根据财政部相关文件进行,不对上年同期比较报表 进行追溯调整,不会影响公司2018年度相关财务指标。具体内容详见公司于2019年4月29日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.comcn)披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号2019-044)o 2、公司于2019年8月16日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议,审议通过《关于 会计政策变更的议案》。由于财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表 格式的通知》(财会〔2019〕6号),对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述文件的要求, 对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。本次公司会计政策变更系根据财政部相关文件进行,除对 部分财务报表相关项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对当期和 会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。具体内容详见公司于2019年8月20 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.comcn)披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号2019-070)o 3、公司于2019年10月24日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第七次会议,审议通过《关 于会计政策变更的议案》。根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财 会[2019]16号)及附件的要求,公司对合并财务报表项目进行相应调整,并自2019年第三季度报告起按照 上述文件的要求编制公司财务报表。本次会计政策变更是根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订 印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)进行的合理调整,符合相关规定,执行变 更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响, 不存在损害公司及股东利益的情况。具体内容详见公司于2019年10月28日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.comcn)披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号2019-087) 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √适用口不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

万泽实业股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 1、公司于2019年4月26日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过《关于 会计政策变更的议案》。根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》 （财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则 第24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号） 四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）以及深交所2018年下发的《关于新金融工具、 收入准则执行时间的通知》的规定和要求，自2019 年1月1日起执行新金融工具准则，公司原采用的相关 会计政策需要进行相应调整。本次公司会计政策变更系根据财政部相关文件进行，不对上年同期比较报表 进行追溯调整，不会影响公司2018年度相关财务指标。具体内容详见公司于2019年4月29日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-044）。 2、公司于2019年8月16日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过《关于 会计政策变更的议案》。由于财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述文件的要求， 对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。本次公司会计政策变更系根据财政部相关文件进行，除对 部分财务报表相关项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和 会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。具体内容详见公司于2019年8月20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-070）。 3、公司于2019年10月24日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过《关 于会计政策变更的议案》。根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财 会[2019]16号）及附件的要求，公司对合并财务报表项目进行相应调整，并自2019年第三季度报告起按照 上述文件的要求编制公司财务报表。本次会计政策变更是根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订 印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）进行的合理调整，符合相关规定，执行变 更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响， 不存在损害公司及股东利益的情况。具体内容详见公司于2019年10月28日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-087）。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用

万泽实业股份有限公司2019年年度报告全文 2019年度公司以持有的常州万泽天海100%股权以及北京万泽碧轩69%股权置换内蒙双奇100%股权,将内蒙双奇(包括子公司 深圳市新万泽医药有限公司、内蒙古双奇生物技术有限公司)纳入合并范围,并对18年进行追溯调整。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 李东坤、王珊瑚 内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 当期是否改聘会计师事务所 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 1、本年度,公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为内部控制审计会计师事务所,审计报酬为50万元 2、本年度,公司因重大资产置换事项,聘请财达证券股份有限公司为财务顾问,共支付财务顾问费200万元 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十一、破产重整相关事项 口适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 口适用√不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用口不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

万泽实业股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 2019年度公司以持有的常州万泽天海100%股权以及北京万泽碧轩69%股权置换内蒙双奇100%股权，将内蒙双奇（包括子公司 深圳市新万泽医药有限公司、内蒙古双奇生物技术有限公司）纳入合并范围，并对18年进行追溯调整。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 李东坤、王珊瑚 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1、本年度，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，审计报酬为50万元。 2、本年度，公司因重大资产置换事项，聘请财达证券股份有限公司为财务顾问，共支付财务顾问费200万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用

万泽实业股份有限公司2019年年度报告全文 1、2019年5月22日,公司召开第十届董事会第七次及第十届监事会第五次会议,审议通过《关于公司 第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案等相关议案。本次员工持股计划筹集资金总额上限为2,500 万元,并委托专业机构进行管理,并全额认购其设立的集合信托计划的一般份额。集合信托计划上限为 5,000万份,每份份额为1元。公司独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见,广东信达 律师事务所出具了相关的法律意见书。详见公司于2019年5月23日在巨潮资讯网上披露的《第十届董事会 第七次会议决议公告》、《第十届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2019-053、054)、《独立 董事关于公司员工持股计划相关事项的独立意见》、《第一期员工持股计划(草案)》。上述事项经公司 019年6月10日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过》(公告编号:2019-060)。 2、2019年7月10日、8月9日、9月10日、10月10日,公司于巨潮资讯网上披露《关于公司第一期员工 持股计划的进展公告》(公告编号:2019-065、067、074、083),对本次员工持股计划的进展进行披露 3、2019年11月8日,公司召开了第十届董事会第十五次会议,审议通过《关于终止公司第一期员工持 股计划的议案》、《关于〈公司2019年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案》。由于受市场环境、资管政策变化及内幕信息敏 感期等因素的影响,加之深圳证券交易所于2019年11月3日发布《第4号指引》,进一步细化、更新对上市 公司员工持股计划的要求,公司第一期员工持股计划尚未购买公司股票,公司预计第一期员工持股计划无 法在原规定期限内完成标的股票的购买,决定终止公司第一期员工持股计划,并制定了《公司2019年员工 持股计划(草案)》,开展2019年员工持股计划。2019年员工持股计划筹集资金总额上限为2,500万元, 参与对象为公司部分董事、监事、高级管理人员等员工,共计7人。2019年员工持股计划由公司自行管理。 公司独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见,广东信达律师事务所出具了相关的法律意见 书。详见公司于2019年11月9日在巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第十五次会议决议公告》(公告编 号:2019-097)、《独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议部分议案的独立意见》、《2019年员工 持股计划(草案)》。 4、2019年11月8日,公司召开了第十届监事会第九次会议,审议通过《关于终止公司第一期员工持股 计划的议案》、《关于<公司2019年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》,监事会对终止公司第一期 员工持股计划及2019年员工持股计划的内容、参与对象名单、是否存在摊派、强行分配等情况进行了核查 详见公司于2019年11月9日在巨潮资讯网上披露的《第十届监事会第九次会议决议公告》(公告编号: 2019-098)。 5、2019年1月18日,公司召开2019年第六次临时股东大会,审议通过《关于〈公司2019年员工持股计 划(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划有关事项 38 chin乡 www.cninfocom.cn

万泽实业股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 1、2019年5月22日，公司召开第十届董事会第七次及第十届监事会第五次会议，审议通过《关于公司 第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案等相关议案。本次员工持股计划筹集资金总额上限为2,500 万元，并委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划的一般份额。集合信托计划上限为 5,000 万份，每份份额为 1 元。公司独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，广东信达 律师事务所出具了相关的法律意见书。详见公司于2019年5月23日在巨潮资讯网上披露的《第十届董事会 第七次会议决议公告》、《第十届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-053、054）、《独立 董事关于公司员工持股计划相关事项的独立意见》、《第一期员工持股计划（草案）》。上述事项经公司 2019年6月10日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过》（公告编号：2019-060）。 2、2019年7月10日、8月9日、9月10日、10月10日，公司于巨潮资讯网上披露《关于公司第一期员工 持股计划的进展公告》（公告编号：2019-065、067、074、083），对本次员工持股计划的进展进行披露。 3、2019年11月8日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于终止公司第一期员工持 股计划的议案》、《关于<公司2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案》。由于受市场环境、资管政策变化及内幕信息敏 感期等因素的影响，加之深圳证券交易所于2019年11月3日发布《第4号指引》，进一步细化、更新对上市 公司员工持股计划的要求，公司第一期员工持股计划尚未购买公司股票，公司预计第一期员工持股计划无 法在原规定期限内完成标的股票的购买，决定终止公司第一期员工持股计划，并制定了《公司2019年员工 持股计划（草案）》，开展2019年员工持股计划。2019年员工持股计划筹集资金总额上限为2,500万元， 参与对象为公司部分董事、监事、高级管理人员等员工，共计7人。2019年员工持股计划由公司自行管理。 公司独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了相关的法律意见 书。详见公司于2019年11月9日在巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第十五次会议决议公告》（公告编 号：2019-097）、《独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议部分议案的独立意见》、《2019年员工 持股计划（草案）》。 4、2019年11月8日，公司召开了第十届监事会第九次会议，审议通过《关于终止公司第一期员工持股 计划的议案》、《关于<公司2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对终止公司第一期 员工持股计划及2019年员工持股计划的内容、参与对象名单、是否存在摊派、强行分配等情况进行了核查。 详见公司于2019年11月9日在巨潮资讯网上披露的《第十届监事会第九次会议决议公告》（公告编号： 2019-098）。 5、2019年11月18日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过《关于<公司2019年员工持股计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划有关事项

万泽实业股份有限公司2019年年度报告全文 的议案》。详见公司于2019年11月19日在巨潮资讯网上披露的《2019年第六次临时股东大会决议公告》(公 告编号:2019-103)。 6、2019年12月18日、2020年1月18日、2020年2月15日,公司于巨潮资讯网上披露《关于公司2019年 员工持股计划的进展公告》(公告编号:2019-104、2020-002、008),对2019年员工持股计划的进展进 行披露。公司将持续关注2019年员工持股计划实施的进展情况,并按照相关法律法规的规定及时履行信息 披露义务 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √适用口不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

万泽实业股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 的议案》。详见公司于2019年11月19日在巨潮资讯网上披露的《2019年第六次临时股东大会决议公告》（公 告编号：2019-103）。 6、2019年12月18日、2020年1月18日、2020年2月15日，公司于巨潮资讯网上披露《关于公司2019年 员工持股计划的进展公告》（公告编号：2019-104、2020-002、008），对2019年员工持股计划的进展进 行披露。公司将持续关注2019年员工持股计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息 披露义务。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用

万泽实业股份有限公司2019年年度报告全文 转让资 转让资产转让价关联交/交易 关联交 关联交易产的账 关联方关联关系 关联交易内容 的评估价格(万易结算 损益披露披露索引 易类型 定价原则面价值 (万日期 (万元) 值(万元)元)方式 公司以持有的常州万泽天海 00%股权、北京万泽碧轩69%股 权与万泽集团、万泽医药投资合 计持有的内蒙双奇100%股权进 置换。拟置出的常州万泽天海 公告编号: 100股权交易价格为105,940万 092019001:刊登公 控股股东 资产置 资产置元,拟置出的北京万泽碧轩69%评估及协5,17.17,859 控股股东控 医药投 换股权交易价格为11,960万元,拟议定价 68/17,90换唤及现931年01告的网站:巨潮资 2月03讯网 制的企业 金购买 置入的内蒙双奇100%股权交易 http://www.cnin 价格为118,000万元。置出资产 fo. com. cn 与置入资产的作价差额部分100 万元,由公司的全资子公司深圳 精密铸造向万泽集团补足并相应 持有内蒙双奇对应的股份。 公告编号 深圳市 公司将持有的西安新鸿业10%股 019|2019-080:刊登公 万泽鸿 控股股东控贷产出权转让给控股股东的全资子公司 评估及协|9,002. 9,002.4 年09告的网站:巨潮资 业实业 深圳市万泽鸿业实业发展有限公 8,084.82 现金 制的企业售 议定价 月21讯网 有 司,股权转让价格为9002.462 日http://www.cnin 0. com. cn 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有) 不适用 与万泽集团 医药投资进行资产置换本次交易完成后,房地产开发与 售不再是上市公司的主营业务,主营微生态制剂的内蒙双奇成为上市公司的子 公司,上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售 公司将在推动微生态制剂业务稳步发展的同时,加快发展公司高温合金业务, 对公司经营成果与财务状况的影响情况 有利于公司顺利实现业务转型,从而提升公司未来的盈利能力。2、出售西安新 鸿业10%股权本次出售西安新鸿业10%股权系公司根据战略转型规划,进一步退 出房地产业务:同时本次出售能够快速回笼资金,为公司转型发展高温合金业 务提供资金支持,有利于加快推进公司战略转型发展,对公司未来的财务状况 和经营成果将起到积极影响。 本次交易置入资产内蒙双奇2019年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司 如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况 所有者的净利润数额金额为9,558万元,截至2019年12月31日,内蒙双奇 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,791.17万元。 nf乡 www.cninfocom.cn

万泽实业股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 关联方 关联关系 关联交 易类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易 损益 （万 元） 披露 日期 披露索引 万泽集 团、万泽 医药投 资 控股股东、 控股股东控 制的企业 资产置 换 公司以持有的常州万泽天海 100%股权、北京万泽碧轩 69%股 权与万泽集团、万泽医药投资合 计持有的内蒙双奇 100%股权进 行置换。拟置出的常州万泽天海 100%股权交易价格为 105,940 万 元，拟置出的北京万泽碧轩 69% 股权交易价格为 11,960 万元，拟 置入的内蒙双奇 100%股权交易 价格为 118,000 万元。置出资产 与置入资产的作价差额部分 100 万元，由公司的全资子公司深圳 精密铸造向万泽集团补足并相应 持有内蒙双奇对应的股份。 评估及协 议定价 85,117. 05 117,859. 88 117,900 资产置 换及现 金购买 -931. 22 2019 年 01 月 03 日 公告编号： 2019-001；刊登公 告的网站：巨潮资 讯网 http://www.cnin fo.com.cn 深圳市 万泽鸿 业实业 发展有 限公司 控股股东控 制的企业 资产出 售 公司将持有的西安新鸿业 10%股 权转让给控股股东的全资子公司 深圳市万泽鸿业实业发展有限公 司，股权转让价格为 9002.462 万元。 评估及协 议定价 9,002.4 6 8,084.82 9,002.4 6 现金 0 2019 年 09 月 21 日 公告编号： 2019-080；刊登公 告的网站：巨潮资 讯网 http://www.cnin fo.com.cn 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情况 1、与万泽集团、万泽医药投资进行资产置换本次交易完成后，房地产开发与销 售不再是上市公司的主营业务，主营微生态制剂的内蒙双奇成为上市公司的子 公司，上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。 公司将在推动微生态制剂业务稳步发展的同时，加快发展公司高温合金业务， 有利于公司顺利实现业务转型，从而提升公司未来的盈利能力。2、出售西安新 鸿业 10%股权本次出售西安新鸿业 10%股权系公司根据战略转型规划，进一步退 出房地产业务；同时本次出售能够快速回笼资金，为公司转型发展高温合金业 务提供资金支持，有利于加快推进公司战略转型发展，对公司未来的财务状况 和经营成果将起到积极影响。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况 本次交易置入资产内蒙双奇 2019 年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数额金额为 9,558 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，内蒙双奇已 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,791.17 万元