上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司 招股说明书(申报稿) 产证面积导致发行人损失情况下物业出租方的赔偿责任,并由发行人控股股东作 出补偿承诺。若上述未取得产权证书的房产被政府主管部门认定为违章建筑,被 相关主管部门拆除,将会对公司经营造成不利影响。 (二)部分园区租赁房产存在权利限制的风险 1、德必虹桥绿谷WE"园区的租赁房产存在抵押 德必虹桥绿谷WE"园区位于上海市闵行区申长路518号,物业产权方及出 租方系上海新湖房地产开发有限公司。该租赁房产中:201室、202室及第3至 第6层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国农业银行股 份有限公司上海闸北支行(抵押权登记号:闵201612032198),抵押权登记日为 2016年5月30日,债务金额为2亿元,债务履行期限自2016年5月23日至2026 年5月22日止;第7层至第9层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公 司抵押予中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行(抵押权登记号:闵 20161202184),抵押权登记日为2016年4月19日,债务金额为14亿元,债 务履行期限自2016年3月21日至2023年3月31日止。截至2019年12月31 日,德必虹桥绿谷WE"园区的可供租赁面积约17万平方米,占公司承租运营模 式运营管理园区可供租赁总面积的比例为277%;报告期各期,该园区实现营业 收入分别为0万元、1,05780万元、3,32453万元,占各期营业收入的比例分别 0%、1.37%、365%;对公司生产经营、财务状况影响较低。 虽然公司与上海新湖房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》中已约定 相关违约责任,但未来若上海新湖房地产开发有限公司无法按时还本付息,可能 导致该物业的所有权人发生变更,从而对公司园区的运营管理产生一定的影响。 2、德必愚园1890园区的租赁房产存在查封 德必愚园1890园区位于上海市长宁区愚园路716号,物业产权方系上海医 药(集团)有限公司,物业出租方系上海禾众投资发展(集团)有限公司。上述 房屋已被江苏省无锡市中级人民法院(2016)苏02执363号《执行裁定书》予 以査封,限制起始日期为2016年7月6日。截至2019年12月31日,德必愚园 1890园区的可供租赁面积约0.2万平方米,占公司承租运营模式运营管理园区可 供租赁总面积的比例为0.28%;报告期各期,该园区实现营业收入分别为461.52 1-1-30
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-30 产证面积导致发行人损失情况下物业出租方的赔偿责任，并由发行人控股股东作 出补偿承诺。若上述未取得产权证书的房产被政府主管部门认定为违章建筑，被 相关主管部门拆除，将会对公司经营造成不利影响。 （二）部分园区租赁房产存在权利限制的风险 1、德必虹桥绿谷 WE"园区的租赁房产存在抵押 德必虹桥绿谷 WE"园区位于上海市闵行区申长路 518 号，物业产权方及出 租方系上海新湖房地产开发有限公司。该租赁房产中：201 室、202 室及第 3 至 第 6 层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国农业银行股 份有限公司上海闸北支行（抵押权登记号：闵 201612032198），抵押权登记日为 2016 年 5 月 30 日，债务金额为 2 亿元，债务履行期限自 2016 年 5 月 23 日至 2026 年 5 月 22 日止；第 7 层至第 9 层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公 司抵押予中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行（抵押权登记号：闵 201612021844），抵押权登记日为 2016 年 4 月 19 日，债务金额为 1.4 亿元，债 务履行期限自 2016 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 31 日止。截至 2019 年 12 月 31 日，德必虹桥绿谷 WE"园区的可供租赁面积约 1.7 万平方米，占公司承租运营模 式运营管理园区可供租赁总面积的比例为 2.77%；报告期各期，该园区实现营业 收入分别为 0 万元、1,057.80 万元、3,324.53 万元，占各期营业收入的比例分别 0%、1.37%、3.65%；对公司生产经营、财务状况影响较低。 虽然公司与上海新湖房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》中已约定 相关违约责任，但未来若上海新湖房地产开发有限公司无法按时还本付息，可能 导致该物业的所有权人发生变更，从而对公司园区的运营管理产生一定的影响。 2、德必愚园 1890 园区的租赁房产存在查封 德必愚园 1890 园区位于上海市长宁区愚园路 716 号，物业产权方系上海医 药（集团）有限公司，物业出租方系上海禾众投资发展（集团）有限公司。上述 房屋已被江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏 02 执 363 号《执行裁定书》予 以查封，限制起始日期为 2016 年 7 月 6 日。截至 2019 年 12 月 31 日，德必愚园 1890 园区的可供租赁面积约 0.2 万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可 供租赁总面积的比例为 0.28%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为 461.52
上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司 招股说明书(申报稿) 万元、48957万元、50857万元,占各期营业收入的比例分别0.76%、0.63%、 0.56%;对公司生产经营、财务状况影响较低。 虽然德必愚园1890园区的租赁关系成立于查封实施之前,且《房屋租赁协 议》中约定了出租方上海禾众投资发展(集团)有限公司的相关违约责任,目前 公司对该房屋的实际承租使用未受影响,但如果未来因查封事项影响德必愚园 1890园区的正常日常运营,将对公司园区的运营管理产生一定的影响。 (三)业务风险 公司主要采用“承租运营”模式进行园区运营管理,该经营模式下为保持经 营的稳定性,公司一般与物业产权方或出租方签订长期房屋租赁合同,并在合同 中约定续租期、优先续租权等条款以最大限度保障公司经营的稳定性。此外,为 了拓展业务规模、提高公司可供租赁面积、提升公司盈利能力,公司需要不断拓 展新建园区。若公司“承租运营”的园区租赁期限到期后不能续约或新建园区的 盈利情况不及预期,可能会对公司整体的经营业绩产生不利影响 (四)物业产权方或出租方违约风险 公司作为文创园区的运营服务商,在为下游文化创意产业客户提供舒适的办 公环境和专业化服务的同时,也为文化创意产业园区及其周边区域提升了人气和 消费人群流量,进而提升了园区及周边区域的潜在价值。尽管公司与物业产权方 签订的租赁合同明确约定了租金、租赁期限、续租条款、违约金等商务条款,但 随着园区及周边区域潜在价值的提升,可能存在物业产权方或出租方不执行租赁 合同的违约风险。 此外,物业产权方或出租方自身的经营情况也一定程度影响公司对文化创意 产业园区的经营管理。如物业产权方或出租方因自身经营或财务等问题,导致园 区物业无法按时交付或园区物业被査封、被执行等,会对公司园区的运营管理 生不利影响。 (五)新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险 自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来,国家及各地政府积极采取了延迟复工 隔离管控等防疫管控措施控制疫情的进一步爆发。在疫情及上述措施的影响下, 公司下游部分文科创企业的租赁需求下降,园区的招商工作受到一定影响。鉴于 1-1-31
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-31 万元、489.57 万元、508.57 万元，占各期营业收入的比例分别 0.76%、0.63%、 0.56%；对公司生产经营、财务状况影响较低。 虽然德必愚园 1890 园区的租赁关系成立于查封实施之前，且《房屋租赁协 议》中约定了出租方上海禾众投资发展（集团）有限公司的相关违约责任，目前 公司对该房屋的实际承租使用未受影响，但如果未来因查封事项影响德必愚园 1890 园区的正常日常运营，将对公司园区的运营管理产生一定的影响。 （三）业务风险 公司主要采用“承租运营”模式进行园区运营管理，该经营模式下为保持经 营的稳定性，公司一般与物业产权方或出租方签订长期房屋租赁合同，并在合同 中约定续租期、优先续租权等条款以最大限度保障公司经营的稳定性。此外，为 了拓展业务规模、提高公司可供租赁面积、提升公司盈利能力，公司需要不断拓 展新建园区。若公司“承租运营”的园区租赁期限到期后不能续约或新建园区的 盈利情况不及预期，可能会对公司整体的经营业绩产生不利影响。 （四）物业产权方或出租方违约风险 公司作为文创园区的运营服务商，在为下游文化创意产业客户提供舒适的办 公环境和专业化服务的同时，也为文化创意产业园区及其周边区域提升了人气和 消费人群流量，进而提升了园区及周边区域的潜在价值。尽管公司与物业产权方 签订的租赁合同明确约定了租金、租赁期限、续租条款、违约金等商务条款，但 随着园区及周边区域潜在价值的提升，可能存在物业产权方或出租方不执行租赁 合同的违约风险。 此外，物业产权方或出租方自身的经营情况也一定程度影响公司对文化创意 产业园区的经营管理。如物业产权方或出租方因自身经营或财务等问题，导致园 区物业无法按时交付或园区物业被查封、被执行等，会对公司园区的运营管理产 生不利影响。 （五）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险 自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，国家及各地政府积极采取了延迟复工、 隔离管控等防疫管控措施控制疫情的进一步爆发。在疫情及上述措施的影响下， 公司下游部分文科创企业的租赁需求下降，园区的招商工作受到一定影响。鉴于
上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司 招股说明书(申报稿) 本次新型冠状病毒肺炎疫情预计仍将持续影响国内外的宏观经济形势,预计对公 司全年的经营业绩也会带来一定的影响。 、政策变更风险 公司利用存量房产运营文化创意园区,存在承租位于划拨土地上的房屋及承 租房屋所在土地的实际用途与规划用途不一致的情况。截至2019年12月31日, 公司承租运营的园区项目中17个园区承租的建筑物所在土地使用权系物业产权 方以划拨方式取得,25个园区承租的建筑物所在土地的实际使用情况与规划用 途不一致。在有关划拨土地和土地用途的基础法律法规尚未全面修改的情况下, 为加速产业转型升级、盘活存量资源,国家及地方各级政府通过颁布实施规范性 文件给予利用存量资源发展文化创意产业政策支持,公司租赁存量房产运营文化 创意产业园区符合国家和地方该等政策文件的规定 2008年3月13日,国务院办公厅发布《关于加快发展服务业若干政策措施 的实施意见》(国办发[2008]1号)规定:“积极支持以划拨方式取得土地的单位 利用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房产、土地资源兴办信息服务、研 发设计、创意产业等现代服务业,土地用途和使用权人可暂不变更”。2014年2 月26日,国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若 干意见》(国发[2014]0号)规定:“支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房 产、原有土地兴办文化创意和设计服务,在符合城乡规划前提下土地用途和使用 权人可暂不变更”。2015年9月10日,国土资源部、发展改革委、科技部、工 业和信息化部、住房城乡建设部、商务部发布《关于支持新产业新业态发展促进 大众创业万众创新用地政策的意见》(国土资规[2015]5号)规定:“传统工业企 业转为先进制造业企业,以及利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业 融合发展的,可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策”。2017 年3月17日,国务院办公厅发布《关于进一步激发社会领域投资活力的意见》 (国办发[201721号)规定:“企业将旧厂房、仓库改造成文化创意、健身休闲 场所的,可实行在五年内继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策”。 此外,国务院与国务院办公厅出台了《关于推进城区老工业区搬迁改造的指 导意见》(国办发[2014]9号)、《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供 给新动力的指导意见》(国发[2015166号)等文件,支持企业盘活利用存量房产 1-1-32
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-32 本次新型冠状病毒肺炎疫情预计仍将持续影响国内外的宏观经济形势，预计对公 司全年的经营业绩也会带来一定的影响。 三、政策变更风险 公司利用存量房产运营文化创意园区，存在承租位于划拨土地上的房屋及承 租房屋所在土地的实际用途与规划用途不一致的情况。截至 2019 年 12 月 31 日， 公司承租运营的园区项目中 17 个园区承租的建筑物所在土地使用权系物业产权 方以划拨方式取得，25 个园区承租的建筑物所在土地的实际使用情况与规划用 途不一致。在有关划拨土地和土地用途的基础法律法规尚未全面修改的情况下， 为加速产业转型升级、盘活存量资源，国家及地方各级政府通过颁布实施规范性 文件给予利用存量资源发展文化创意产业政策支持，公司租赁存量房产运营文化 创意产业园区符合国家和地方该等政策文件的规定。 2008 年 3 月 13 日，国务院办公厅发布《关于加快发展服务业若干政策措施 的实施意见》（国办发[2008]11 号）规定：“积极支持以划拨方式取得土地的单位 利用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房产、土地资源兴办信息服务、研 发设计、创意产业等现代服务业，土地用途和使用权人可暂不变更”。2014 年 2 月 26 日，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若 干意见》（国发[2014]10 号）规定：“支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房 产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用 权人可暂不变更”。2015 年 9 月 10 日，国土资源部、发展改革委、科技部、工 业和信息化部、住房城乡建设部、商务部发布《关于支持新产业新业态发展促进 大众创业万众创新用地政策的意见》（国土资规[2015]5 号）规定：“传统工业企 业转为先进制造业企业，以及利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业 融合发展的，可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策”。2017 年 3 月 17 日，国务院办公厅发布《关于进一步激发社会领域投资活力的意见》 （国办发[2017]21 号）规定：“企业将旧厂房、仓库改造成文化创意、健身休闲 场所的，可实行在五年内继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策”。 此外，国务院与国务院办公厅出台了《关于推进城区老工业区搬迁改造的指 导意见》（国办发[2014]9 号）、《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供 给新动力的指导意见》（国发[2015]66 号）等文件，支持企业盘活利用存量房产
上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司 招股说明书(申报稿) 和土地发展创意产业园区。同时,北京、上海、江苏、浙江、四川等地方政府也 出台了配套政策文件。依据国家及地方政府的政策支持,发行人承租房产的物业 产权方未变更原土地用途和土地权利类型。公司租赁存量房产运营文化创意产业 园区符合国家和地方上述政策文件的规定,但是如果未来土地政策发生重大变 化,可能影响发行人租赁存量房产,对发行人经营产生重大不利影响, 四、财务风险 (-)毛利率波动风险 报告期内各期,公司综合毛利率分别为3092%、2928%及31.71%。公司主 营业务毛利率变动受公司的成本特性、园区的招商进程情况的影响。公司主要的 运营模式为“承租运营”,在该模式下,公司营业成本中,租金支出、改造支出 的摊销等固定成本占比较大,因此,园区在初始运营阶段,通常由于出租率较低, 在固定成本的影响下,毛利率水平较低甚至为负值;随着招商工作顺利推进,园 区的出租率不断提髙并逐步转向成熟,毛利率水平也将逐渐趋于稳定, 若因宏观环境等因素恶化而导致发行人综合出租率下降,进而影响发行人整 体收入减少,在发行人整体租金成本、改造摊销成本等保持较为稳定的情况下, 毛利率将下降,公司持续盈利能力会受到不利影响 (二)短期偿债风险 公司流动负债占比较高,报告期各期末,流动负债分别为53,12191万元、 56,32615万元和52,34151万元,流动比率分别为053、0.97及1.27,速动比率 分别为045、0.85及1.13,短期偿债压力较大。未来若因宏观经济形势等不利变 化导致发行人客户大规模集中到期并退租,公司将面临大额的到期负债,将对公 司的短期偿债能力造成不利影响。 五、募集资金投资项目相关风险 公司本次发行募集资金将主要用于与公司主营业务密切相关项目的投资,以 进一步提升公司园区运营服务管理能力,扩大公司品牌的竞争优势。虽然本次募 集资金投资项目经过了充分慎重的可行性研究论证,但不排除由于市场经济环境 的变化或其他不可预期的不确定因素,使募集资金投资项目的投资计划、市场前 1-1-33
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-33 和土地发展创意产业园区。同时，北京、上海、江苏、浙江、四川等地方政府也 出台了配套政策文件。依据国家及地方政府的政策支持，发行人承租房产的物业 产权方未变更原土地用途和土地权利类型。公司租赁存量房产运营文化创意产业 园区符合国家和地方上述政策文件的规定，但是如果未来土地政策发生重大变 化，可能影响发行人租赁存量房产，对发行人经营产生重大不利影响。 四、财务风险 （一）毛利率波动风险 报告期内各期，公司综合毛利率分别为 30.92%、29.28%及 31.71%。公司主 营业务毛利率变动受公司的成本特性、园区的招商进程情况的影响。公司主要的 运营模式为“承租运营”，在该模式下，公司营业成本中，租金支出、改造支出 的摊销等固定成本占比较大，因此，园区在初始运营阶段，通常由于出租率较低， 在固定成本的影响下，毛利率水平较低甚至为负值；随着招商工作顺利推进，园 区的出租率不断提高并逐步转向成熟，毛利率水平也将逐渐趋于稳定。 若因宏观环境等因素恶化而导致发行人综合出租率下降，进而影响发行人整 体收入减少，在发行人整体租金成本、改造摊销成本等保持较为稳定的情况下， 毛利率将下降，公司持续盈利能力会受到不利影响。 （二）短期偿债风险 公司流动负债占比较高，报告期各期末，流动负债分别为 53,121.91 万元、 56,326.15 万元和 52,341.51 万元，流动比率分别为 0.53、0.97 及 1.27，速动比率 分别为 0.45、0.85 及 1.13，短期偿债压力较大。未来若因宏观经济形势等不利变 化导致发行人客户大规模集中到期并退租，公司将面临大额的到期负债，将对公 司的短期偿债能力造成不利影响。 五、募集资金投资项目相关风险 公司本次发行募集资金将主要用于与公司主营业务密切相关项目的投资，以 进一步提升公司园区运营服务管理能力，扩大公司品牌的竞争优势。虽然本次募 集资金投资项目经过了充分慎重的可行性研究论证，但不排除由于市场经济环境 的变化或其他不可预期的不确定因素，使募集资金投资项目的投资计划、市场前
上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司 招股说明书(申报稿) 景及实际效益情况与公司预期存在一定差异 六、成长性风险 公司在未来发展过程中将面临成长性风险。报告期内,公司不断扩大文化创 意产业园区的运营管理规模,所运营管理的“承租运营”园区数量、可供租赁面 积、收入均呈现显著増长趋势。公司所运营管理的文化创意产业园区规模的不断 扩大和运营管理服务内容的不断扩展,对公司的运营管理能力、资源调配、组织 协调能力和内部控制制度等提出了更严格的要求。若公司的组织架构模式、内部 控制规范制度、运营管理水平不能随着运营园区规模的扩张而及时调整和完善, 则会导致公司盈利情况出现波动,无法顺利实现预期的成长性 七、实际控制人、股东可能履行对赌协议的风险 截至本招股说明书签署日,公司控股股东中微子、实际控制人贾波、实际控 制人控制的企业长兴乾润与股东前海卓元、嵩岳投资、阳光产险、中安招商的相 关对赌条款尚未终止。相关方已经对上述对赌条款的中止/终止作出了明确约定, 中止时间不晚于发行人向证券监管机构提交上市申报之日,相关中止的条款仅在 发行人未及时申报上市、撤回上市申请或者上市申请被驳回等情形下恢复效力 上述对赌条款自发行人通过上市审核/合格上市之日起终止。但如果发生对赌条 款中止后恢复效力的情况,公司实际控制人、股东可能需要履行有关对赌条款从 而给公司经营及其他股东的利益带来不利影响。 八、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为贾波和李燕灵,截至报告期末,贾波和李燕灵共同控制公 司5604%的股份,能够对公司生产经营决策产生重要影响。如果实际控制人利 用其实际控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能导致公司的法 人治理结构不能有效发挥作用,从而给公司经营及其他股东的利益带来损害 1-1-34
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-34 景及实际效益情况与公司预期存在一定差异。 六、成长性风险 公司在未来发展过程中将面临成长性风险。报告期内，公司不断扩大文化创 意产业园区的运营管理规模，所运营管理的“承租运营”园区数量、可供租赁面 积、收入均呈现显著增长趋势。公司所运营管理的文化创意产业园区规模的不断 扩大和运营管理服务内容的不断扩展，对公司的运营管理能力、资源调配、组织 协调能力和内部控制制度等提出了更严格的要求。若公司的组织架构模式、内部 控制规范制度、运营管理水平不能随着运营园区规模的扩张而及时调整和完善， 则会导致公司盈利情况出现波动，无法顺利实现预期的成长性。 七、实际控制人、股东可能履行对赌协议的风险 截至本招股说明书签署日，公司控股股东中微子、实际控制人贾波、实际控 制人控制的企业长兴乾润与股东前海卓元、嵩岳投资、阳光产险、中安招商的相 关对赌条款尚未终止。相关方已经对上述对赌条款的中止/终止作出了明确约定， 中止时间不晚于发行人向证券监管机构提交上市申报之日，相关中止的条款仅在 发行人未及时申报上市、撤回上市申请或者上市申请被驳回等情形下恢复效力。 上述对赌条款自发行人通过上市审核/合格上市之日起终止。但如果发生对赌条 款中止后恢复效力的情况，公司实际控制人、股东可能需要履行有关对赌条款从 而给公司经营及其他股东的利益带来不利影响。 八、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为贾波和李燕灵，截至报告期末，贾波和李燕灵共同控制公 司 56.04%的股份，能够对公司生产经营决策产生重要影响。如果实际控制人利 用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能导致公司的法 人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害