2017年年度报告 承诺背景承诺 承诺 时间是否有 是否及 类型承诺方 内容 及期履行期时严格 履行 其他中远海运本公司将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司2016否 是 集团 经营管理活动,不会侵占上市公司利益。本公司承诺切实履行年10 本承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,月11 本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任 日 其他中远海运一、自发行人本次非公开发行原定价基准日(2016年10月122017是是 日)前6个月至本承诺函出具之日,中远海运集团及其一致行年10 动人不存在减持发行人股票的情形 月27 本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后6个日 月内,中远海运集团及其一致行动人不存在减持发行人股票 (包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股 票)的计划 中远海运集团及其一致行动人不存在违反《中华人民共和 国证券法》第四十七条规定的情形,不存在违反《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形: 四、如有违反上述承诺,中远海运集团及其一致行动人因减持 股票所得收益将全部归发行人所有,并依法承担由此产生的全 部法律责任。” 其他 中远海运在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情况下,2017是 中远海运集团将按本次非公开发行的底价(即定价基准日前二年10 十个交易日中远海发A股股票交易均价的90%与中远海发发行月27 时最近一期经审计的每股净资产之较高者)认购本次非公开发日 行的A股股票,并按照届时的境内外监管要求完成相关内外部 审批程序 来36个月对类金融业务追加投资或提供借款等资金支|2017否 持的计划截至本承诺函出具之日,根据中远海发目前对类金融年10 业务的发展计划,未来36个月内,中远海发母公司不存在对月27 类金融业务追加投资或提供借款等资金支持计划 二、对未来36个月对类金融业务追加投资或提供借款等资金 支持的计划的承诺截至本承诺函出具之日,未来36个月内 中远海发母公司不存在对类金融业务追加投资或提供借款等 资金支持的计划。 关于不存在通过本次非公开发行募集资金直接或变相实施 类金融投资的情形的承诺本次非公开发行募集资金到位后, 中远海发将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用 和管理募集资金,定期检査募集资金使用情况,保证募集资金 得到合理合法使用:中远海发承诺,不会通过本次非公开发行 募集资金直接或变相实施类金融投资。 公司 来三个月重大资产投资或购买计划 2017否 截至本承诺函出具日,除公司下属子公司中海投资拟增资渤海|年10 银行股份有限公司外,公司在未来三个月无重大投资或资产购月27 买计划。对于当前无法预计,未来三个月内因外部环境变化或|日 突发情况影响,公司需要进行重大投资或资产购买的,公司将 通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金,并将依据《上 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则 (2014年修订)》等有关规定做好信息披露工作。 二、不存在变相通过本次募集资金偿还到期企业债券以实施重 大投资或资产购买的情形 本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格按照相关法律法 规及募集资金管理办法使用和管理募集资金,定期检査募集资 金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用,有利于减少关 联交易、避免同业竞争、增强独立性。公司本次发行募集的资 金将由公司董事会设立专户存储,并按照相关要求对募集资金 31/206
2017 年年度报告 31 / 206 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 其他 中远海运 集团 本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司 经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司承诺切实履行 本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 2016 年 10 月 11 日 否 是 其他 中远海运 集团 一、自发行人本次非公开发行原定价基准日（2016 年 10 月 12 日）前 6 个月至本承诺函出具之日，中远海运集团及其一致行 动人不 存在减持发行人股票的情形； 二、本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后 6 个 月内， 中远海运集团及其一致行动人不存在减持发行人股票 （包括承诺期间 因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股 票）的计划； 三、中远海运集团及其一致行动人不存在违反《中华人民共和 国证券法》第四十七条规定的情形，不存在违反《上市公司证 券发行管 理办法》第三十九条第（七）项规定的情形； 四、如有违反上述承诺，中远海运集团及其一致行动人因减持 股 票所得收益将全部归发行人所有，并依法承担由此产生的全 部法律责任。” 2017 年 10 月 27 日 是 是 其他 中远海运 集团 在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情况下， 中远海运集团将按本次非公开发行的底价（即定价基准日前二 十个交易日中远海发 A 股股票交易均价的 90%与中远海发发行 时最近一期经审计的每股净资产之较高者）认购本次非公开发 行的 A 股股票，并按照届时的境内外监管要求完成相关内外部 审批程序。 2017 年 10 月 27 日 是 其他 公司 一、未来 36 个月对类金融业务追加投资或提供借款等资金支 持的计划 截至本承诺函出具之日，根据中远海发目前对类金融 业务的发展 计划，未来 36 个月内，中远海发母公司不存在对 类金融业务追加投 资或提供借款等资金支持计划。 二、对未来 36 个月对类金融业务追加投资或提供借款等资金 支 持的计划的承诺 截至本承诺函出具之日，未来 36 个月内， 中远海发母公司不存 在对类金融业务追加投资或提供借款等 资金支持的计划。 三、关于不存在通过本次非公开发行募集资金直接或变相实施 类 金融投资的情形的承诺 本次非公开发行募集资金到位后， 中远海发将严格按照相关法律 法规及募集资金管理办法使用 和管理募集资金，定期检查募集资金使 用情况，保证募集资金 得到合理合法使用；中远海发承诺，不会通过本次非公开发行 募集资金直接或变相实施类金融投资。 2017 年 10 月 27 日 否 是 其他 公司 一、未来三个月重大资产投资或购买计划 截至本承诺函出具日，除公司下属子公司中海投资拟增资渤海 银行股份有限公司外，公司在未来三个月无重大投资或资产购 买计划。对于当前无法预计，未来三个月内因外部环境变化或 突发情况影响，公司需要进行重大投资或资产购买的，公司将 通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并将依据《上 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》等有关规定做好信息披露工作。 二、不存在变相通过本次募集资金偿还到期企业债券以实施重 大投资或资产购买的情形 本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法 规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资 金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用，有利于减少关 联交易、避免同业竞争、增强独立性。公司本次发行募集的资 金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金 2017 年 10 月 27 日 否 是
2017年年度报告 承诺背景承诺 时间是否有 是否及 类型承诺方 承诺 内容 期|概行期|时严格 履行 实施监管。公司承诺不会通过本次募集资金偿还到期企业债券 以变相实施重大投资或资产购买业务 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 会计政策变更的内 备注(受重要影响的报表项目名称和金 容和原因 审批程序 额 本公司于2017年8月30日董事会会议批 政府补助计入“其他收/淮,自2017年1月1日采用《企业会计其他收益3,03N9元 将与日常活动相关的 益”科目核算 准则第16号——政府补助》(财会(2017)增加营业利润39,037,588 15号)相关规定,采用未来适用法处理。 本公司于2017年8月30日董事会会议批 区分终止经营损益、准,自2017年5月28日采用《企业会计增加上年持续经营净利润36,734,247.43元 续经营损益列报 准则第42号一一持有待售的非流动资增加上年终止经营净利润7,326,437.16元 产、处置组及终止经营》(财会(2017)增加本年持续经营净利润1,532,419,00.09元 13号)相关规定,采用未来适用法处理 利润表新增“资产处置|本公司于2018年3月29日董事会会议批减少上年营业外收入1.716,217.60元, 收益”行项目,并追溯 准,自2017年1月1日采用财政部《关减少上年营业外支出11839,980.75元 调整。 于修订印发一般企业财务报表格式的通减少本年营业外收入45,33,7.12元, 知》(财会(2017)30号)相关规定 减少本年营业外支出7,610,379.12 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用不适用 32/206
2017 年年度报告 32 / 206 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 实施监管。公司承诺不会通过本次募集资金偿还到期企业债券 以变相实施重大投资或资产购买业务。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 会计政策变更的内 容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金 额) 将与日常活动相关的 政府补助计入“其他收 益”科目核算 本公司于 2017 年 8 月 30 日董事会会议批 准，自 2017 年 1 月 1 日采用《企业会计 准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕 15 号）相关规定，采用未来适用法处理。 其他收益 39,037,588.39 元， 增加营业利润 39,037,588.39 元。 区分终止经营损益、持 续经营损益列报 本公司于 2017 年 8 月 30 日董事会会议批 准，自 2017 年 5 月 28 日采用《企业会计 准则第 42 号——持有待售的非流动资 产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕 13 号）相关规定，采用未来适用法处理。 增加上年持续经营净利润 336,734,247.43 元； 增加上年终止经营净利润 77,326,437.16 元； 增加本年持续经营净利润 1,532,419,004.09 元 利润表新增“资产处置 收益”行项目，并追溯 调整。 本公司于 2018 年 3 月 29 日董事会会议批 准，自 2017 年 1 月 1 日采用财政部《关 于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》（财会〔2017〕30 号）相关规定。 减少上年营业外收入 18,716,217.60 元， 减少上年营业外支出 11,839,980.75 元； 减少本年营业外收入 45,333,770.12 元， 减少本年营业外支出 7,610,379.12 元。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用
2017年年度报告 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 九年 境外会计师事务所名称 安永会计师事务所 境外会计师事务所报酬 725 境外会计师事务所审计年限 五年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所天职国际会计师事务所(特殊 100 普通合伙) 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重薹相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其堂事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用√不适用 33/206
2017 年年度报告 33 / 206 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 555 境内会计师事务所审计年限 九年 境外会计师事务所名称 安永会计师事务所 境外会计师事务所报酬 725 境外会计师事务所审计年限 五年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙） 100 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用
2017年年度报告 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 )临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 2016年11月11日,经公司第五届董事会第临2016-090 十一次会议审议通过,批准本集团接受《销售 商品框架协议》项下向中集集团采购商品的服务 及2017-2019年度上限。 本公司与本公司间接控股股东中国远洋海运集|临2016093 团有限公司(以下简称“中远海运集团”)于 2016年12月5日签署了《船舶租赁服务总 协议》、《经营租赁服务总协议 《融资租 赁服务总协议》、《保理服务总协议》、《保 险经纪服务总协议》、《船舶服务总协议》 《集装箱服务总协议》、《综合服务总协议》 《物业租赁服务总协议》、《金融服务总协议》、 《商标使用许可协议》(以下简称“相关日常关 联交易”),并确定了2017-2019年度相关日 常关联交易的上限金额 本公司接受间接控股股东中国远洋海运集团有「临2017-028 限公司委托,就中远海运金融控股有限公司提 供管理服务 经股东大会审议通过本公司及下属子公司在股临2017049 东大会批准的30亿元人民币额度委托理财额度 内(详见公告“中远海运发展股份有限公司关于 开展委托理财的公告”(公告编号:临 2017-048),使用不超过5亿元人民币额度购买 渤海银行股份有限公司委托理财产品,上述额 度在授权期限内可滚动循环使用。 经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过,临2017-044 批准本集团接受《保险服务总协议》项下向中远 4/206
2017 年年度报告 34 / 206 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2016 年 11 月 11 日，经公司第五届董事会第 十 一次会议审议通过，批准本集团接受《销售 商品框架协议》项下向中集集团采购商品的服务 及 2017-2019 年度上限。 临 2016-090 本公司与本公司间接控股股东中国远洋海运 集 团有限公司（以下简称“中远海运集团”） 于 2016 年 12 月 5 日签署了《船舶租赁服务总 协议》、《经营租赁服务总协议》、 《融资租 赁 服务总协议》、《保理服务总协议》、《保 险经纪 服务总协 议》、《船舶服务总协议》、 《集装箱服务总协议》、《综合服务总协 议》、 《物业租赁服务总协议》、《金融服务总协议》、 《商标使用许可协议》（以下简称“相关日常关 联 交易”），并确定了 2017-2019 年度相关日 常关 联交易的上限金额 临 2016-093 本公司接受间接控股股东中国远洋海运集团 有 限公司委托， 就中远海运金融控股有限公司提 供管理服务 临 2017-028 经股东大会审议通过本公司及下属子公司在股 东大会批准的 30 亿元人民币额度委托理财额度 内（详见公告“中远海运发展股份有限公司关于 开 展 委 托 理 财 的 公 告 ” （ 公 告 编 号 ： 临 2017-048），使用不超过 5 亿元人民币额度购买 渤海银行股份有限公司委托理财产品，上述额 度在授权期限内可滚动循环使用。 临 2017-049 经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过， 批准本集团接受《保险服务总协议》项下向中远 临 2017-044
2017年年度报告 事项概述 查询索引 海运自保公司采购保险服务,包括(1)船舶保险 (2)非船舶保险(3)经中国保险监督管理委员 会批准的中远海运自保公司可从事的其他业务 2017-2019年度本集团向中远海运自保公司采 购保险服务交易限额为1亿元人民币、2亿元 人民币、2亿元人民币。 2017年1-12月,公司各类别日常关联交易实际发生金额如下: 2017年1-12月发 2017年1-12月限额 (人民币万元) (人民币万元) 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司集 装箱服务总协议(收入) 156,199 280,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司物 业租赁服务总协议(收入) 303.47 2,500.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司 舶租赁服务总协议(收入) 546,634.72 730,000.00 「中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司经 营租赁服务总协议(收入) 155,378.93 200,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司融 资租赁服务总协议 1,114.62 126,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司保 险经纪服务总协议 1,569.84 2,200.00 中远海运金融控股有限公司管理协议 2,999.50 8,000.00 中远财务有限责任公司与佛罗伦货箱控股有限公司金融服务 框架协议 723.12 50,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司保 理服务总协议 16,500.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司金 融服务总协议(贷款) 468,057.00 1,750,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司金 融服务总协议(外汇买卖) 200.00 国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司集 装箱服务总协议(成本) 32,274.92 36.000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司船 舶服务总协议(成本) 108,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司物 3,424.51 5,000.00 业租赁服务总协议(成本) 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司综 合服务总协议 1,747.55 6.500.00 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司与中远海运发展股 份有限公司销售商品框架协议(注1 79,967.67 80.000.00 中远海运发展股份有限公司与中远海运财产保险自保有限公 保险服务总协议 048.76 注1:经第五届董事会第四十二次会议通过,提请股东大会审议调整公司与中集集团日常关联交 易额度。具体请参见《中远海发关于调整与中集集团三年日常关联交易额度的公告》(公告编号: 临2018-017) 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用口不适用 /206
2017 年年度报告 35 / 206 事项概述 查询索引 海运自保公司采购保险服务，包括(1) 船舶保险 （2）非船舶保险 (3) 经中国保险监督管理委员 会批准的中远海运自保公司可从事的其他业务。 2017-2019 年度本集团向中远海运自保公司采 购保险服务交易限额为 1 亿元人民币、2 亿元 人民币、2 亿元人民币。 2017 年 1-12 月，公司各类别日常关联交易实际发生金额如下： 协议 2017 年 1-12 月发生额 （人民币万元） 2017 年 1-12 月限额 （人民币万元） 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司集 装箱服务总协议（收入） 156,199.06 280,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司物 业租赁服务总协议（收入） 303.47 2,500.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司船 舶租赁服务总协议（收入） 546,634.72 730,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司经 营租赁服务总协议（收入） 155,378.93 200,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司融 资租赁服务总协议 1,114.62 126,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司保 险经纪服务总协议 1,569.84 2,200.00 中远海运金融控股有限公司管理协议 2,999.50 8,000.00 中远财务有限责任公司与佛罗伦货箱控股有限公司金融服务 框架协议 1,723.12 50,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司保 理服务总协议 7,365.15 16,500.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司金 融服务总协议（贷款） 468,057.00 1,750,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司金 融服务总协议（外汇买卖） 86.63 200.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司集 装箱服务总协议（成本） 32,274.92 36,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司船 舶服务总协议（成本） 106,054.38 108,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司物 业租赁服务总协议（成本） 3,424.51 5,000.00 中国远洋海运集团有限公司与中远海运发展股份有限公司综 合服务总协议 1,747.55 6,500.00 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中远海运发展股 份有限公司销售商品框架协议（注 1） 79,967.67 80,000.00 中远海运发展股份有限公司与中远海运财产保险自保有限公 司保险服务总协议 3,048.76 10,000.00 注 1：经第五届董事会第四十二次会议通过，提请股东大会审议调整公司与中集集团日常关联交 易额度。具体请参见《中远海发关于调整与中集集团三年日常关联交易额度的公告》（公告编号： 临 2018-017） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用