中远海运发展股份有限公司2017年年度报告

2017年年度报告 单位:元币种:人民币 类交关联 交易价格与 关联交易方关联关交易关联交关联交易关联交易价关联交易剑易金交易市场|市场参考价 系|类型易内容定价原则 比例方式 的原因 (%) 中远海运集集团兄弟提供提供有关参考(i)类似|34,431,084|34,431,084 银行 装箱运输有公司 劳务|船舶之监|性质服务的 转账 限公 造技术服当前市价 COSCo (ii)本公司 (Cayman) 提供监造技 Mercury Co. 术服务的估 计成本;及 (iii)本公司 就监造船舶 建造产生的 过往开支后 经公平磋商 厘定 合计 34,431,084 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 中远海运发展股份有限公司(以下简称“公司、本公司”)公告编号:临2017-030 下属公司东方富利国际有限公司(以下简称“东方富利”), 于2015年10月30日,与中国船舶工业贸易公司、上 海外高桥造船有限公司(以下简称“高桥造船”)签署了六 份《21,000TEU集装箱船建造合同》,由高桥造船为东方 富利建造六艘21000TEU箱位的集装箱船舶。东方富利拟通 过转让合同权利义务的方式向中远海运控股股份有限公司 下属公司CsCo( Cayman) Mercury Co.Ltd.转让该六艘在 建的21000TEU箱位的集装箱船舶。本公司下属公司中远 海运发展(香港)有限公司(以下简称“中远海运发展香 港”),于2015年7月29日,与中船工贸和上海江南 长兴造船有限责任公司(以下简称“江南造船”)签署了 八份《13,500TEU集装箱船建造合同》(编号分别为: H3025/H3026/H3027/H3028/H3029/H3030/H3031/H3032, 由江南造船为中远海运发展香港建造八艘13500TEU箱位 的集装箱船舶。中远海运发展香港拟通过转让合同权利义 务的方式向中远水星转让该八艘在建的13,500TEU集装箱 船舶 中远海运发展股份有限公司(以下简称“公司、本公司”)公告编号:临2017-033、临 下属子公司中海集团投资有限公司(以下简称“中海投|201706 资”)拟以现金方式认购渤海银行股份有限公司(以下简称 “渤海银行”)配售股份,出资金额约1-.59亿元人民币 (具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估 值调整后的配股价格为准),认购渤海银行5.84307425亿 股普通股,占渤海银行本次配股总额约11.72%,增资完成 36/206

2017 年年度报告 36 / 206 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交易价 格 关联交易金 额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 中远海运集 装箱运输有 限公司/ COSCO (Cayman) Mercury Co., Ltd.， 集团兄弟 公司 提供 劳务 提供有关 船舶之监 造技术服 务。 参考(i)类似 性质服务的 当 前市价； (ii)本公司 提供监造技 术服务的估 计成本；及 (iii)本公司 就监造船舶 建造产生的 过往开支后， 经公平 磋商 厘定。 34,431,084 34,431,084 - 银行 转账 - - 合计 / / 34,431,084 / / / (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司、本公司”） 下属公司东方富利国际有限公司（以下简称“东方富利”）， 于 2015 年 10 月 30 日， 与中国船舶工业贸易公司、上 海外高桥造船有限公司（以下简称“高桥造船”）签署了六 份《21,000TEU 集装箱船建造 合同》，由高桥造船为东方 富利建造六艘 21000TEU 箱位的集装箱船舶。东方富利拟通 过转让合同权利义务的方式向中远海运控股股份有限公司 下属公司 COSCO (Cayman) Mercury Co. Ltd.转让该六艘在 建的 21000TEU 箱位的集装箱船舶。 本公司下属公司中远 海运发展（香港）有限公司（以下简称 “中远海 运发展香 港”），于 2015 年 7 月 29 日，与中 船工贸和上海江南 长兴造船 有限责任公司（以下简称“江 南造船”）签署了 八份《13,500TEU 集装箱 船建造合同》 （编号分别为： H3025/H3026/H3027/H3028/H3029/H3030/H3031/H3032，， 由江南造船为中远海运发展香港建造八艘 13500TEU 箱位 的集装箱船舶。中远海运发展香港拟通过转让合同权利义 务的方式向中远水星转让该八艘在建的 13,500TEU 集装箱 船舶。 公告编号：临 2017-030 中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司、本公司”） 下属子公司中海集团投资有限公司（以下简称“中海投 资”）拟以现金方式认购渤海银行股份有限公司（以下简 称 “渤海银行”）配售股份，出资金额约 17.59 亿元人民 币 （具体金额以根据国有资产监管机构备案程序确定的评估 值调整后的配股价格为准），认购渤海银行 5.84307425 亿 股普通股，占渤海银行本次配股总额约 11.72%，增资完成 公告编号：临 2017-033 、 临 2017-066

2017年年度报告 事项概述 查询索引 后,持股比例为13.17% 中远海运发展股份有限公司(以下简称“公司”或“中远海公告编号:临2017-076、临 发”)控股子公司中海集团财务有限责任公司(以下简称2017-080 “中海财务”)拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合 并中远财务有限责任公司(以下简称“中远财务”)。上述 吸收合并完成后,中海财务作为吸并方继续存续,公司持有 吸收合并后财务公司的股权比例变为23.38% 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 中远海运发展股份有限公司(以下简称“公公告编号:临2017-004 司”)于2017年1月20日与中国海运(集 团)总公司(以下简称“中国海运”)、中远 海运能源运输股份有限公司(以下简称“中远海 能”)订立增资协议,公司、中国海运及中远 海能同意按现有股本比例,以货币资金向中海 集团财务有限责任公司(以下简称“中海财 务”)增资6亿元,其中公司增资人民币3.9 亿元 中远海运发展股份有限公司或子公司(以下简「公告编号:临2017-011、临2017060 称“中远海运发展”、“公司”、“本公司” 与中远海运物流有限公司(以下简称“中远海 运物流”)将作为有限合伙人,合计以自有资 金出资远海中原物流产业发展基金人民币2亿 元,其中本公司自有资金出资将不超过人民币 1.5亿元 中远海运发展股份有限公司拟以自有资金出资公告编号:临2017-054 9,000万元与上海泛亚航运有限公司、上海中波 企业管理发展有限公司、上海维信荟智金融科 技有限公司共同出资设立上海中远海运小额贷 款有限公司,公司出资占小额贷款公司注册资本 总额的45% 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 37/206

2017 年年度报告 37 / 206 事项概述 查询索引 后，持股比例为 13.17%。 中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海 发”）控股子公司中海集团财务有限责任公司（以下简称 “中海财务”）拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合 并中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）。上述 吸收合并完成后，中海财务作为吸并方继续存续，公司持有 吸收 合并后财务公司的股权比例变为 23.38%。 公 告 编 号 ： 临 2017-076 、 临 2017-080 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 中远海运发展股份有限公司（以下简称“公 司”）于 2017 年 1 月 20 日与中国海运（集 团） 总公司（以下简称“中国海运”）、中远 海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海 能”）订立增资协议， 公司、中国海运及中远 海能同意按现有股本比例，以货币资金向中海 集团财务有限责任公司（以下简称“中海财 务”）增资 6 亿元，其中公司增资人民币 3.9 亿元。 公告编号：临 2017-004 中远海运发展股份有限公司或子公司（以下简 称“中远海运发展”、“公司”、“本公司”） 与中远海运物流有限公司（以下简称“中远海 运物流”） 将作为有限合伙人，合计以自有资 金出资远海中原物流产业发展基金人民币 2 亿 元， 其中本公司自有资金出资将不超过人民币 1.5 亿元 公告编号：临 2017-011、临 2017-060 中远海运发展股份有限公司拟以自有资金出资 9,000 万元与上海泛亚航运有限公司、上海中波 企业管理发展有限公司、上海维信荟智金融科 技有限公司共同出资设立上海中远海运小额贷 款有限公司，公司出资占小额贷款公司注册资本 总额的 45%。 公告编号：临 2017-054 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用

2017年年度报告 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 中远海运发展股份有限公司全资子公司中远海运公告编号:临2017-013 租赁有限公司(以下简称“中远海运租赁”)申 请向渤海银行股份有限公司(以下简称“渤海银 行”)上海分行借款15亿元人民币。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (五)其他 口适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 口适用√不适用 2、承包情况 口适用√不适用 3、租赁情况 √适用口不适用 单位:亿元币种:人民币 出租租赁租赁租赁 方名方名资产资产租赁起租赁 租赁租赁 称 称情况涉及始日终止/质/收益收益是否关联 依据可影交易关系 收益确定 对公关联 金额 响 中远海中国远集装箱 运发展洋海运运输船525.672017-1-1 德鲁里 占合并 参考总收入是 间接控 股份有集团有舶、集 44.04% 股股东 限公司限公司装箱 租赁情况说明 38/206

2017 年年度报告 38 / 206 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 中远海运发展股份有限公司全资子公司中远海 运 租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”） 申 请向渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海 银 行”）上海分行借款 15 亿元人民币。 公告编号：临 2017-013 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁 资产 情况 租赁 资产 涉及 金额 租赁起 始日 租赁 终止 日 租赁 收益 租赁 收益 确定 依据 租赁 收益 对公 司影 响 是否 关联 交易 关联 关系 中远海 运发展 股份有 限公司 中国远 洋海运 集团有 限公司 集装箱 运输船 舶、集 装箱 525.67 2017-1-1 70.20 德鲁里 参考 占合并 总收入 44.04% 是 间接控 股股东 租赁情况说明

2017年年度报告 2016年末本公司与中国远洋海运集团有限公司签订《船舶租赁服务总协议》与《经营租赁服 务总协议》,协议约定提供船舶及集装箱资产租赁服务的价格参照公允价格协商确定,2017年1 月1日起已陆续执行该协议。 (二)担保情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保 担保 方与 发生 担保 担保上市被担担保金/日砌/担保担保 担保是否|担保 是否是否 方|公司保方额(协议起始|到期类型|已经是否期金测反担联方关系 系 完毕 保担保 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,440,027,452.00 报告期末对子公司担保余额合计(B) 0,455,060,000.00 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 20,455,060,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 125.57% 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额(C) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 19,576,611,000.00 保对象提供的债务担保金额(D) 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 12,310,337,328.56 上述三项担保金额合计(C+D+E) 31,886,948,328.56 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 (1).委托理财总体情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额逾期未收回金额 信托理财产品自有资金 ,275.000002000000 [其他理财产品「自有资金2,6025997260,32,9937 其他情况 口适用√不适用

2017 年年度报告 39 / 206 2016 年末本公司与中国远洋海运集团有限公司签订《船舶租赁服务总协议》与《经营租赁服 务总协议》，协议约定提供船舶及集装箱资产租赁服务的价格参照公允价格协商确定，2017 年 1 月 1 日起已陆续执行该协议。 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金 额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,440,027,452.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 20,455,060,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 20,455,060,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 125.57% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 19,576,611,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 12,310,337,328.56 上述三项担保金额合计（C+D+E） 31,886,948,328.56 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 (1).委托理财总体情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 信托理财产品 自有资金 1,275,000,000.00 200,000,000.00 其他理财产品 自有资金 2,660,325,998.37 260,325,998.37 其他情况 □适用 √不适用

17年年度报告 (2).单项委托理财情况 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 委托理财峰止 收益或失 际收情况 保本浮动收益 1 192,500.00 嘏行单、适知单 0.00是 托有限 非保本浮动收益 20l6-11-30 行单、适知单 20307 保本浮动收益 蚕广有最浮动 201-12-2 33.33 55.02 际信托 a[副[算[行果差虹 资产管理有限蕃保本浮动收益 2017--12 银行回单、适知单 6&.sl 8L0.00 *动欢叫m“如 实会 2017-928 念本动 ++行润通国 保本浮动收兹 行国单、通知单 嘏行川单、适知单 蕃保本浮动收益 嘏行单、适知单 非保本浮动收益 1,000.0 2016-21 氓行到单、适知单 6,0 l66 非励收 40/206

2017 年年度报告 40 / 206 (2).单项委托理财情况 √适用 □不适用 单位： 万 元 币种：人民币 受托人 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日 期 资金 来源 报酬确定 方式 预期收益 (如有) 实际 收益或损失 实际收回情况 是否经 过法定 程序 未来是否有 委托理财计 划 减值准 备计提 金额 ( 如 有 ) 平安证券有限 责任公司 非保本浮动收益 192,500.00 2016 - 9 -28 2017 - 2 -23 自有 资金 银行回单、通知单 1,093.92 192,500.00 是 否 中国国际金融 有限公司 非保本浮动收益 15,000.00 2015 - 2 -13 2017 - 9 -21 自有 资金 银行回单、通知单 -1,830.00 15,000.00 是 否 陆家嘴国际信 托有限公司 非保本浮动收益 40,000.00 2016 -11 -30 2017 - 9 -28 自有 资金 银行回单、通知单 423.82 40,000.00 是 否 五矿国际信托 有限公司 非保本浮动收益 28,500.00 2016 -11 -30 2017 - 2 -23 自有 资金 银行回单、通知单 103.07 28,500.00 是 否 中信证券股份 有限公司 非保本浮动收益 15,000.00 2016 -11 -30 2017 - 4 -27 自有 资金 银行回单、通知单 274.42 15,000.00 是 否 东证融汇证券 资产管理有限 公司 非保本浮动收益 29,985.02 2016 -12 -27 2017 - 6 -20 自有 资金 银行回单、通知单 373.73 29,985.02 是 否 五矿国际信托 有限公司 非保本浮动收益 130,000.00 2016 -12 -27 2017 - 5 -26 自有 资金 银行回单、通知单 1,383.64 130,000.00 是 否 上海海通证券 资产管理有限 公司 非保本浮动收益 50,000.00 2016 -12 -27 2017 - 9 -21 自有 资金 银行回单、通知单 503.23 50,000.00 是 否 上海海通证券 资产管理有限 公司 非保本浮动收益 80,000.00 2017 - 4 -12 2017 - 6 -22 自有 资金 银行回单、通知单 678.81 80,000.00 是 否 平安信托有限 责任公司 非保本浮动收益 20,000.00 2017 -10 -25 2017 -12 -26 自有 资金 银行回单、通知单 161.10 20,000.00 是 否 平安信托有限 责任公司 非保本浮动收益 20,000.00 2017 - 7 -24 2017 - 9 -28 自有 资金 银行回单、通知单 169.86 20,000.00 是 否 平安资产管理 有限责任公司 非保本浮动收益 80,000.00 2017 - 8 - 8 2017 -12 -26 自有 资金 银行回单、通知单 611.56 80,000.00 是 否 广发资产管理 有限公司 非保本浮动收益 159,000.00 2017 -10 -25 2017 -12 -26 自有 资金 银行回单、通知单 1,444.45 159,000.00 是 否 广发资产管理 有限公司 非保本浮动收益 6,000.00 2017 -11 - 自有 资金 银行回单、通知单 是 否 中英益利资产 管理股份有限 公司 非保本浮动收益 2,000.00 2017 - 3 - 3 2017 - 7 -20 自有 资金 银行回单、通知单 28.21 2,000.00 是 否 中航信托股份 有限公司 非保本浮动收益 20,000.00 2017 - 8 - 8 2017 - 9 -28 自有 资金 银行回单、通知单 136.93 20,000.00 是 否 长江证券（上 海）资产管理有 限公司 非保本浮动收益 25,000.00 2017 -10 -25 2017 -12 -27 自有 资金 银行回单、通知单 187.95 25,000.00 是 否 鹏华基金管理 有限公司 非保本浮动收益 6,032.60 2017 - 1 -20 自有 资金 银行回单、通知单 47.32 21.64 4,000.00 是 否 上海国际信托 有限公司 非保本浮动收益 4,000.00 2016 - 6 -29 自有 资金 银行回单、通知单 5.37 320.00 - 是 否 汇添富资本管 理有限公司 非保本浮动收益 15,000.00 2016 - 6 -21 2017 - 6 -21 自有 资金 银行回单、通知单 - 1,095.00 15,000.00 是 否 财通证券资产 管理有限公司 非保本浮动收益 3,000.00 2017 - 1 -23 2017 - 4 -23 自有 资金 银行回单、通知单 - 45.86 3,000.00 是 否 中海信托股份 有限公司 非保本浮动收益 6,000.00 2017 - 6 -13 自有 资金 银行回单、通知单 -37.20 194.66 - 是 否 嘉合基金管理 非保本浮动收益 15,000.00 2017 - 6 -20 自有 银行回单、通知单 - - 是 否