2017年年度报告 2018年,结合“经济稳、金融紧、监管严、改革进”的宏观趋势,公司继续聚焦发展“租 赁”主业,以效益为中心,围绕集团航运全产业链,打造航运金融平台“产融结合、融融结合、 以融促产”的核心竞争力,实现多种金融业务协同发展。2018年预计完成营业总收入人民币167 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 1、宏观经济风险 目前,中国宏观经济整体稳定,但仍然面临经济増长放缓,结构性失衡等众多不确定因素 世界宏观经济缓慢复苏,但各经济体的复苏进程岀现了明显的分化,债务危机、贸易失衡、汇率 纷争等问题,将给经济复苏带来不确定性。公司将转型为以航运及其它产业租赁业务为主,依托 于航运产业经验的综合金融服务平台,业务网络遍布境内外,与中国及世界宏观经济环境有较大 关联。为应对宏观经济不确定性,公司建立并在逐步完善风险预测及管理系统,力争保证运营及 资产安全。 2、市场风险 由于利率、汇率、权益价格等不利变动导致公司遭受非预期损失的风险。公司逐步建立并不 断完善市场风险管理机制,制定市场风险管理政策、定性和定量监测标准,确定市场风险限额 明确市场风险相关职能部门的管理职责及分工。 3、流动性风险 公司无法及时获得充足资金或无法及时以合理成本获得充足资金,以支付到期债务或履行其 他支付义务的风险。根据公司战略、业务结构、风险状况和市场环境等因素,在充分考虑其他风 险对流动性的影响和公司整体风险偏好的基础上,确定流动性风险偏好和风险容忍度,逐步建立 流动性风险限额管理制度;通过定期评估、监测以及建立防火墙等措施,有效防范流动性风险。 4、战略风险 由于战略制定和实施的流程无效或经营环境的变化,而导致战略与市场环境和公司能力不匹 配的风险。公司建立并不断完善战略风险管理的工作程序,识别、分析和监控战略风险。在充分 考虑公司的市场环境、风险偏好、资本状况等因素的基础上,制定战略规划 5、公司层面集中度风险 公司内各所属单位单个风险或风险组合在公司层面聚合后,可能直接或间接威胁到公司资本 充足率或无法满足监管规定的风险。公司将根据总体风险偏好和容忍度、资本和资产负债规模、 交易类型(投资资产类别等)、交易对手特点、交易风险等级(信用评级等)等因素,设定公司 层面的集中度风险限额,实施集中度风险限额管理 6、行业竞争风险 公司转型后从事的租赁行业竞争较为激烈,在租金、租约条款、客户服务及可靠性等方面均 会进行竞争。本公司将以航运金融为依托,发挥航运物流产业优势,以市场化机制、差异化优势 国际化视野建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”金融服务平台,积极应对 市场竞争。 26/206
2017 年年度报告 26 / 206 2018 年，结合“经济稳、金融紧、监管严、改革进”的宏观趋势，公司继续聚焦发展“租 赁”主业，以效益为中心，围绕集团航运全产业链，打造航运金融平台“产融结合、融融结合、 以融促产”的核心竞争力，实现多种金融业务协同发展。2018 年预计完成营业总收入人民币 167 亿元。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、 宏观经济风险 目前，中国宏观经济整体稳定，但仍然面临经济增长放缓，结构性失衡等众多不确定因素； 世界宏观经济缓慢复苏，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率 纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。公司将转型为以航运及其它产业租赁业务为主，依托 于航运产业经验的综合金融服务平台，业务网络遍布境内外，与中国及世界宏观经济环境有较大 关联。为应对宏观经济不确定性，公司建立并在逐步完善风险预测及管理系统，力争保证运营及 资产安全。 2、 市场风险 由于利率、汇率、权益价格等不利变动导致公司遭受非预期损失的风险。公司逐步建立并不 断完善市场风险管理机制，制定市场风险管理政策、定性和定量监测标准，确定市场风险限额， 明确市场风险相关职能部门的管理职责及分工。 3、 流动性风险 公司无法及时获得充足资金或无法及时以合理成本获得充足资金，以支付到期债务或履行其 他支付义务的风险。根据公司战略、业务结构、风险状况和市场环境等因素，在充分考虑其他风 险对流动性的影响和公司整体风险偏好的基础上，确定流动性风险偏好和风险容忍度，逐步建立 流动性风险限额管理制度； 通过定期评估、监测以及建立防火墙等措施，有效防范流动性风险。 4、 战略风险 由于战略制定和实施的流程无效或经营环境的变化，而导致战略与市场环境和公司能力不匹 配的风险。公司建立并不断完善战略风险管理的工作程序，识别、分析和监控战略风险。在充分 考虑公司的市场环境、风险偏好、资本状况等因素的基础上，制定战略规划。 5、 公司层面集中度风险 公司内各所属单位单个风险或风险组合在公司层面聚合后，可能直接或间接威胁到公司资本 充足率或无法满足监管规定的风险。公司将根据总体风险偏好和容忍度、资本和资产负债规模、 交易类型（投资资产类别等）、交易对手特点、交易风险等级（信用评级等）等因素，设定公司 层面的集中度风险限额，实施集中度风险限额管理。 6、 行业竞争风险 公司转型后从事的租赁行业竞争较为激烈，在租金、租约条款、客户服务及可靠性等方面均 会进行竞争。本公司将以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，以市场化机制、差异化优势、 国际化视野建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”金融服务平台，积极应对 市场竞争
2017年年度报告 其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 为规范公司现金分红,增强现金分红透明度,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章 程指引(2014年修订)》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,并结 合公司的实际情况,公司第五届董事会第九次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过了 《关于修改<公司章程》的议案》。根据修订后的《公司章程》规定,公司利润分配政策如下 、公司可以下列形式分配股利 (一)现金 (二)股票 公司利润分配的基本原则如下: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润(以母公司报表和合并报表 孰低者为依据)的规定比例向股东分配股利 2、公司充分重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围,不得影响公司的持续经营; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式 三、公司利润分配具体政策如下 (一)利润分配方式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他 方式分配利润,公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在符合利润分配原则和条件的前提 下,原则上每年度进行一次利润分配;公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况,提 请公司进行中期利润分配 (二)现金分红的具体条件和比例公司实施现金分红须同时满足下列条件: 1、公司在当年盈利且实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值(按母公司报表口径),现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、满足公司正常经营的资金需求,且无重大现金支出等事项发生(募集资金项目对应的募 集资金除外)。 重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30% 公司实施现金分红的比例如下:公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定, 在满足现金分红条件的基础上,结合公司正常经营和可持续发展,若无重大现金支出事项发生 未来连续三年内,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且以现金方 式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分配比例由公 司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分 红政策 27/206
2017 年年度报告 27 / 206 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章 程 指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结 合公司 的实际情况，公司第五届董事会第九次会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于修改<公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下： 一、公司可以下列形式分配股利： （一） 现金； （二） 股票。 二、公司利润分配的基本原则如下： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司报表和合并报表 孰低者为依据）的规定比例向股东分配股利； 2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，不得影响公司的持续经营； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 三、公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他 方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在符合利润分配原则和条件的前提 下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提 请公司进行中期利润分配。 （二） 现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红须同时满足下列条件： 1、 公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、 满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募 集资金除外）。 重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 公司实施现金分红的比例如下： 公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定， 在满足现金分红条件的基础上， 结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生， 未来连续三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且以现金方 式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分配比例由公 司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分 红政策：
2017年年度报告 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80% 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 本公司截至2017年12月31日,按境内会计准则确定的母公司累计未分配利润为-13.21 亿元人民币,合并累计未分配利润为45.62亿元人民币。根据相关监管政策及公司《章程》规定 公司2017年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案符合本公司生 产经营资金所需等实际情况,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公 告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的相关规定。公 司董事会将把该议案提交股东大会审议。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 年度红股数息数O元)/每10股转/论分红/分红年度合并报表中归属于上 分红每10股送每10股派 (股) (含税)/增数(股)/的数额中归属于上市公司市公司普通 (含税)普通股股东的净利股股东的净 润 利润的比率 (%) 2017年 01,460,567,636.30 2016年 0368,592,163.07 2015年 2,949,113,975.41 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺背景承诺 承诺 时间是否有是否及 类型 诺方 内容 及期履行期时严格 其他中远海运本次无偿划转完成后,在本集团直接或间接持有控股股权期间,2016否 收购报告 其自身并通过中远集团、中国海运将持续在人员、财务、机构、年5 书或权益 资产、业务等方面与保持相互独立,并严格遵守中国证监会关月5 变动报告 于上市公司独立性的相关规定,不利用控股股东地位违反上市日承 书中所作 公司规范运作程序,干预上市公司经营决策,损害上市公司和 承诺 其他股东的合法权益。本集团及本集团控制的其他企业保证不 以任何方式占用上市公司及子公司的资金 28/206
2017 年年度报告 28 / 206 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 本公司截至 2017 年 12 月 31 日，按境内会计准则确定的母公司累计未分配利润为-13.21 亿元人民币，合并累计未分配利润为 45.62 亿元人民币。根据相关监管政策及公司《章程》规定， 公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 该利润分配预案符合本公司生 产经营资金所需等实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的相关规定。公 司董事会将 把该议案提交股东大会审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2017 年 0 0 0 0 1,460,567,636.30 0 2016 年 0 0 0 0 368,592,163.07 0 2015 年 0 0 0 0 -2,949,113,975.41 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 其他 中远海运 集团 本次无偿划转完成后，在本集团直接或间接持有控股股权期间， 其自身并通过中远集团、中国海运将持续在人员、财务、机构、 资产、业务等方面与保持相互独立，并严格遵守中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市 公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和 其他股东的合法权益。本集团及本集团控制的其他企业保证不 以任何方式占用上市公司及子公司的资金。 2016 年 5 月 5 日承 诺 否 是
2017年年度报告 承诺背景承诺 承诺 时间是否有 是否及 类型承诺方 内容 及期履行期时严格 履行 解决同中远海运一、在本集团直接或间接持有控股股权期间,本集团及下属公|2016否 是 业竞争集团 司将不采取任何行为或措施,从事或参与对及其子公司主营业年5 务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动,且不会侵害及其月5 子公司的合法权益,包括但不限于未来设立其他子公司或合营、日承 联营企业从事与及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业诺 务,或用其他的方式直接或间接的参与中远海发及其子公司现 有主营业务。二、如本集团及本集团控制的公司可能在将来与 中远海发在主营业务方面构成实质性同业竞争或与中远海发发 生实质利益冲突,本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放 弃可能发生同业竞争的业务机会,或将本集团和本集团控制的 公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格,在适当时 机全部注入中远海发。三、本集团不会利用从中远海发了解或 知悉的信息协助第三方从事或参与与中远海发现有从事业务存 在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。四、如出现因本集 团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致中远海发及其 他股东的权益受到损害的情况,本集团将依法承担相应的赔偿 解决关中远海运1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司之间2016否 联交易集团 不必要的关联交易发生:对持续经营所发生的必要的关联交易,年5 应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化定价原则,遵月5 守有关法律、法规和规范性文件的要求和中远海发的公司章程、日承 关联交易制度的规定。2、本集团及所控制的其他企业将尽可能诺 地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易:对于 E法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本集团将根据有 关法律、法规和规范性文件以及中远海发的公司章程、关联交 易制度的规定,遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原 则,与中远海发签订关联交易协议,并确保关联交易的公允性 和合规性,按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程 序及信息披露义务。3、本集团有关规范关联交易的承诺,将同 样适用于本集团所控制的其他企业:本集团将在合法权限范围 内促成本集团所控制的其他企业履行规范与上市公司之间己经 存在的或可能发生的关联交易的义务。 解决同中国海运中国海运与中远海发在资产、人员、财务、机构、业务方面保2015否 业竞争 持互相独立:1、资产独立中海集团保证中远海发对其所有的资年12 与重大资 产拥有完整、独立的所有权,中远海发资产与中海集团资产严月11 产重组相 格分开,完全独立经营。保证中远海发不存在资金、资产被中日 关的承诺 海集团及中海集团控制的其他企业占用的情形。2、人员独立中 海集团保证中远海发拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体 系,该等体系中海集团与中远海发完全独立。中海集团向中远 海发推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程 序进行,不干预中远海发董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。中远海发的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员均专职在中远海发工作,并在中远海发 领取薪酬,不在中海集团及其控制的其他企业担任职务和/或领 取薪酬。3、财务独立中海集团保证中远海发拥有独立的财务部 门和独立的财务核算体系:中远海发具有规范、独立的财务会 计制度:中远海发独立在银行开户,不与中海集团及其控制的 其他企业共用一个银行账户:中远海发的财务人员不在中海集 团及其控制的其他企业兼职:中远海发依法独立纳税:中远海 发能够独立作出财务决策,中海集团不干预中远海发的资金使 用。4、机构独立中海集团保证中远海发保持健全的股份公司法 人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;中远海发的股东大 会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。5、业务独立中海集团保证中远海发拥 有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员 29/206
2017 年年度报告 29 / 206 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 解决同 业竞争 中远海运 集团 一、在本集团直接或间接持有控股股权期间，本集团及下属公 司将不采取任何行为或措施，从事或参与对及其子公司主营业 务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害及其 子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、 联营企业从事与及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业 务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海发及其子公司现 有主营业务。二、如本集团及本集团控制的公司可能在将来与 中远海发在主营业务方面构成实质性同业竞争或与中远海发发 生实质利益冲突，本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放 弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本集团和本集团控制的 公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时 机全部注入中远海发。三、本集团不会利用从中远海发了解或 知悉的信息协助第三方从事或参与与中远海发现有从事业务存 在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。四、如出现因本集 团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致中远海发及其 他股东的权益受到损害的情况，本集团将依法承担相应的赔偿 责任。 2016 年 5 月 5 日承 诺 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决关 联交易 中远海运 集团 1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司之间 不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易， 应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化定价原则，遵 守有关法律、法规和规范性文件的要求和中远海发的公司章程、 关联交易制度的规定。2、本集团及所控制的其他企业将尽可能 地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将根据有 关法律、法规和规范性文件以及中远海发的公司章程、关联交 易制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原 则，与中远海发签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性 和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程 序及信息披露义务。3、本集团有关规范关联交易的承诺，将同 样适用于本集团所控制的其他企业；本集团将在合法权限范围 内促成本集团所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经 存在的或可能发生的关联交易的义务。 2016 年 5 月 5 日承 诺 否 是 解决同 业竞争 中国海运 中国海运与中远海发在资产、人员、财务、机构、业务方面保 持互相独立：1、资产独立中海集团保证中远海发对其所有的资 产拥有完整、独立的所有权，中远海发资产与中海集团资产严 格分开，完全独立经营。保证中远海发不存在资金、资产被中 海集团及中海集团控制的其他企业占用的情形。2、人员独立中 海集团保证中远海发拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体 系，该等体系中海集团与中远海发完全独立。中海集团向中远 海发推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程 序进行，不干预中远海发董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。中远海发的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员均专职在中远海发工作，并在中远海发 领取薪酬，不在中海集团及其控制的其他企业担任职务和/或领 取薪酬。3、财务独立中海集团保证中远海发拥有独立的财务部 门和独立的财务核算体系；中远海发具有规范、独立的财务会 计制度；中远海发独立在银行开户，不与中海集团及其控制的 其他企业共用一个银行账户；中远海发的财务人员不在中海集 团及其控制的其他企业兼职；中远海发依法独立纳税；中远海 发能够独立作出财务决策，中海集团不干预中远海发的资金使 用。4、机构独立中海集团保证中远海发保持健全的股份公司法 人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；中远海发的股东大 会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。5、业务独立中海集团保证中远海发拥 有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、 2015 年 12 月 11 日 否 是
2017年年度报告 承诺背景承诺 承诺 时间是否有 是否及 类型承诺方 内容 期|概行期|时严格 履行 资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。中海集 团除依法行使股东权利外,不会对中远海发的正常经营活动进 行干预。在中海集团与中远海发存在实际控制关系期间,本承 诺持续有效。避免同业竞争:1、本次重大资产重组完成后,中 海集团不会直接或间接地(包括但不限于独资、合资、合作和 联营等)参与或进行与中远海发所从事的业务有实质性竞争或 可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的中海集 的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与中 远海发构成竞争或可能构成竞争的情况,如中远海发提出要求 中海集团承诺将出让中海集团在前述企业中的全部出资或股 份,并承诺在合法合规的情况下,给予中远海发或其全资子公 司对前述出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关 交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易 的基础上确定的。3、如出现因中海集团或中海集团控制的其他 企业违反上述承诺而导致中远海发及其他股东的权益受到损害 的情况,中海集团将依法承担相应的赔偿责任。减少关联交易: 1、中海集团及所控制的其他企业与中远海发之间将尽可能的避 免或减少关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联 交易,中海集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则 依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和中远海发 司章程等有关规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合 规性,保证不通过关联交易损害中远海发及其他股东的合法权 益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披 露。2、中海集团将严格按照《公司法》等法律法规以及中远海 发公司章程的有关规定行使股东权利:在中远海发股东大会对 有关中海集团及所控制的其他企业的关联交易进行表决时,履 行回避表决义务 子公司获得参与任何与本公司及/成其控股子公司目前主要从//分 解决同公司或持1、中国海运将采取有效措施,并促使中国海运控股子公司采取2007否 业竞争股5%以上有效措施,不会从事或参与任何可能对本公司及/或其控股子公年 司目前主要从事的集装箱运输及其相关业务构成竞争的业务,月 或于该等业务中持有权益或利益:如中国海运或中国海运控股 与首次公 开发行相 事的集装箱运输及其相关业务或未来将主要从事的业务有关的 关的承诺 项目机会,则中国海运将无偿给予或促使中国海运控股子公司 无偿给予本公司或其控股子公司参与此类项目的优先权。2、中 国海运(集团)总公司同意向本公司及/或其控股子公司赔偿由 于中国海运及/或其控股子公司因违反本承诺而致使本公司及/ 或其控股子公司遭受的一切损失、损害和开支。 其他公司董 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利2016否 事、高级益,也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对职务消年10 管理人员费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职月11 的承诺责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员日 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂链 与再融资 5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的股权 相关的承 激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自 本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承 诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 与再融资其他 中国海运本公司将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司2016否 相关的承 经营管理活动,不会侵占上市公司利益。本公司承诺切实年10 履行本承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损月11 失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。日 30/206
2017 年年度报告 30 / 206 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。中海集 团除依法行使股东权利外，不会对中远海发的正常经营活动进 行干预。在中海集团与中远海发存在实际控制关系期间，本承 诺持续有效。避免同业竞争：1、本次重大资产重组完成后，中 海集团不会直接或间接地（包括但不限于独资、合资、合作和 联营等）参与或进行与中远海发所从事的业务有实质性竞争或 可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的中海集 团的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与中 远海发构成竞争或可能构成竞争的情况，如中远海发提出要求， 中海集团承诺将出让中海集团在前述企业中的全部出资或股 份，并承诺在合法合规的情况下，给予中远海发或其全资子公 司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关 交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易 的基础上确定的。3、如出现因中海集团或中海集团控制的其他 企业违反上述承诺而导致中远海发及其他股东的权益受到损害 的情况，中海集团将依法承担相应的赔偿责任。减少关联交易： 1、中海集团及所控制的其他企业与中远海发之间将尽可能的避 免或减少关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联 交易，中海集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则， 依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和中远海发公 司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合 规性，保证不通过关联交易损害中远海发及其他股东的合法权 益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披 露。2、中海集团将严格按照《公司法》等法律法规以及中远海 发公司章程的有关规定行使股东权利；在中远海发股东大会对 有关中海集团及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履 行回避表决义务。 与首次公 开发行相 关的承诺 解决同 业竞争 公司或持 股 5%以上 股东 1、中国海运将采取有效措施，并促使中国海运控股子公司采取 有效措施，不会从事或参与任何可能对本公司及/或其控股子公 司目前主要从事的集装箱运输及其相关业务构成竞争的业务， 或于该等业务中持有权益或利益；如中国海运或中国海运控股 子公司获得参与任何与本公司及/或其控股子公司目前主要从 事的集装箱运输及其相关业务或未来将主要从事的业务有关的 项目机会，则中国海运将无偿给予或促使中国海运控股子公司 无偿给予本公司或其控股子公司参与此类项目的优先权。2、中 国海运（集团）总公司同意向本公司及/或其控股子公司赔偿由 于中国海运及/或其控股子公司因违反本承诺而致使本公司及/ 或其控股子公司遭受的一切损失、损害和开支。 2007 年 8 月 29 日 否 是 与再融资 相关的承 诺 其他 公司董 事、高级 管理人员 的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消 费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职 责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的股权 激励行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自 本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承 诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2016 年 10 月 11 日 否 是 与再融资 相关的承 诺 其他 中国海运 本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司 经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 本公司承诺切实 履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 2016 年 10 月 11 日 否 是