朗源股份有限公司2019年年度报告全文

朗源股份有限公司2019年年度报告全文 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以截至2019年12月31日公司总股本4708001为基数,向全体股东按每10股派发现金股利0.0元(含税),合计派 发现金股利47080000元 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、2017年度,经公司2017年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》,公司2017年年度的利润分配 预案为:以截至2017年12月31日公司总股本470,800,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利010元(含税),合计 派发现金股利4,7080000元 2、2018年度,经公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》,公司2018年年度的利润分 配预案为:以截至2018年12月31日公司总股本470,800000股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利0.10元(含税),合 计派发现金股利4,708,00000元 3、本报告期,经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》,公司2019年年度 的利润分配预案为:以截至2019年12月31日公司总股本470,800000股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利0.10元(含 税),合计派发现金股利4,70800000元。本次利润分配方案尚需经公司2019年年度股东大会审议通过 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 现金分红总额 现金分红金额 以其他方式现 分红年度合并 (含其他方 报表中归属于 占合并报表中以其他方式金分红金额占 现金分红总额式)占合并报 分红年度现金分红金额 归属于上市公(如回购股合并报表中归 (含税)上市公司普通 (含其他方表中归属于上 司普通股股东份)现金分红属于上市公司 股股东的净利 市公司普通股 的净利润的比的金额普通股股东的 股东的净利润 净利润的比例 的比率 08.000.0 44393169 000%4, 2018年 4708,000058480,671.94 8.05 0.00%4,7080000 805% 2017年 4708.0000039.600,90295 189% 000%4,7080000 l189% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用口不适用 承诺来源 承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 在未来12个 截止到报告 月内将继续 期末,上述承 收购报告书或权益变动报告书中所 通过股权协|2018年05月2019年5月诺人严格信 杨建伟 作承诺 议转让或者|30日 守承诺,未出 大宗交易的 现违反承诺 方式减持朗 的情况发生。 chin乡 www.cninfocom.cn

朗源股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 470,800,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税），合计派 发现金股利 4,708,000.00 元。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2017年度，经公司2017年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年年度的利润分配 预案为：以截至2017年12月31日公司总股本470,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税），合计 派发现金股利4,708,000.00 元。 2、2018年度，经公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年年度的利润分 配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本470,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税），合 计派发现金股利4,708,000.00 元。 3、本报告期，经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年年度 的利润分配预案为：以截至2019年12月31日公司总股本470,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含 税），合计派发现金股利4,708,000.00 元。本次利润分配方案尚需经公司2019年年度股东大会审议通过。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 4,708,000.00 38,443,931.69 12.25% 0.00 0.00% 4,708,000.00 12.25% 2018 年 4,708,000.00 58,480,671.94 8.05% 0.00 0.00% 4,708,000.00 8.05% 2017 年 4,708,000.00 39,600,902.95 11.89% 0.00 0.00% 4,708,000.00 11.89% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 杨建伟 在未来 12 个 月内将继续 通过股权协 议转让或者 大宗交易的 方式减持朗 2018 年 05 月 30 日 2019 年 5 月 29 日 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生

朗源股份有限公司2019年年度报告全文 源股份股票。 该承诺已于 报告期内履 行完毕 截止到报告 在未来12个 诺人严格信 月内不再继 守承诺,未出 续增持或减2018年05月2019年5月现违反承诺 持朗源股份/30日 的情况发生 股票 该承诺已于 报告期内履 行完毕 业绩承诺期 为2019年度 年度、 021年度共 计三个会计 度。优世联 合在该三个 会计年度内 实现的净利 本次并购的 润分别不低 业绩承诺期 民币、500 2019/2020/20 万人民币和 8,000万人民 处于承诺期 广东云聚科 币。净利润 内。优世联合 资产重组时所作承诺 技投资有限 目标公司经2019年01月2021年12月2019年度实 审计的合并01日 31日 现归属于优 公司、张涛 报表中归属 世联合股东 标公司 的扣除非经 股东的扣除 常性损益后 非经常性损 的净利润 益后的税后 净利润为计 算依据。广东 绩承诺 云聚当期应 支付补偿金 额=(截至当 年期末累计 承诺净利润 截至当年 期末累计实 现净利润) nf乡 www.cninfocom.cn

朗源股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 源股份股票。 该承诺已于 报告期内履 行完毕。 王安祥 在未来 12 个 月内不再继 续增持或减 持朗源股份 股票。 2018 年 05 月 30 日 2019 年 5 月 29 日 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 该承诺已于 报告期内履 行完毕。 资产重组时所作承诺 广东云聚科 技投资有限 公司、张涛 业绩承诺期 为 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度共 计三个会计 年度。优世联 合在该三个 会计年度内 实现的净利 润分别不低 于 3,000 万人 民币、5,000 万人民币和 8,000 万人民 币。净利润以 目标公司经 审计的合并 报表中归属 于目标公司 股东的扣除 非经常性损 益后的税后 净利润为计 算依据。广东 云聚当期应 支付补偿金 额=（截至当 年期末累计 承诺净利润 －截至当年 期末累计实 现净利润）÷ 2019 年 01 月 01 日 2021 年 12 月 31 日 本次并购的 业绩承诺期 是 2019/2020/20 21 年度，目前 处于承诺期 内。优世联合 2019 年度实 现归属于优 世联合股东 的扣除非经 常性损益后 的净利润 -1,299.64 万 元，未完成业 绩承诺

朗源股份有限公司2019年年度报告全文 诺期 业内承总 绩各诺和转额 承年净 度的 利润 让价款 累计 金额 惯职转 期间 让直 接或间接持 有的发行人 截止到报告 股份数不超 期末,上述承 过其直接或 诺人严格信 间接持有的 戚大广 发行人股份0年02月209年6月5守承诺,未出 现违反承诺 14日 日 总数的百分 的情况发生 之二十五:离 该承诺已于 职后半年内 报告期内履 不转让其直 行完毕 接或间接持 有的发行人 股份 本人/本公司 不以任何方 式从事(包 首次公开发行或再融资时所作承诺 截止到报告 他人合作 期末,上述承 直接或间接 诺人严格信 从事)或投资 于任何业务 与朗源股份 的情况发生 新疆尚龙股 相同、类似或 其中,龙口市 权投资管理 在任何方面 广源果品有 有限公司、戚 构成竞争的2000年08月 长期 限责任公司 大广、龙口市 公司、企业或07日 因协议转让 源果品有 其他机构、组 公司股份后 限责任公司 织:当本人 不再持有公 本公司及可 司股份,其上 控制的企业 述承诺已于 与朗源股份 2019年3月 之间存在竞 日履行完 争性同类业 务时,本人及 可控制的企 业自愿放弃 chin乡 www.cninfocom.cn

朗源股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 业绩承诺期 内各年度的 承诺净利润 总和×标的资 产转让价款 总额－累计 已补偿金额 首次公开发行或再融资时所作承诺 戚大广 在任职期间 每年转让直 接或间接持 有的发行人 股份数不超 过其直接或 间接持有的 发行人股份 总数的百分 之二十五；离 职后半年内， 不转让其直 接或间接持 有的发行人 股份。 2011 年 02 月 14 日 2019 年 6 月 5 日 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 该承诺已于 报告期内履 行完毕。 新疆尚龙股 权投资管理 有限公司、戚 大广、龙口市 广源果品有 限责任公司 本人/本公司 不以任何方 式从事（包括 与他人合作 直接或间接 从事）或投资 于任何业务 与朗源股份 相同、类似或 在任何方面 构成竞争的 公司、企业或 其他机构、组 织；当本人/ 本公司及可 控制的企业 与朗源股份 之间存在竞 争性同类业 务时，本人及 可控制的企 业自愿放弃 2009 年 08 月 07 日 长期 截止到报告 期末，上述承 诺人严格信 守承诺，未出 现违反承诺 的情况发生。 其中，龙口市 广源果品有 限责任公司 因协议转让 公司股份后 不再持有公 司股份，其上 述承诺已于 2019 年 3 月 20 日履行完 毕

朗源股份有限公司2019年年度报告全文 同朗源股份 自的业务竞争。 本人/本公司 及可控制的 企业不向其 他在业务上 朗源股份 相同、类似或 构成竞争的 公司、企业或 其他机构、组 图织或个人提 供资金、技术 或提供销售 渠道、客户信 息等支持 权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √适用口不适用 盈利预测资产 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 或项目名称 (万元)(万元)因(如适用) 广东优世联合 武汉数据中心 控股集团般份P2019年01月2021年12月 3000 1,29964延迟交付,影 08年12月满资讯网 31日 有限公司 响了业务开展 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √适用口不适用 广东云聚科技投资有限公司、张涛承诺优世联合2019年度实现的净利润不低于3,000万人民币。净利润以优世联合经审 计的合并报表中归属于优世联合股东的扣除非经常性损益后的税后净利润为计算依据。优世联合2019年度实现归属于优世联 合股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,299.64万元,未完成业绩承诺 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 优世联合2019年度实现归属于优世联合股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,29964万元,未完成业绩承诺:公司对优 世联合计提商誉减值准备25,214,871.06元 、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 chin乡 www.cninfocom.cn

朗源股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 同朗源股份 的业务竞争。 本人/本公司 及可控制的 企业不向其 他在业务上 与朗源股份 相同、类似或 构成竞争的 公司、企业或 其他机构、组 织或个人提 供资金、技术 或提供销售 渠道、客户信 息等支持。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 广东优世联合 控股集团股份 有限公司 2019 年 01 月 01 日 2021 年 12 月 31 日 3,000 -1,299.64 武汉数据中心 延迟交付，影 响了业务开展 2018 年 12 月 05 日 巨潮资讯网 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 广东云聚科技投资有限公司、张涛承诺优世联合2019年度实现的净利润不低于3,000万人民币。净利润以优世联合经审 计的合并报表中归属于优世联合股东的扣除非经常性损益后的税后净利润为计算依据。优世联合2019年度实现归属于优世联 合股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,299.64万元，未完成业绩承诺。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 优世联合2019年度实现归属于优世联合股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,299.64万元，未完成业绩承诺；公司对优 世联合计提商誉减值准备25,214,871.06元。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金

朗源股份有限公司2019年年度报告全文 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 口适用√不适用 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √适用口不适用 、董事会关于公司2019年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明 (一)保留意见涉及事项的详细情况 1、保留意见的内容 (1)如财务报表附注五(二)、五(三十二)所述,朗源股份2019年度确认收入58,170.98万元,其中控股子公司广东 优世联合控股集团股份有限公司(以下简称:优世联合)2019年度确认的部分收入15,354.13万元及相应应收账款13269 万元,由于我们未能获取充分、适当的审计证据,因此我们未能确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整 (2)如财务报表附注五〔十二)、五(四十二)所述,朗源股份2019年度对收购优世联合形成的商誉计提商誉减值准 备2,31168万元。如财务报表附注五(六)、五(四十四)所述,朗源股份2019年度确认业绩补偿收入3,91531万元。由于上 述第1保留事项的影响,我们未能判断商誉减值测试结论的适当性及业绩补偿收入的准确性 2、发表保留意见的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条:“当存在下列情 形之一时,注册会计师应当发表保留意见:(一)在获取充分、适当的审计证据后,注册会计师认为错报单独或汇总起来对 财务报表影响重大,但不具有广泛性;(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认 为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。”的规定,我们认为,上述事项对财务报表 可能产生的影响重大,但不具有广泛性,故出具保留意见 (二)相关事项对公司财务报表的影响金额 上述保留意见涉及事项对朗源股份2019年度现金流量不产生影响,但是由于无法获得充分、适当的审计证据,我们无法 合理估计上述事项对朗源股份2019年度财务状况、经营成果的影响金额。 (三)保留意见涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明 由于无法获取充分、适当的审计证据,故我们没有发现上述保留意见涉及事项的会计处理存在明显违反企业会计准则及 相关信息披露规范性的情形。 (四)董事会对该事项的意见 公司董事会认为,上述审计意见客观地反映了公司实际的财务状况,公司董事会对此表示理解。公司董事会和管理层 经制定了切实可行的措施,努力消除该事项对公司的影响,切实维护公司及全体股东的利益 (五)消除有关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间 公司董事会和管理层高度重视本次定期报告被审计机构出具保留意见的事项,公司将采取如下积极有效的措施,以消除 上述事项对公司的影响,保证公司持续稳定健康发展,切实维护公司和全体股东的利益: 1、公司将继续严格执行相关会计准则和会计政策。 2、公司及控股子公司优世联合将持续保持与会计师事务所的沟通,积极配合会计师的工作,为会计师履行必要的审计 程序提供足够的支持,力求尽快完成审计机构对优世联合出具保留意见部分的收入及应收账款确认的审计程序 3、消除上述保留意见事项后,对商誉减值准备金额、业绩补偿金额进行确 独立董事意见 经与董事会和年审会计师充分沟通确认,独立董事认为:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告 出具保留意见的审计报告,客观真实地反映了公司2019年度财务状况和经营情况。我们同意董事会编制的《董事会关于非标 准无保留意见涉及事项的专项说明》,希望董事会和管理层采取措施、妥善处理,努力消除该等事项对公司的影响,切实维 护上市公司及全体投资者合法权益 监事会意见 chin乡 www.cninfocom.cn

朗源股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 一、董事会关于公司2019年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明 （一）保留意见涉及事项的详细情况 1、保留意见的内容 （1）如财务报表附注五（二）、五（三十二）所述，朗源股份2019年度确认收入58,170.98万元，其中控股子公司广东 优世联合控股集团股份有限公司（以下简称：优世联合）2019年度确认的部分收入15,354.13万元及相应应收账款13,269.40 万元，由于我们未能获取充分、适当的审计证据，因此我们未能确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整。 （2）如财务报表附注五（十二）、五（四十二）所述，朗源股份2019年度对收购优世联合形成的商誉计提商誉减值准 备2,311.68万元。如财务报表附注五（六）、五（四十四）所述，朗源股份2019年度确认业绩补偿收入3,915.31万元。由于上 述第1保留事项的影响，我们未能判断商誉减值测试结论的适当性及业绩补偿收入的准确性。 2、发表保留意见的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情 形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对 财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认 为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为，上述事项对财务报表 可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。 （二）相关事项对公司财务报表的影响金额 上述保留意见涉及事项对朗源股份2019年度现金流量不产生影响，但是由于无法获得充分、适当的审计证据，我们无法 合理估计上述事项对朗源股份2019年度财务状况、经营成果的影响金额。 （三）保留意见涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明 由于无法获取充分、适当的审计证据，故我们没有发现上述保留意见涉及事项的会计处理存在明显违反企业会计准则及 相关信息披露规范性的情形。 （四）董事会对该事项的意见 公司董事会认为，上述审计意见客观地反映了公司实际的财务状况，公司董事会对此表示理解。公司董事会和管理层已 经制定了切实可行的措施，努力消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。 （五）消除有关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间 公司董事会和管理层高度重视本次定期报告被审计机构出具保留意见的事项，公司将采取如下积极有效的措施，以消除 上述事项对公司的影响，保证公司持续稳定健康发展，切实维护公司和全体股东的利益： 1、公司将继续严格执行相关会计准则和会计政策。 2、公司及控股子公司优世联合将持续保持与会计师事务所的沟通，积极配合会计师的工作，为会计师履行必要的审计 程序提供足够的支持，力求尽快完成审计机构对优世联合出具保留意见部分的收入及应收账款确认的审计程序。 3、消除上述保留意见事项后，对商誉减值准备金额、业绩补偿金额进行确认。 二、独立董事意见 经与董事会和年审会计师充分沟通确认，独立董事认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告 出具保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司2019年度财务状况和经营情况。我们同意董事会编制的《董事会关于非标 准无保留意见涉及事项的专项说明》，希望董事会和管理层采取措施、妥善处理，努力消除该等事项对公司的影响，切实维 护上市公司及全体投资者合法权益。 三、监事会意见