万华化学集团股份有限公司2017年年度报告

2017年年度报告 作为化学品生产企业,生产运营的安全风险不能根除。 公司在2017年“安全管理年”的基础上将2018年公司管理主题定为“安全管理 深化年”。目前公司已实施了严抓生产纪律和劳动纪律、开展反应机理和危害研究、 引进有经验的安全生产管理人员、引入新的外部咨询机构和理念等一系列措施来杜绝 新的安全生产事故。安全生产没有终点,万华未来将始终坚持把安全生产放在第一位, 尽力降低此风险。 获利产品和市场单一风险 自2011年以来,公司就意识到营业收入大部分来自聚氨酯类产品在中国市场的 销售,获利产品和市场相对单一的风险,加大了海外和其他产业的投资力度,目前该 风险正在逐步缓解,未来,公司还将坚持在做大做强聚氨酯板块的同时,加大在精细 化学品及新材料、海外生产基地等方面的投资,逐步化解风险。 新产业学习曲线风险 当前是万华新产业发展最为关键的时期,公司从原来仅有MDI一个产品,通过有 机增长的模式扩展到石化、精细化学品、化工新材料等多领域齐头并进,在生产管理、 营销模式等各个方面均面临与原有业务不同的挑战,需要一定时间的学习和探索,如 何缩短学习曲线成为公司发展的重大挑战。 为此,公司确立了事业部运营的模式,在原有MDI业务之外,成立了石化公司和 不同事业部分别运营石化、精细化学品和化工新材料等产业,在这些新业务上,万华 充分参考现有的标杆企业成功经验,实行与MI业务不同的运营和考核模式,加速公 司新业务的成熟 原料采购及汇率风险 原油市场的动荡,人民币汇率波动,导致上游原材料市场具有诸多的不确定性 烟台工业园全面投产以来,国际性采购逐步增加,因此公司面临一定的原材料采购及 汇率风险。 为应对此风险,公司加强了对原材料市场的观察及分析,提高了对市场规律的把 握,同时增强了全球采购战略寻源能力 人力资源储备供应不足的风险 随着国际化和相关多元化战略的实施,公司在烟台工业园、珠海基地的建设上已 投入了大量的人力资源,未来西南基地、美洲基地的陆续建设以及大量新产品的市 场营销都是对人员储备的考验,因此公司面临人力资源储备不足的风险。 为应对此风险,公司进一步强化了“人才是企业发展的根本”的观念,加大了引 才、留才、育才的力度,利用优良的文化吸引和感召更多优秀的海内外人才。 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 26/167

2017 年年度报告 26 / 167 作为化学品生产企业，生产运营的安全风险不能根除。 公司在 2017 年“安全管理年”的基础上将 2018 年公司管理主题定为“安全管理 深化年”。目前公司已实施了严抓生产纪律和劳动纪律、开展反应机理和危害研究、 引进有经验的安全生产管理人员、引入新的外部咨询机构和理念等一系列措施来杜绝 新的安全生产事故。安全生产没有终点，万华未来将始终坚持把安全生产放在第一位， 尽力降低此风险。 获利产品和市场单一风险 自 2011 年以来，公司就意识到营业收入大部分来自聚氨酯类产品在中国市场的 销售，获利产品和市场相对单一的风险，加大了海外和其他产业的投资力度，目前该 风险正在逐步缓解，未来，公司还将坚持在做大做强聚氨酯板块的同时，加大在精细 化学品及新材料、海外生产基地等方面的投资，逐步化解风险。 新产业学习曲线风险 当前是万华新产业发展最为关键的时期，公司从原来仅有 MDI 一个产品，通过有 机增长的模式扩展到石化、精细化学品、化工新材料等多领域齐头并进，在生产管理、 营销模式等各个方面均面临与原有业务不同的挑战，需要一定时间的学习和探索，如 何缩短学习曲线成为公司发展的重大挑战。 为此，公司确立了事业部运营的模式，在原有 MDI 业务之外，成立了石化公司和 不同事业部分别运营石化、精细化学品和化工新材料等产业，在这些新业务上，万华 充分参考现有的标杆企业成功经验，实行与 MDI 业务不同的运营和考核模式，加速公 司新业务的成熟。 原料采购及汇率风险 原油市场的动荡，人民币汇率波动，导致上游原材料市场具有诸多的不确定性， 烟台工业园全面投产以来，国际性采购逐步增加，因此公司面临一定的原材料采购及 汇率风险。 为应对此风险，公司加强了对原材料市场的观察及分析，提高了对市场规律的把 握，同时增强了全球采购战略寻源能力。 人力资源储备供应不足的风险 随着国际化和相关多元化战略的实施，公司在烟台工业园、珠海基地的建设上已 经投入了大量的人力资源，未来西南基地、美洲基地的陆续建设以及大量新产品的市 场营销都是对人员储备的考验，因此公司面临人力资源储备不足的风险。 为应对此风险，公司进一步强化了“人才是企业发展的根本”的观念，加大了引 才、留才、育才的力度，利用优良的文化吸引和感召更多优秀的海内外人才。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

2017年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证 监局鲁证监发【2012】18号《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知>的通知》、鲁证监公司字【2012】48号《关于修订公司章程现金分红 条款相关事项的紧急通知》等相关规定,公司于2012年8月18日召开的第五届董事 会第三次会议对公司章程中有关分红部分的条款进行了修改,并制定了《烟台万华分 红政策及未来三年股东回报规划(2012年-2014年)》,上述内容公司于2012年12 月25日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过后实施。 根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员 会公告【2013】43号)的相关规定,为规范公司现金分红,增强现金分红透明程度 维护公司股东及投资者的合法权益,结合公司实际情况,公司于2014年4月12日召 开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》,对公司章程 中有关利润分配、现金分红的条款进行修订,并经过公司2013年度股东大会表决通 过后实施。 万华化学一贯注重对股东的投资回报,每年均对股东进行现金分红,符合公司章 程的规定及股东大会的决议,分红标准和比例明确清晰,履行了相关的决策程序,独 立董事发表了独立意见,维护了中小股东的合法权益。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 分红送红股息数(G转增数现金分红的数额归属于上市公司通市公可普通我东的净 数(股)(含税) (股) 股股东的净利润 利润的比率(%) 2017年 04,101,019,200.001,134,790,281.66 36.83 2016年 01,139,172,000003,679,421,831.90 30.96 2015年 0432,466,944.00 1,609,743,609.59 报告期内,公司于2017年12月25日召开第七届董事会2017年第四次临时会议审议 通过《万华化学集团股份有限公司2017年前三季度利润分配方案》,以2017年9月 30日总股本2,734,012,800.00股为基数,用2017年前三季度可供股东分配的利润向 全体股东每10股派发15元现金红利(含税),共计分配利润总额为4,101,019,200.00 元。该利润分配方案经公司于2018年1月12日召开的2018年第一次临时股东大会 审议通过,并于2018年1月26日实施完毕。 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 27/167

2017 年年度报告 27 / 167 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证 监局鲁证监发【2012】18 号《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知>的通知》、鲁证监公司字【2012】48 号《关于修订公司章程现金分红 条款相关事项的紧急通知》等相关规定，公司于 2012 年 8 月 18 日召开的第五届董事 会第三次会议对公司章程中有关分红部分的条款进行了修改，并制定了《烟台万华分 红政策及未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》，上述内容公司于 2012 年 12 月 25 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过后实施。 根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员 会公告【2013】43 号）的相关规定，为规范公司现金分红，增强现金分红透明程度， 维护公司股东及投资者的合法权益，结合公司实际情况，公司于 2014 年 4 月 12 日召 开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程 中有关利润分配、现金分红的条款进行修订，并经过公司 2013 年度股东大会表决通 过后实施。 万华化学一贯注重对股东的投资回报，每年均对股东进行现金分红，符合公司章 程的规定及股东大会的决议，分红标准和比例明确清晰，履行了相关的决策程序，独 立董事发表了独立意见，维护了中小股东的合法权益。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率(%) 2017 年 0 15 0 4,101,019,200.00 11,134,790,281.66 36.83 2016 年 2 5 0 1,139,172,000.00 3,679,421,831.90 30.96 2015 年 0 2 0 432,466,944.00 1,609,743,609.59 26.87 报告期内，公司于 2017 年 12 月 25 日召开第七届董事会 2017 年第四次临时会议审议 通过《万华化学集团股份有限公司 2017 年前三季度利润分配方案》，以 2017 年 9 月 30 日总股本 2,734,012,800.00 股为基数，用 2017 年前三季度可供股东分配的利润向 全体股东每 10 股派发 15 元现金红利（含税），共计分配利润总额为 4,101,019,200.00 元。该利润分配方案经公司于 2018 年 1 月 12 日召开的 2018 年第一次临时股东大会 审议通过，并于 2018 年 1 月 26 日实施完毕。 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用

2017年年度报告 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内成持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺背景 承诺承诺 承诺 承诺时间及期 是否有是否及如未能 如未能及时履 类型方 内容 履行期时严格应说明 行应说明下 限履行行的具 步计划 与股改相关的 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 与重大资产重 组相关的承诺 与首次公开发 行相关的承诺 上 与再融资相关 与股权激励相 解决同原控201年公司原控股股东万华实业于欧洲匈牙利布达佩斯时间2011年1月在BC公司的运是 业竞争股股|31日收购了匈牙利 Borsodchem公司96%的股权,由于 Borsodchem公司(以营状况显著改 东万下简称BC公司”)与万华化学形成同业竞争和关联交易,万华实业承诺”善以后(包括但 其他对公司中 华实在BC公司的运营状况显著改善以后(包括但不限于预计未来12个月不会不限于预计未 小股东所作承 业集出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件)的18个月内,来1月不会出 团有万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与万华化学业现正常性的经 限公务合并的议案:同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的营性亏损、BC 司18个月内,提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案,且在该议公司具备可持 案提交股东大会表决时,万华实业将予以回避表决。“详细内容参见公司临续性经营条件) 28/167

2017 年年度报告 28 / 167 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 与重大资产重 组相关的承诺 与首次公开发 行相关的承诺 与再融资相关 的承诺 与股权激励相 关的承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 解决同 业竞争 原控 股股 东万 华实 业集 团有 限公 司 2011 年公司原控股股东万华实业于欧洲匈牙利布达佩斯时间 2011 年 1 月 31 日收购了匈牙利 BorsodChem 公司 96%的股权，由于 BorsodChem 公司（以 下简称"BC 公司"）与万华化学形成同业竞争和关联交易，万华实业承诺" 在 BC 公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来 12 个月不会 出现正常性的经营性亏损、BC 公司具备可持续性经营条件）的 18 个月内， 万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决 BC 公司与万华化学业 务合并的议案；同时万华实业承诺在 BC 公司的运营状况显著改善以后的 18 个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该议 案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。"详细内容参见公司临 在 BC 公司的运 营状况显著改 善以后（包括但 不限于预计未 来 12 月不会出 现正常性的经 营性亏损、BC 公司具备可持 续性经营条件） 是 是

2017年年度报告 2011-01号公告。2014年双方在该协议的基础上已签订补充协议,将原协的18个月内。 议约定的有效期顺延三年,协议到期后双方可再另行商定。2017年双方在 该协议的基础上继续签订补充协议,将原协议约定的有效期顺延三年,协 议到期后双方可再另行商定。2016年度,万华实业已完成对BC公司剩余 %股权的收购。截至报告期末,万华实业持有BC公司100%股权 其他承诺 注:报告期内,接到原控股股东万华实业集团有限公司(以下简称“万华实业”)通知,万华实业拟进行公司分立及整体上市相 关工作,可能构成重大资产重组,经公司向上海证券交易所申请,本公司股票已于2017年12月5日临时停牌,并于2017年12月6 日开市起连续停牌。 2018年1月,公司原控股股东万华实业完成存续式分立,即万华实业分立为万华实业集团有限公司(存续公司)和新设公司烟台 万华化工有限公司(以下简称“万华化工”)。本次分立后,原万华实业股东在存续公司万华实业和新设公司万华化工的出资比例保 持不变。本次分立后,本公司的控股股东将由万华实业变更为万华化工,但公司实际控制人未发生变化,仍为烟台市国资委 截至本报告披露日,万华实业持有万华化学的股权过户以及万华化工向中国证券监督管理委员会提交的豁免以要约方式收购的申 请尚在办理当中。 待上述停牌相关的重大资产重组事项完成后,控股股东将完成解决同业竞争的承诺。 29/167

2017 年年度报告 29 / 167 2011-01 号公告。2014 年双方在该协议的基础上已签订补充协议，将原协 议约定的有效期顺延三年，协议到期后双方可再另行商定。2017 年双方在 该协议的基础上继续签订补充协议，将原协议约定的有效期顺延三年，协 议到期后双方可再另行商定。2016 年度，万华实业已完成对 BC 公司剩余 4%股权的收购。截至报告期末，万华实业持有 BC 公司 100%股权。 的 18 个月内。 其他承诺 其他承诺 注：报告期内，接到原控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相 关工作，可能构成重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票已于 2017 年 12 月 5 日临时停牌，并于 2017 年 12 月 6 日开市起连续停牌。 2018 年 1 月，公司原控股股东万华实业完成存续式分立，即万华实业分立为万华实业集团有限公司（存续公司）和新设公司烟台 万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）。本次分立后，原万华实业股东在存续公司万华实业和新设公司万华化工的出资比例保 持不变。本次分立后，本公司的控股股东将由万华实业变更为万华化工，但公司实际控制人未发生变化，仍为烟台市国资委。 截至本报告披露日，万华实业持有万华化学的股权过户以及万华化工向中国证券监督管理委员会提交的豁免以要约方式收购的申 请尚在办理当中。 待上述停牌相关的重大资产重组事项完成后，控股股东将完成解决同业竞争的承诺

2017年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 1、2017年5月10日,财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》, 该准则修订自2017年6月12日起施行,同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补 助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修 订后的准则进行调整。 公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法进行处理,并对新增的政府 补助采用新政策。对于2017年1月1日前发生的交易,不予追溯调整,对于2017年财 务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。 本会计政策的变更不影响本年净利润 2、2017年4月28日,财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动 资产、处置组和终止经营》,该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及 财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30号的规定,在 利润表中新增了“资产处置收益”项目,并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公 司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数 据进行调整,本会计政策的变更不影响本年净利润。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 300.00 30/167

2017 年年度报告 30 / 167 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1、2017 年 5 月 10 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》， 该准则修订自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补 助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修 订后的准则进行调整。 公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法进行处理，并对新增的政府 补助采用新政策。对于 2017 年 1 月 1 日前发生的交易，不予追溯调整，对于 2017 年财 务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。 本会计政策的变更不影响本年净利润。 2、2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动 资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。本公司根据该准则及 财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号的规定，在 利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公 司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数 据进行调整，本会计政策的变更不影响本年净利润。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 300.00