四川泸天化股份有限公司2013年度报告

四川泸天化股份有限公司2013年度报告 5、可能面临的风险 面对经济下行和行业滑坡的严峻形势,公司采取积极措施,全力稳定生产运行、确保安全环保形势稳 定、努力化解资金危机、有效盘活存量资产、加快促进业务转型、稳妥推进企业改革,抵御主要原料天然 气涨价,主导产品价格下降等不利因素影响,实现业绩优于同行业、同类型企业。 九、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 1、2013年8月,本公司控股子公司泸天化国际经济贸易有限公司办理了工商注销登记手续。 2、2013年12月,天华公司控投子公司成都川大天华科技开发有限公司办理了工商注销登记手续。 3、2013年4月,九禾公司全资子公司菏泽九禾测土配肥有限责任公司办理了工商注销登记手续。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 口适用√不适用 公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 (1)2011年利润分配方案 公司2011年度实现归属母公司所有者的净利润为1,533.69万元,实际可供分配的未分配利润为 56,124.48万元,由于2010年亏损额较大,加之2012年公司主要生产原料天然气大幅涨价,公司现金流量十 分紧张,为了确保公司2012年度正常生产经营资金需要,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增 股本 (2)2012年利润分配方案 公司2012年虽略有盈利,但2013年公司资金压力较大,同时由于证券市场再融资难以实施,根据《公 司章程》“当年实现的每股可供分配利润低于0.1元,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以 低于当年实现的可分配利润的10%”故公司2012年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本 (3)2013年利润分配方案 公司2013年度实现归属母公司所有者的净利润为-297,512,362.76元,因亏损额较大,结合公司生 经营发展的需要,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度 现金分红金额(含税) 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率(%)

四川泸天化股份有限公司 2013 年度报告 26 5、可能面临的风险 面对经济下行和行业滑坡的严峻形势，公司采取积极措施，全力稳定生产运行、确保安全环保形势稳 定、努力化解资金危机、有效盘活存量资产、加快促进业务转型、稳妥推进企业改革，抵御主要原料天然 气涨价，主导产品价格下降等不利因素影响，实现业绩优于同行业、同类型企业。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、2013年8月，本公司控股子公司泸天化国际经济贸易有限公司办理了工商注销登记手续。 2、2013年12月，天华公司控投子公司成都川大天华科技开发有限公司办理了工商注销登记手续。 3、2013年4月，九禾公司全资子公司菏泽九禾测土配肥有限责任公司办理了工商注销登记手续。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2011年利润分配方案 公司2011年度实现归属母公司所有者的净利润为1,533.69万元，实际可供分配的未分配利润为 56,124.48万元,由于2010年亏损额较大，加之2012年公司主要生产原料天然气大幅涨价，公司现金流量十 分紧张，为了确保公司2012年度正常生产经营资金需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增 股本。 （2）2012年利润分配方案 公司2012年虽略有盈利，但2013年公司资金压力较大，同时由于证券市场再融资难以实施，根据《公 司章程》“当年实现的每股可供分配利润低于0.1元，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以 低于当年实现的可分配利润的10%”故公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 （3）2013年利润分配方案 公司2013年度实现归属母公司所有者的净利润为-297,512,362.76元，因亏损额较大，结合公司生产 经营发展的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%）

四川泸天化股份有限公司2013年度报告 2013年 297,51236276 2012年 15,849,77968 2011年 20,500,49809 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 口适用√不适用 十一、社会责任情况 1、股东和债杈人权益保护:公司公平的对待所有股东和债权人,保证了其充分享有法律、法规、规 章所规定的各项合法权益 2、职工权益保护:公司严格遵守《劳动法》,依法保护职工的合法权益,建立和完善包括薪酬体系、 激励机制等在内的用人制度,保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 3、供应商、客户和消费者权益保护:公司对供应商、客户和消费者诚实守信,从未依靠虚假宣传和 广告牟利,从未侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。 4、环境保护与可持续发展:公司制定有环境保护方面的政策,并指派专门的部门负责为公司环境保 护体系的实施、保持和改进提供必要的人力、物力和技术支持。 5、公共关系和社会公益事业:公司积极参加了所在地区的环境保护、扶贫济困等社会公益活动 进了公司所在地区的发展。同时,公司主动接受政府部门和监管机构的监督和检査,关注社会公众及新闻 媒体对公司的评论 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 口是√否口不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 口是√否口不适用 存在的问题及整改情况 报告期内是否被行政处罚 口是√否口不适用 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式接待对象类型 按待对象论的主要内容及提供的 资料 2013年02月07日证券部 电话沟通 个人 投资者 询问公司车用尿素生产和

四川泸天化股份有限公司 2013 年度报告 27 2013 年 0.00 -297,512,362.76 2012 年 0.00 15,849,779.68 2011 年 0.00 20,500,498.09 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、社会责任情况 1、股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证了其充分享有法律、法规、规 章所规定的各项合法权益。 2、职工权益保护：公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、 激励机制等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 3、供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商、客户和消费者诚实守信，从未依靠虚假宣传和 广告牟利，从未侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。 4、环境保护与可持续发展：公司制定有环境保护方面的政策，并指派专门的部门负责为公司环境保 护体系的实施、保持和改进提供必要的人力、物力和技术支持。 5、公共关系和社会公益事业：公司积极参加了所在地区的环境保护、扶贫济困等社会公益活动，促 进了公司所在地区的发展。同时，公司主动接受政府部门和监管机构的监督和检查，关注社会公众及新闻 媒体对公司的评论。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 存在的问题及整改情况 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 02 月 07 日 证券部 电话沟通 个人 投资者 询问公司车用尿素生产和

四川泸天化股份有限公司2013年度报告 技术储备情况 2013年03月05日证券部 电话沟通 个人 投资者 询问公司煤气化项目情况 询问是否考虑向股东们大 2013年04月01日证券部 电话沟通 个人 投资者 幅派发红利和转赠股票 询问公司宁夏项目进展情 013年05月09日证券部 电话沟通 投资者 2013年06月19日证券部 投资者 询问公司天然气供应情况 2013年08月23日证券部 电话沟通 投资者 询问公司资产重组情况 013年09月05日证券部 电话沟通 投资者 询问公司 PTMEG项目到 个人 底投产情况 2013年02月07日证券部 电话沟通 投资者 询问公司股东人数情况 2013年12月06日证券部 电话沟通 个人 投资者 询问公司天然气供应情况 泸州摩尔玛商场天然气爆 2013年12月27日证券部 电话沟通 投资者 燃事故对公司供气有五影

四川泸天化股份有限公司 2013 年度报告 28 技术储备情况 2013 年 03 月 05 日 证券部 电话沟通 个人 投资者 询问公司煤气化项目情况 2013 年 04 月 01 日 证券部 电话沟通 个人 投资者 询问是否考虑向股东们大 幅派发红利和转赠股票 2013 年 05 月 09 日 证券部 电话沟通 个人 投资者 询问公司宁夏项目进展情 况 2013 年 06 月 19 日 证券部 电话沟通 个人 投资者 询问公司天然气供应情况 2013 年 08 月 23 日 证券部 电话沟通 个人 投资者 询问公司资产重组情况 2013 年 09 月 05 日 证券部 电话沟通 个人 投资者 询问公司 PTMEG 项目到 底投产情况 2013 年 02 月 07 日 证券部 电话沟通 个人 投资者 询问公司股东人数情况 2013 年 12 月 06 日 证券部 电话沟通 个人 投资者 询问公司天然气供应情况 2013 年 12 月 27 日 证券部 电话沟通 个人 投资者 泸州摩尔玛商场天然气爆 燃事故对公司供气有五影 响

四川泸天化股份有限公司2013年度报告 第五节重要事项 重大诉讼仲裁事项 口适用√不适用 二、媒体质疑情况 口适用√不适用 三、资产交易事项 1、收购资产情况 与交易对 交易对方 对公司经对公司损上市公司 方的关联 被收购或交易价格进展情况 或最终控 营的影响益的影|贡献的净是否为关关系(适多/披露日期\城露索引 制方置入资产(万元)(注2) 利润占净联交易 (注3)(注4) 利润总额 关联交易(注) 情形 的比率(% 四川化工 控股(集 团)有限责 泸天化|四川天华 任公司为 (集团)股份有限 2013年12公告号: 有限责任公司5/1.82469 0.74%是 本公司和 月12日2013-038 泸天化(集 万股股权 团)有限公 司的控股 股东 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交关联交关联交易关联交/关联交易占同类交 关联交易/可获得 关联交易方关联关系 元)比例%/结算方式/同类交/披露披露 易类型易内容定价原则易价/金额(万易金额的 市价日期索引 泸天化(集团)有同一共同购买商 电协议定价8,958118,9589901%合同约定8,958.1 限责任公司控制人品

四川泸天化股份有限公司 2013 年度报告 29 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 泸天化 （集团） 有限责任 公司 四川天华 股份有限 公司 925 万股股权 1,824.69 0.74% 是 四川化工 控股（集 团）有限责 任公司为 本公司和 泸天化（集 团）有限公 司的控股 股东 2013 年 12 月 12 日 公告号： 2013-038 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露 索引 泸天化(集团)有 限责任公司 同一共同 控制人 购买商 品 电 协议定价 8,958.11 8,958.11 99.01% 合同约定 8,958.11

四川泸天化股份有限公司2013年度报告 天化(集团)有同一共同购买商 水协议定价2232.172,22179901%合同约定|232.17 限责任公司控制人品 州天浩塑料同一共同购买商 材料协议定价4,761.374,761.373398%合同约定476137 制品有限公司控制人品 四川泸天化绿同一共同购买商 氢气协议定价3431.593435999%合同约定|343159 源醇业公司控制人品 四川化工天瑞 同一共同购买商 矿业有限责任 磷矿石|协议定价1,662961,6629100%合同约定1,6696 控制人品 公司 四川泸天化绿同一共同购买商 17,41766100%合同约定|1741766 源醇业公司控制人品 甲醇协议定价 泸天化绿|同一共际 二甲醚协议定价9,166099,16609100%合同约定91609 醇业公司控制人品 川锦华化工同一共同销售商 尿液协议定价 444414562%合同约定4,44.74 有限责任公司|控制人品 4,444.74 华化工 有限责任公司控制人品 蒸汽协议定价 46383463.82965%合同约定46358 四川锦华化工同一共同销售商 协议定价 12.58%合同约定|,46999 有限责任公司控制人品 1469.99 四川泸天化弘 同一共同接收劳工程劳 旭工程建设有 协议定价 9,688597722%合同约定|9,68859 控制人务 限公司 9,688.59 四川川化永鑫 同一共同接收劳工程劳 建设工程有限 协议定价 控制人务 任公司 .s3949853949263%合同约定853949 合计 -3236----1 额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方水电以及材料等都是公司持续性日常经营生产活动必不可缺的基础能源及辅 (而非市场其他交易方)进行交易的原因助材料,对保证公司正常运转是必须的 关联交易对上市公司独立性的影响 关联交易对公司独立性无影响,不会造成对关联方的依赖 公司对关联方的依赖程度,以及相关解决措 (如有) 类别对本期将发生的日常关联交易进行总 臣2012年股东大会批准的关联交易为9616562万元,2013年实际发生关联 额预计的,在报告期内的实际履行情况(如 交易8718896万元 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 (如适用)

四川泸天化股份有限公司 2013 年度报告 30 泸天化(集团)有 限责任公司 同一共同 控制人 购买商 品 水 协议定价 2,232.17 2,232.17 99.01% 合同约定 2,232.17 泸州天浩塑料 制品有限公司 同一共同 控制人 购买商 品 材料 协议定价 4,761.37 4,761.37 33.98% 合同约定 4,761.37 四川泸天化绿 源醇业公司 同一共同 控制人 购买商 品 氢气 协议定价 3,431.59 3,431.59 99% 合同约定 3,431.59 四川化工天瑞 矿业有限责任 公司 同一共同 控制人 购买商 品 磷矿石 协议定价 1,662.96 1,662.96 100% 合同约定 1,662.96 四川泸天化绿 源醇业公司 同一共同 控制人 购买商 品 甲醇 协议定价 17,417.6 6 17,417.66 100% 合同约定 17,417.66 四川泸天化绿 源醇业公司 同一共同 控制人 购买商 品 二甲醚 协议定价 9,166.09 9,166.09 100% 合同约定 9,166.09 四川锦华化工 有限责任公司 同一共同 控制人 销售商 品 尿液 协议定价 4,444.74 4,444.74 5.62% 合同约定 4,444.74 四川锦华化工 有限责任公司 同一共同 控制人 销售商 品 蒸汽 协议定价 3,463.58 3,463.58 29.65% 合同约定 3,463.58 四川锦华化工 有限责任公司 同一共同 控制人 销售商 品 电 协议定价 1,469.99 1,469.99 12.58% 合同约定 1,469.99 四川泸天化弘 旭工程建设有 限公司 同一共同 控制人 接收劳 务 工程劳 务 协议定价 9,688.59 9,688.59 77.22% 合同约定 9,688.59 四川川化永鑫 建设工程有限 责任公司 同一共同 控制人 接收劳 务 工程劳 务 协议定价 8,539.49 8,539.49 26.3% 合同约定 8,539.49 合计 -- -- 75,236.34 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 水电以及材料等都是公司持续性日常经营生产活动必不可缺的基础能源及辅 助材料，对保证公司正常运转是必须的 关联交易对上市公司独立性的影响 关联交易对公司独立性无影响，不会造成对关联方的依赖 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总 金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如 有） 经 2012 年股东大会批准的关联交易为 96165.62 万元，2013 年实际发生关联 交易 87188.96 万元 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 （如适用）