第三节财务顾问声明与承诺 、财务顾问声明 作为本次要约收购的财务顾问,平安证券提出的财务顾问意见是在假设本次 要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础 上提出的。本财务顾问特做出如下声明: (一)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由要约收购义务人、收购 人提供,上述各方已向本财务顾问保证,其为出具本报告所提供的所有文件和材 料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。 (二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的 工作程序,旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见,发表意见的 内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求, 并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见 (三)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对哈药股份的任何投资建议或 意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不 承担任何责任。 四)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购 报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。 (五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列 载的信息以作为本报告的补充或修改,或对本报告做任何解释或说明。 (六)本财务顾问同意收购人在《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》 《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》及相关文件中引用本财务顾问为 本次收购出具的结论性意见。 二、财务顾问承诺 平安证券在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收 购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次收购 人要约收购哈药股份事项出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺: 一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异 (二)本财务顾问已对收购人《要约收购报告书》进行核查,确信《要约收
6 第三节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 作为本次要约收购的财务顾问，平安证券提出的财务顾问意见是在假设本次 要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础 上提出的。本财务顾问特做出如下声明： （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由要约收购义务人、收购 人提供，上述各方已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材 料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的 内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求， 并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对哈药股份的任何投资建议或 意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不 承担任何责任。 （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购 报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。 （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列 载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。 （六）本财务顾问同意收购人在《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》、 《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》及相关文件中引用本财务顾问为 本次收购出具的结论性意见。 二、财务顾问承诺 平安证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收 购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购 人要约收购哈药股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人《要约收购报告书》进行核查，确信《要约收
购报告书》的内容与格式符合规定。 (三)本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国 证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏 (四)本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核 机构审査,并获得通过 (五)本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行 风险控制制度和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为 (六)根据监管部门的相关规定,若本次收购后本财务顾问需就本次收购对 收购人进行督导,本财务顾问将积极履行督导责任
7 购报告书》的内容与格式符合规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国 证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核 机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 （六）根据监管部门的相关规定，若本次收购后本财务顾问需就本次收购对 收购人进行督导，本财务顾问将积极履行督导责任
第四节收购人的基本情况 、收购人基本情况 (一)中信资本控股基本情况 公司名称中信资本控股有限公司 英文名称 CITIC CAPITAL HOLDINGS LIMITED 注册地址香港中环添美道1号中信大厦28楼 通讯地址香港中环添美道1号中信大厦28楼 注册时间2002年1月21日 张懿宸、张海涛、 Ahmed AliHA AL-HAMMADI、 Mohammed Saif 董事 S SALSOW AIDI James Gordon MITCHELL LAI Chi Ming immy、 CHEN I-hsuan、 LIN Yun-Ku 已发行股份6,140.231,75142港币 注册号 783458 企业类型有限公司 经营范围投资控股 股东 详见本节“二、收购人股权控制关系”之“(一)收购人股权结构 联系电话 (852)37106888 传真 (852)21119699 (二)中信资本天津基本情况 公司名称中信资本股权投资(天津)股份有限公司 注册地址 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S313室 法定代表人 张懿宸 注册资本 4496430,994元人民币 统一社会信用代码|912016870856XK 设立日期 2009年01月23日 企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投 经营范围 资;资产管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 经营期限 2009年01月23日至不约定期限 控股股东 晋途有限公司( Prestige Way Limited) 通讯地址 上海市静安区石门一路288号香港兴业中心1座40楼 联系电话 021-61705555 传真 021-32180303 收购人股权控制关系 (一)收购人股权结构
8 第四节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况 （一）中信资本控股基本情况 公司名称 中信资本控股有限公司 英文名称 CITIC CAPITAL HOLDINGS LIMITED 注册地址 香港中环添美道1号中信大厦28楼 通讯地址 香港中环添美道1号中信大厦28楼 注册时间 2002年1月21日 董事 张懿宸、张海涛、Ahmed Ali H A AL-HAMMADI、Mohammed Saif S SAL-SOW AIDI、James Gordon MITCHELL、LAI Chi Ming Jimmy、CHEN I-hsuan、LIN Yun-Ku 已发行股份 6,140,231,751.42港币 注册号 783458 企业类型 有限公司 经营范围 投资控股 股东 详见本节“二、收购人股权控制关系”之“（一）收购人股权结构” 联系电话 （852）37106888 传真 （852）21119699 （二）中信资本天津基本情况 公司名称 中信资本股权投资（天津）股份有限公司 注册地址 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S313室 法定代表人 张懿宸 注册资本 4,496,430,994元人民币 统一社会信用代码 9112011668470856XK 设立日期 2009年01月23日 企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投 资；资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2009年01月23日至不约定期限 控股股东 晋途有限公司（Prestige Way Limited） 通讯地址 上海市静安区石门一路288号香港兴业中心1座40楼 联系电话 021-61705555 传真 021-32180303 二、收购人股权控制关系 （一）收购人股权结构
截止本报告签署日,中信资本控股及中信资本天津的股权结构如
9 截止本报告签署日，中信资本控股及中信资本天津的股权结构如下：
中国中集团有限公司① cITIC Glory Limited cITIC Polaris Limited SUNG Hsueh Jen 器 TO Limited en cITIC Lin 33.24% trustee of the Song Quan Family 8.73% Trust ZHANG Yichen Tencent Holdings Limited CITIC Pacifie Limited tock Exchange-stock Exchange-stock code 00% ong Quan Investment Limited‖ code:28)④ Golden Gateway Enterprises In Restricted sh‖c①LMmm量 Vaucluse Capital Man Fubon Life Insurance Co, Ltd Glory Holdings Ltd. Qatar Holding LLC 18.73% CITIC Capital Holdings Limited中信资本控股有限公司 CITIC Partners ①中国中信集团有限公司为中 Prestige Way Holdings Investments Limited CCP Ltd 00% ②摘自2017年半年报:其中 Investment Ltd 丰悦集国有限公司 晋地有限公司 CCP GP Ltd (General Partner) 持有729,507,500股股份及透过其 嘉〔上海)咨询 全资附属公司马化腾环球基金会 有限公司 有限公司 Partners LP. 间接持有98000000股份,由于 0.12% d为马 化腾全资拥有,故马先生拥有该等 中信簧本权投簧(天津)份有限公司 股份的权益合并计算。 CITIC C eland Investmet ③摘自2016年年报 深圳汇智聚信没资有限公司 §包括4.13%普通股及15.7% 无投票权股票 暴龙江中信资本图药产业最权投资會伙企业(有限合伙)0s% 哈真集团有限公司
10 CITIC Capital Holdings Limited 中信资本控股有限公司 Qatar Holding LLC 18.73% Mount Everest Investment Limited Tencent Holdings Limited (Hong Kong Stock Exchange – stock code : 700)② 20.7% 100% 1.92% Song Quan Investment Limited Vaucluse Capital Management Limited 100% 100% 18% 100% Fubon Financial Hold ing Co.,Ltd.(Taiwan Stock Exchange – stock code : 2881)③ Fubon Life Insurance Co.,Ltd Harneys Trustees Limited as trustee of the Song Quan Family Trust SUNG Hsueh Jen Protector 9% Senior Management and Trustee of ReStricted Share Scheme 10% CCHL Management Holding II Ltd. CCHL Management Holding Ltd. 1.75% 100% 100% ZHANG Yichen 19.9% § Forever Glory Holdings Ltd. 台北 市府 13.11% 注：①中国中信集团有限公司为中 国境内公司 ②摘自 2017 年半年报；其中 AdvanceDataServicesLimited 直接 持有 729,507,500 股股份及透过其 全资附属公司马化腾环球基金会 间接持有 98,000,000 股股份。由于 AdvanceDataServicesLimited 为马 化腾全资拥有，故马先生拥有该等 股份的权益合并计算。 ③摘自 2016 年年报。 §包括 4.13% 普通股及 15.77% 无投票权股票 0.5% 100% 境外 境内 CITIC Capital Iceland Investment Holdings Limited WP Iceland Investment Ltd CITIC Capital Iceland Investment Limited 哈药集团有限公司 Harbin Partners, L.P. CITIC Capital China Partners,L.P. 22% 22.5% 道盈实 业（股） 7.20% 明东实 业（股） 8.45% Golden Gateway Enterprises Inc. CITIC Limited((Hong Kong Stock Exchange – stock code : 267) 100% 100% CITIC Pacific Limited 100% 25.6% CITIC Glory Limited 100% 32.53% CITIC Polaris Limited 100% 中国中信集团有限公司① CITIC Group Corporation Qatar Investment Authority 100% MIH TC Holdings Limited Jen 33.24% Advance Data Services Limited Jen 8.73% CCP Ltd CITIC Capital Partners Limited 51% CCP GP Ltd （General Partner） 100% 100% 1% 69.45% 100% 100% 晋途有限公司 CITIC Capital MB Investment Limited Prestige Way Holdings Limited Pioneer Way Investments Limited 丰悦集团有限公司 中信丰悦（大连） 有限公司 0.12% 嘉强（上海）咨询 有限公司 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳汇智聚信投资管理有限公司 0.1996%（GP） 99.8004%（LP） 100% 100% 100% 100% 100% 100% 中信资本股权投资（天津）股份有限公司 100% 100% 5.74% 62.31%