游族网络股份有限公司2019年年度报告全文 金总额金总额的募集资集资金总集资金总总额|用途及去资金金额 金总额额额比例 向 尚未使用 募集资金 68716655 3.54元,其 游族网络 股份有限 58716655 公司公开 354元存 11301943564.356 00.00%68,71666 发行可转 储在公司 换公司债 募集资金 专户中, 100.000.00 000元储 存在定期 存款账户 合计 113001944356443566 00.00%68,71666 募集资金总体使用情况说明 游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)经到中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》(证监许可(2019)1560号)核准,核准公司向社会公开发行面值总额115000元可转换公司债券, 期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券数量为1500万张,期限6年,募集资金110019万元。上述募集资 俭金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了《验资报告》(信会师报字(2019)第ZA15635号) 截止报告期末,募集资金尚未使用完毕,其中本期已使用募集资金总额4.350万元 (2)募集资金承诺项目情况 √适用口不适用 26 chin乡 www.cninfocom.cn
游族网络股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 金总额 金总额 的募集资 金总额 集资金总 额 集资金总 额比例 总额 用途及去 向 资金金额 2019 游族网络 股份有限 公司公开 发行可转 换公司债 券 113,009.19 44,356.6 44,356.6 0 0 0.00% 68,716.66 尚未使用 募集资金 共 687,166,55 3.54 元，其 中： 587,166,55 3.54 元存 储在公司 募集资金 专户中， 100,000,00 0.00 元储 存在定期 存款账户 中。 0 合计 -- 113,009.19 44,356.6 44,356.6 0 0 0.00% 68,716.66 -- 0 募集资金总体使用情况说明 游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）经到中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560 号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额 115,000 万元可转换公司债券， 期限 6 年。公司本次公开发行可转换公司债券数量为 1,150.00 万张，期限 6 年，募集资金 113,009.19 万元。上述募集资 金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕 第 ZA15635 号） 。 截止报告期末，募集资金尚未使用完毕，其中本期已使用募集资金总额 44,356.60 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用
游族网络股份有限公司2019年年度报告全文 单位:万元 是否已变 截至期末项目达到 项目可行 集资金调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募更项目 本报告期 投资进度预定可使 是否达到性是否发 承诺投资资总额 累计投 实现的效 资金投向 (含部分 投入金额 顶预计效益生重大变 总额 金额72/(3)=状态日 益 变更) 期 化 承诺投资项目 2021年 网络游戏开发及运营 6532653338351278352712.78%8月01/8:1 建设项目 年 网络游戏运营平台升 156815,168349643.496142305%8月01 下不适用否 段建设项目 补充流动资金 3450|32,509192509.1932,50991000%4 下不适用否 113,0091 10,918.1 承诺投资项目小计 115,000 44356643566 超募资金投向 113,0091 10,918.1 115.000 44356644356 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因截止报告期末,公司所有项目均按计划进行 (分具体项目) 项目可行性发生重大 截止本报告期末,项目可行性未发生重大变化 变化的情况说明 超募资金的金额用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实|不适用 chin乡 www.cninfocom.cn
游族网络股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 网络游戏开发及运营 建设项目 否 65,332 65,332 8,351.27 8,351.27 12.78% 2021 年 08 月 01 日 -10,918.1 9 是 否 网络游戏运营平台升 级建设项目 否 15,168 15,168 3,496.14 3,496.14 23.05% 2021 年 08 月 01 日 不适用 否 补充流动资金 否 34,500 32,509.19 32,509.19 32,509.19 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 115,000 113,009.1 9 44,356.6 44,356.6 -- -- -10,918.1 9 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 115,000 113,009.1 9 44,356.6 44,356.6 -- -- -10,918.1 9 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 截止报告期末，公司所有项目均按计划进行 项目可行性发生重大 变化的情况说明 截止本报告期末，项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 不适用
游族网络股份有限公司2019年年度报告全文 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 截至2019年10月31日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目总计1184741万元 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 募集资金投资项目先 议案》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进进 期投入及置换情况 行了专项审核,并出具了《关于游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 信会师报字09第ZA15802号),经本公司独立董事发表独立意见,经保荐机构中泰证券股份有 限公司发表核查意见。 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 目实施出现募集资|不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金尚未使用募集资金共687,16655354元,其中:587,1665534元存储在公司募集资金专户中, 用途及去向 100,000000元储存在定期存款账户中 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他无 情况 (3)募集资金变更项目情况 口适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 chin乡 www.cninfocom.cn
游族网络股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至 2019 年 10 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目总计 11,847.41 万元， 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进进 行了专项审核，并出具了《关于游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （信会师报字[2019]第 ZA15802 号），经本公司独立董事发表独立意见，经保荐机构中泰证券股份有 限公司发表核查意见。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用募集资金共 687,166,553.54 元，其中：587,166,553.54 元存储在公司募集资金专户中， 100,000,000.00 元储存在定期存款账户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况
游族网络股份有限公司2019年年度报告全文 六、重大资产和股权出售 出售重大资产情况 口适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √适用口不适用 是否按 计划如 本期初 股权出 期实 起至出 售为上 施,如 售日 所涉及 市公司 与交易 未按计 交易价股权为出售对 股权出是否为 的股权 交易对被出 贡献的 对方的 划实披露日披露索 出售曰格(万上市公公司的 售定价关联交 是否已 方股权 净利润 关联关 施,应期 元)司贡献|影响 原则易 全部过 占净利 当说明 的净利 润总额 的比例 司 采取的 措施 司出 公司现 广州掌 售所持 fo.com 019年 淘网络 1428.5掌淘网 市场价 cn/new/ 陈礼标 06月3034,80 35.86% 事、高是 是 科技有 disclosu 段管理 限公司 58%股 t-s zse&sto chin乡 www.cninfocom.cn
游族网络股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 陈礼标 广州掌 淘网络 科技有 限公司 2019 年 06 月 30 日 34,800 1,428.5 3 公司出 售所持 掌淘网 络的 58%股 权 35.86% 市场价 值 是 公司现 任董 事、高 级管理 人员 是 是 2019 年 03 月 30 日 http://w ww.cnin fo.com. cn/new/ disclosu re/detail ?plate=s zse&sto
游族网络股份有限公司2019年年度报告全文 =00217 anno ntld=12 059668 ounce 七、主要控股参股公司分析 适用口不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 公司名称 司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 OUZO 网页游戏 (SINGAPO 其他软件及 465459165349,414906487668791216859786215110,537 子公司 (500000美 程序设计的 31 PTE LTD 开发 计算机软硬 件及配件的 技术开发、,91154 2,0223887278849,032812,54309979,157267478,1949813 子公司 技术转让、(10.000港 HongKong 技术服务 技术咨询 漫设计 chin乡 www.cninfocom.cn
游族网络股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 ckCode =00217 4&anno unceme ntId=12 059668 22&ann ouncem entTime =2019-0 3-30 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 YOUZU （SINGAPO RE） PTE.LTD 子公司 网页游戏、 其他软件及 程序设计的 开发 3,065,250.00 （500000 美 金） 465,459,165. 31 349,414,906. 66 487,668,791. 90 216,859,786. 52 215,110,537. 01 Youzu Games HongKong Limited 子公司 计算机软硬 件及配件的 技术开发、 技术转让、 技术服务、 技术咨询、 动漫设计、 7,911.54 （10,000 港 币） 2,022,388,72 2.30 788,492,032. 06 812,543,099. 26 79,157,267.4 4 78,194,981.3 2