正券代码:600031 重工股份有限公司2013年半年度报告 2013年6月28日,公司2012年度股东大会审详见2013年6月29日在《中国证券报》、《上 议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的海证券报》、《证券时报》和上交所网站 议案》。 www.sse.comcn披露的公告(2013-018)。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 单位:万元币种:人民币 关联交 交易类型 关联人 2013年1-6占同类交2013年预 易类别 月实际金额易的比例计金额 采购商品 三一集团有限公司 0.88% 能源重工有限公司 采购材料 三一集团有限公司 785 5.001 采购加工件 索特传动设备有限公司 2507 采购加工件及材料 上海三一精机有限公司 1,359 1536 向关联 方采购 采购材料 珠海三一港口机械有限公司 0.02% 工程机采购材料 三一电气有限责任公司 械各种 湖南兴湘建设监理咨询有限 零部件 接受劳务 458 0.03% 1,132 公司 及接受「接受劳务 一集团有限公司 劳务 接受劳务 上海三一精机有限公司 接受劳务 索特传动设备有限公司 房屋租赁 三一电气有限责任公司 0.005% 房屋租赁 重型装备有限公司 41,393 2.73% 43,002 方销售 工程机 械产品销售材料及加工件 集团有限公司 0.27% 17.361 或零部 件及提 供服务 销售材料 三一电气有限责任公司 销售材料 索特传动设备有限公司 销售材料及加工件 重型装备有限公司 7,598 0.34% 43,207 销售材料 上海三一精机有限公司 0.0001% 销售材料及加工件 能源重工有限公司 100% 销售材料及加工件 珠海三一港口机械有限公司 0.004%
证券代码：600031 三一重工股份有限公司 2013 年半年度报告 18 2013 年 6 月 28 日，公司 2012 年度股东大会审 议通过了《关于预计 2013 年度日常关联交易的 议案》。 详见 2013 年 6 月 29 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和上交所网站 www.sse.com.cn 披露的公告（2013-018）。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 单位：万元 币种：人民币 关联交 易类别 交易类型 关联人 2013 年 1-6 月实际金额 占同类交 易的比例 2013 年预 计金额 向关联 方采购 工程机 械各种 零部件 及接受 劳务 采购商品 三一集团有限公司 13,346 0.88% 56,570 采购商品 三一能源重工有限公司 - - 112 采购材料 三一集团有限公司 785 0.05% 5,001 采购加工件 索特传动设备有限公司 25,073 1.65% 75,656 采购加工件及材料 上海三一精机有限公司 1,359 0.09% 1,536 采购材料 珠海三一港口机械有限公司 294 0.02% 940 采购材料 三一电气有限责任公司 - - 100 接受劳务 湖南兴湘建设监理咨询有限 公司 458 0.03% 1,132 接受劳务 三一集团有限公司 4 0.0003% 10 接受劳务 上海三一精机有限公司 - - 1,495 接受劳务 索特传动设备有限公司 - - 30 房屋租赁 三一电气有限责任公司 74 0.005% 130 房屋租赁 三一重型装备有限公司 - - 290 合计 41,393 2.73% 143,002 向关联 方销售 工程机 械产品 或零部 件及提 供服务 销售材料及加工件 三一集团有限公司 6,060 0.27% 17,361 销售材料 三一电气有限责任公司 - - 3,745 销售材料 索特传动设备有限公司 1,881 0.09% 6,501 销售材料及加工件 三一重型装备有限公司 7,598 0.34% 43,207 销售材料 上海三一精机有限公司 2 0.0001% 10 销售材料及加工件 三一能源重工有限公司 11 0.0005% 38 销售材料及加工件 珠海三一港口机械有限公司 88 0.004% 950
正券代码:600031 重工股份有限公司2013年半年度报告 关联交 交易类型 关联人 2013年1-6占同类交2013年预 易类别 月实际金额易的比例计金额 中富(亚洲)机械有限公司 销售产品 及其子公司 提供代理销售服务 重型装备有限公司 0.004% 提供物流服务 集团有限公司 1,289 0.06% 4,187 提供物流服务 电气有限责任公司 1,245 提供物流服务 索特传动设备有限公司 0.02% 提供物流服务 重型装备有限公司 提供物流服务 上海三一精机有限公司 0.01% 提供物流服务 珠海三一港口机械有限公司 提供物流服务 三一能源重工有限公司 提供废料处理服务 重型装备有限公司 房屋租赁 一集团有限公司 0.0039 房屋租赁 三一电气有限责任公司 424 房屋租赁 一能源重工有限公司 房屋租赁 上海三一精机有限公司 房屋租赁 三一重型装备有限公司 0.004% 房屋租赁 一汽车金融有限公司 0.0002% 房屋租赁 湖南中发资产管理有限公司 0.0001% 房屋租赁 上海新利恒租赁有限公司及 0.0001% 其子公司 合计 上述两类关联交易总计 63,905 238,021 六、报告期内,重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √不适用 (二)担保情况 单位:万元币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担担保方被担担保发担担候担担保担保担保是是美 保与上市担保 (协议签起到期类已经是否|逾期存在为关 方公司的保|金日始日型履行|逾期|金额|保担保系
证券代码：600031 三一重工股份有限公司 2013 年半年度报告 19 关联交 易类别 交易类型 关联人 2013 年 1-6 月实际金额 占同类交 易的比例 2013 年预 计金额 销售产品 中富（亚洲）机械有限公司 及其子公司 1,812 0.07% 2,000 提供代理销售服务 三一重型装备有限公司 86 0.004% 670 提供物流服务 三一集团有限公司 1,289 0.06% 4,187 提供物流服务 三一电气有限责任公司 720 0.03% 1,245 提供物流服务 索特传动设备有限公司 463 0.02% 1,050 提供物流服务 三一重型装备有限公司 1,923 0.09% 12,000 提供物流服务 上海三一精机有限公司 130 0.01% 120 提供物流服务 珠海三一港口机械有限公司 - - 200 提供物流服务 三一能源重工有限公司 - - 30 提供废料处理服务 三一重型装备有限公司 - - 300 房屋租赁 三一集团有限公司 76 0.003% 168 房屋租赁 三一电气有限责任公司 - - 424 房屋租赁 三一能源重工有限公司 219 0.01% 438 房屋租赁 上海三一精机有限公司 50 0.002% 142 房屋租赁 三一重型装备有限公司 93 0.004% 217 房屋租赁 三一汽车金融有限公司 5 0.0002% 11 房屋租赁 湖南中发资产管理有限公司 3 0.0001% 5 房屋租赁 上海新利恒租赁有限公司及 其子公司 3 0.0001% - 合计 22,512 1.01% 95,019 上述两类关联交易总计 63,905 238,021 六、报告期内，重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 担保方 与上市 公司的 被 担 保 担 保 金 担保发 生日期 (协议签 署日) 担 保 起 始 担保 到期 日 担 保 类 型 担保 是否 已经 履行 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系
证券代码:6001 重工股份有限公司2013年半年度报告 关系方额 日 完毕 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 报告期末担保余额合计(不包括对子公司的担保) 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 663,504 报告期末对子公司担保余额合计 1,471,078 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额 1,471,078 担保总额占公司净资产的比例(%) 61.92% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供的债务担保金额 1,440,180 担保总额超过净资产50%部分的金额 30.898 上述三项担保金额合计 1,471078 七、承诺事项履行情况 1、三一集团有限公司承诺:分步骤将现有工程机械产品和业务整合进入上市公司 集团不再开发、研制新的工程机械产品,未来新开发的工程机械产品将全部由上 市公司三一重工自身培育、孵化,并进行产业化。 2、梁稳根等十位自然人就公司向其发行股份,收购其拥有的三一重机投资有限公 司100%的股权事宜作出如下承诺 (1)梁稳根等10位自然人(以下简称“承诺人”)承诺:自三一重工完成本次发行 股份购买资产的股权登记之日起36个月内,本次发行而取得的三一重工股份不上市交 易或者转让。 (2)承诺人承诺:三一重机2009年实现净利润不低于3.8亿元、2010年实现净利 润不低于4.5亿元、2011年至2013年每年实现净利润不低于5亿元。2009年~2013 年三一重机实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准,若不
证券代码：600031 三一重工股份有限公司 2013 年半年度报告 20 关系 方 额 日 完毕 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 663,504 报告期末对子公司担保余额合计 1,471,078 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,471,078 担保总额占公司净资产的比例(%) 61.92% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 提供的债务担保金额 1,440,180 担保总额超过净资产 50％部分的金额 30,898 上述三项担保金额合计 1,471,078 七、承诺事项履行情况 1、三一集团有限公司承诺：分步骤将现有工程机械产品和业务整合进入上市公司， 三一集团不再开发、研制新的工程机械产品，未来新开发的工程机械产品将全部由上 市公司三一重工自身培育、孵化，并进行产业化。 2、梁稳根等十位自然人就公司向其发行股份，收购其拥有的三一重机投资有限公 司 100%的股权事宜作出如下承诺： (1)梁稳根等 10 位自然人（以下简称“承诺人”）承诺：自三一重工完成本次发行 股份购买资产的股权登记之日起 36 个月内，本次发行而取得的三一重工股份不上市交 易或者转让。 (2)承诺人承诺：三一重机 2009 年实现净利润不低于 3.8 亿元、2010 年实现净利 润不低于 4.5 亿元、2011 年至 2013 年每年实现净利润不低于 5 亿元。2009 年～2013 年三一重机实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不
证券代码:6001 重工股份有限公司2013年半年度报告 足则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的30日内,就不足部分以现金方式全额补 偿三一重工。 (3)如果三一重机经会计师专项审计的200~2013年度逐年实际的净利润低于承 诺人承诺的净利润,承诺人承诺逐年以现金补足差额;若承诺人当年的现金补偿不足 则三一重工可按总价人民币100元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股 份(各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量)。具体数量按 以下公式确定: 当年回购股份数量=(承诺人承诺三一重机的该年度净利润一三一重机该年度实 现净利润一承诺人当年现金补偿金额)×本次购买资产市盈率÷股份发行价格 (4)自本承诺出具日起至回购实施日,如三一重工股票发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除杈行为,本次回购价格亦将作相应调整,回购股 数也随之进行调整。 3、报告期内,公司实施股权激励计划作出以下承诺: (1)不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式 的财务资助,包括为其贷款提供担保 (2)公司承诺披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日 内,公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 报告期内,上述承诺严格执行。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 经公司2012年度股东大会审议通过,公司续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通 合伙)为2013年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。 九、报告期內,公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公 司章程》等制度的有关规定,完善治理结构,规范公司运作。公司依据《上市公司章
证券代码：600031 三一重工股份有限公司 2013 年半年度报告 21 足则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的 30 日内，就不足部分以现金方式全额补 偿三一重工。 (3)如果三一重机经会计师专项审计的 2009～2013 年度逐年实际的净利润低于承 诺人承诺的净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺人当年的现金补偿不足， 则三一重工可按总价人民币 1.00 元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股 份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。具体数量按 以下公式确定： 当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三一重机该年度实 现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资产市盈率÷股份发行价格 (4)自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次回购价格亦将作相应调整，回购股 数也随之进行调整。 3、报告期内，公司实施股权激励计划作出以下承诺： (1)不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。 (2)公司承诺披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日 内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 报告期内，上述承诺严格执行。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）为 2013 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。 九、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公 司章程》等制度的有关规定，完善治理结构，规范公司运作。公司依据《上市公司章
正券代码:600031 重工股份有限公司2013年半年度报告 程指引》、《上市公司治理准则》等规定,并结合公司实际情况,适时修订完善了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度。公司股东大会、董事会 及下设的专门委员会(战略、审计、提名、薪酬与考核)、监事会规范运作,科学决策, 确保了公司经营管理工作的稳步开展。公司董事、监事及髙级管理人员勤勉尽责,贯 彻执行董事会作出的各项决策,切实公司利益和广大股东的合法权益。公司严格按照 有关法律、法规以及《信息披露事务管理办法》等有关规定,规范信息的报告、流转 披露流程,公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息,切实履行作为 上市公司的信息披露义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面 完全分开。公司与控股股东及其下属单位之间的关联交易定价公允,遵循公开、公平 公正的市场原则。公司治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。 第六节股本变动及股东情况 股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减( 本次变动后 比例 公积金 比例 数量 发行新股送股 其他 数量 转 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股562.9063774122797900 0-562,906,13 22,797,900 其中:境内非国 有法人持股 境内自然人持股562.90613774122797900 0-562,90613722797,9000.30 外资持股 其中:境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 56296137741229900 0-562,906,137 22,797,900 合计 无限售条件流通股份 1、人民币普通股703080009259 562906,1377593706
证券代码：600031 三一重工股份有限公司 2013 年半年度报告 22 程指引》、《上市公司治理准则》等规定，并结合公司实际情况，适时修订完善了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度。公司股东大会、董事会 及下设的专门委员会（战略、审计、提名、薪酬与考核）、监事会规范运作，科学决策， 确保了公司经营管理工作的稳步开展。公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，贯 彻执行董事会作出的各项决策，切实公司利益和广大股东的合法权益。公司严格按照 有关法律、法规以及《信息披露事务管理办法》等有关规定，规范信息的报告、流转、 披露流程，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为 上市公司的信息披露义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面 完全分开。公司与控股股东及其下属单位之间的关联交易定价公允，遵循公开、公平、 公正的市场原则。公司治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。 第六节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行新股 送股 公积金 转股 其他 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 562,906,137 7.41 22,797,900 0 0 -562,906,137 22,797,900 0.30 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人持股 562,906,137 7.41 22,797,900 0 0 -562,906,137 22,797,900 0.30 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 562,906,137 7.41 22,797,900 0 0 -562,906,137 22,797,900 0.30 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 7,030,800,000 92.59 0 0 0 562,906,137 7,593,706,137 99.70