判断并记载于董事会决议记录中 是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力 等;董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性,并作出特别提示 交易标的为企业股权的,是否披露其产权和控制关系、主要资产权属 担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况:最近 三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况 及原因;是否存在出资不实或影响其合法存续的情况;交易标的是否为 控股权;交易标的为有限责任公司股权的,是否已取得其他股东同意或 者符合公司章程规定的股权转让前置条件。 本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是 30否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法是 律障碍,相关的违约责任是否切实有效。 交易标的为完整经营性资产的,是否按照《26号准则》第十六条的规定 披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落 实、最近两年主要财务数据等情况:最近三年涉及评估、交易、增资或 改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因:是否存在出资不实或 1|影响其合法存续的情况;交易标的是否为控股权 交易标的不构成完整性资产的,是否按照《26号准则》第十七条的规定 披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最近两年的 主要财务数据;最近三年进行评估或交易的,是否说明与本次交易价格 的差异及原因 涉及重大资产购买的,是否按照《26号准则》第二十一条、第二十二条 和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、安全生产、环 保,主要固定资产、无形资产及特许经营权情况,以及报告期会计政策 和会计处理差异及其影响等情况。 是否按照《26号准则》第二十条的要求披露债权债务转移情况及安排 上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。 交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第14号 矿业权相关信息披露》的要求 不适用 是否参照《26号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘录第 16号—一资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评估(含预估) 或估值的信息:资产评估(含预估)或估值存在特别事项、期后事项说 35明的,是否不会对评估(含预估)或估值结果产生重大影响,是否已在 重组方案中进行了充分披露;是否披露标的资产近三年评估、交易作价 及其与本次交易作价差异情况和原因;是否结合可比上市公司分析估值 合理性。 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他 人资产的,是否按照《26号准则》第十九条的规定披露许可合同的主要 内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易标的持续经不适用 营的影响等。 是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价(如涉及)进行全面分析 说明定价是否合理 38涉及认购股份的股东,股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六条的不适用 chin乡 www.cninfocom.cn
判断并记载于董事会决议记录中。 29 是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力 等；董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出特别提示。 交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、主要资产权属、 担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况；最近 三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况 及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是否为 控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东同意或 者符合公司章程规定的股权转让前置条件。 是 30 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法 律障碍，相关的违约责任是否切实有效。 是 31 交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26 号准则》第十六条的规定 披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落 实、最近两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、增资或 改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因；是否存在出资不实或 影响其合法存续的情况；交易标的是否为控股权。 交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26 号准则》第十七条的规定 披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最近两年的 主要财务数据；最近三年进行评估或交易的，是否说明与本次交易价格 的差异及原因。 是 32 涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》第二十一条、第二十二条 和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、安全生产、环 保，主要固定资产、无形资产及特许经营权情况，以及报告期会计政策 和会计处理差异及其影响等情况。 是 33 是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债权债务转移情况及安排， 上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。 是 34 交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第14号—— 矿业权相关信息披露》的要求 不适用 35 是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评估（含预估） 或估值的信息；资产评估（含预估）或估值存在特别事项、期后事项说 明的，是否不会对评估（含预估）或估值结果产生重大影响，是否已在 重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评估、交易作价 及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上市公司分析估值 合理性。 是 36 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他 人资产的，是否按照《26 号准则》第十九条的规定披露许可合同的主要 内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易标的持续经 营的影响等。 不适用 37 是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析， 说明定价是否合理。 是 38 涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六条的 不适用
要求,股份锁定期是否确定 是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影响;预计 本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司是否提出 填补每股收益的具体措施,并披露相关责任主体就保证填补措施履行做是 出的公开承诺 40交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形 41是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的解决是 措施 是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理机制进行全面分析。 重大资产重组报告书是否已按照(26号准则》第三章第十三节要求充分是 披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假记载、误导否 性陈述或者重大遗漏 重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资产重 45组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本 次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 46关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重否 大资产重组的情形。 独立财务顾问核查要点 是/ 序号 项目 不适用备注 、交易对方的情况 交易对方的基本情况 11交易对方的名称,、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税 务登记证号码与实际情况是否相符 交易对方是否无影响其存续的因素 1.3 交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或苕不适用 护照 14交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整,不存在仼何虚假披露是「 交易对方的控制权结构 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,是否已核查交易对方的 2.2 控股股东或者实际控制人的情况 2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 交易对方的实力 3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中是 的地位 3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 chin乡 www.cninfocom.cn
要求，股份锁定期是否确定。 39 是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影响；预计 本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司是否提出 填补每股收益的具体措施，并披露相关责任主体就保证填补措施履行做 出的公开承诺。 是 40 交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。 是 41 是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的解决 措施。 是 42 是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理机制进行全面分析。 是 43 重大资产重组报告书是否已按照《26 号准则》第三章第十三节要求充分 披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。 是 44 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 否 45 重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资产重 组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本 次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 是 46 本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重 大资产重组的情形。 否 独立财务顾问核查要点 序号 项目 是/否 /不适用 备注 一、交易对方的情况 1 交易对方的基本情况 1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税 务登记证号码与实际情况是否相符 是 1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是 1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者 护照 不适用 1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露 是 2 交易对方的控制权结构 2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是 2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的 控股股东或者实际控制人的情况 是 2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 是 3 交易对方的实力 3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中 的地位 是 3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是