吴通控股集团股份有限公司2018年年度报告

吴通控股集团股份有限公司2018年年度报告全文 吳通控股 WUDE 吴通控股集团股份有限公司 2018年年度报告 2019-039 2019年04月 nf乡 www.cninfocom.cn

吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告 2019-039 2019 年 04 月

吴通控股集团股份有限公司2018年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任 公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人(会计主管人员沈伟新声明:保证年度报告中财务报 告的真实、准确、完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中如有涉及未来的规划、业绩预测等方面内容,均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺,投资者及相关人 士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 l、商誉减值导致业绩亏损风险 近年来,公司陆续收购了宽翼通信、国都互联、互众广告、摩森特四家公司,并购重组之后公司形成了较大金额的商誉 根据《企业会计准则》规定,并购重组形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。2018年度,经减 值测试,已经计提宽翼通信商誉减值准备7,928.6万元,计提互众广告商誉减值准备11,16206万元,导致了公司2018年 度归属于母公司的净利润较去年同期下降613.31%,公司自2012年上市后首次出现了亏损。如果未来相关子公司经营状况 恶化,将有可能继续出现商誉减值,对公司的经营管理产生不利影响。针对商誉减值导致业绩亏损风险:第一、集团公司将 与子公司加强业务与战略协同,集团公司围绕子公司核心业务加强新业务孵化、产业延伸、外部合作,推进新技术、新产品 研发,保障子公司核心业务发展:第二、建立健全集团经营管理体系,积极加强与子公司的沟通交流,保证母子公司管理层 定期会议的召开,及时了解各子公司经营发展情况,保证子公司经营业绩的稳定发展:第三、加强团队建设和企业文化建设, 提倡“诚信、简单、创新、融合”的企业文化,提升公司整体凝聚力,通过技术、市场、资源优势互补,实现公司业务整合的 协同效果:第四、对于收购的子公司,在基于集团公司制定的制度框架内,赋予其原管理团队充分的经营自主权,以确保其 管理机制的高效运行 2、核心人才流失的风险 高素质的技术人才、营销人才和管理人才对于公司业务保持市场竞争力、提升核心竟争力、实现可持续发展举足轻重 对于收购的四家公司核心团队的持续稳定对于自身业务发展和开拓也是至关重要。如果不能有效保留现有骨干员工,不能有 效完成人才梯队建设,或不能持续引入合适公司业务发展需求的优秀人才,将对公司未来发展带来不利影响。针对人才流失 的风险:第一、人力资源坚持基本原则:吸引核心人才、留住核心人才、用好核心人才、建设人才梯队。采用集团化人力资 源管控模式,眀确集团人资行政中心及各子公司的人力资源责权关系,采用不同的集团化人力资源管控模式。通过公司的人 力资源整合及采用不同的激励方式,加强公司管理团队的稳定。报告期内,实施了两期股票期杈激励计划;第二、加强团队 建设和企业文化建设,提倡“诚信、简单、创新、融合”的企业文化,提升员工凝聚力和战斗力:第三、坚持人才引进、培养、 chin乡 www.cninfocom.cn

吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟新声明：保证年度报告中财务报 告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的规划、业绩预测等方面内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人 士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、商誉减值导致业绩亏损风险 近年来，公司陆续收购了宽翼通信、国都互联、互众广告、摩森特四家公司，并购重组之后公司形成了较大金额的商誉， 根据《企业会计准则》规定，并购重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。2018 年度，经减 值测试，已经计提宽翼通信商誉减值准备 7,928.66 万元，计提互众广告商誉减值准备 111,162.06 万元，导致了公司 2018 年 度归属于母公司的净利润较去年同期下降 613.31%，公司自 2012 年上市后首次出现了亏损。如果未来相关子公司经营状况 恶化，将有可能继续出现商誉减值，对公司的经营管理产生不利影响。针对商誉减值导致业绩亏损风险：第一、集团公司将 与子公司加强业务与战略协同，集团公司围绕子公司核心业务加强新业务孵化、产业延伸、外部合作，推进新技术、新产品 研发，保障子公司核心业务发展；第二、建立健全集团经营管理体系，积极加强与子公司的沟通交流，保证母子公司管理层 定期会议的召开，及时了解各子公司经营发展情况，保证子公司经营业绩的稳定发展；第三、加强团队建设和企业文化建设， 提倡“诚信、简单、创新、融合”的企业文化，提升公司整体凝聚力，通过技术、市场、资源优势互补，实现公司业务整合的 协同效果；第四、对于收购的子公司，在基于集团公司制定的制度框架内，赋予其原管理团队充分的经营自主权，以确保其 管理机制的高效运行。 2、核心人才流失的风险 高素质的技术人才、营销人才和管理人才对于公司业务保持市场竞争力、提升核心竞争力、实现可持续发展举足轻重， 对于收购的四家公司核心团队的持续稳定对于自身业务发展和开拓也是至关重要。如果不能有效保留现有骨干员工，不能有 效完成人才梯队建设，或不能持续引入合适公司业务发展需求的优秀人才，将对公司未来发展带来不利影响。针对人才流失 的风险：第一、人力资源坚持基本原则：吸引核心人才、留住核心人才、用好核心人才、建设人才梯队。采用集团化人力资 源管控模式，明确集团人资行政中心及各子公司的人力资源责权关系，采用不同的集团化人力资源管控模式。通过公司的人 力资源整合及采用不同的激励方式，加强公司管理团队的稳定。报告期内，实施了两期股票期权激励计划；第二、加强团队 建设和企业文化建设，提倡“诚信、简单、创新、融合”的企业文化，提升员工凝聚力和战斗力；第三、坚持人才引进、培养

吴通控股集团股份有限公司2018年年度报告全文 使用与创新发展相结合,公司不断通过各类内外部培训投入,加强中高层梯队建设。2018年度,公司引进行业内高级管理 人才和核心业务人才逾10人,为集团高层管理团队和子公司经营团队补充了新鲜血液,拓展了公司的业务视野,重新激活 了组织 3、公司整体规模不断扩大带来的管理风险 随着公司内生式成长和外延式发展战略的进一步推进,公司能否不断完善与企业发展规模相适应的集团化管理体系将是 对公司管理层提出的重大挑战。面对整合管理的风险,公司根据实际经营情况提升管理理念,不断完善现有的管理方法,制 定出适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度。针对公司整体规模不断扩大带来的管理风险:第一、公司将严格按照上市 公司规范运作指引要求,制定并坚决执行《公司及子公司重大信息内部报送指南》,积极建立《重大事项决策管理制度》,结 合公司实际经营情况不断提升管理理念,不断完善现有的管理方法,不断完善适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度 第二、集团层面加强战略统筹规划,经营绩效考核和财务集中管理,坚持定期召开子公司核心人员会议,总结阶段工作情况, 探讨存在问题的改善措施,提升融合效果:第三、进一步梳理和完善管理架构,完善内部控制流程等,以进一步充分发挥协 同效应,加强资源整合,实现公司利益最大化 4、主要客户及供应商集中度较高风险 报告期内,公司前五大客户销售金额合计为143,29893万元,占公司报告期内营业收入的4719%:前五大供应商采购 额119,193.18万元,占公司报告期内采购总额的4778%公司主要客户中包含中国农行、中国建行、滴滴等大型客户,主 要供应商包括中国移动、中国电信、中国联通等大型企业。如果公司不能够加强主要客户的维护、开拓以及保持主要供应商 的合作力度等工作,将会对公司经营业绩产生不利影响。公司将进一步加强主要客户和供应商关系的维护工作,并积极培养 开拓更多的重要客户 5、应收账款无法收回风险 至报告期末,公司应收账款净值为5570791万元,占报告期期末总资产的比例为2272%。如果公司不能有效控制和 管理应收账款,将会造成应收账款的回收风险。针对应收账款回收的风险,公司采取加强对客户账期的管理,并将应收账款 事项纳入业务人员考核指标, 6、政策及行业变化的风险 018年度,随着独立组网标准的冻结,全球5G商用正式进入冲刺阶段。根据工信部发布的《扩大和升级信息消费三年 行动计划(2018~2020年)》,要求加快第五代移动通信(5G)标准研究、技术试验,推进5G规模组网建设和应用示范工 程,确保2020年启动5G商用。2018年12月,中央经济工作会议强调加快5G商用。国务院发布《关于进一步扩大和升级 信息消费持续释放内需潜力的指导意见》,其中明确指出重点推进5G标准研究、技术试验和产业推进。5G作为新一代移动 通信技术,将会覆盖移动通信、物联网和车联网等应用场景,并将支撑着众多商业模式和终端应用。国都互联和摩森特所处 的移动信息服务行业,随着行业的不断发展,市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者,其他服务提供商可能通过 并购、整合、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争,其可能针对客户需求的变化,通过技术创新为 chin乡 www.cninfocom.cn

吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 使用与创新发展相结合，公司不断通过各类内外部培训投入，加强中高层梯队建设。2018 年度，公司引进行业内高级管理 人才和核心业务人才逾 10 人，为集团高层管理团队和子公司经营团队补充了新鲜血液，拓展了公司的业务视野，重新激活 了组织。 3、公司整体规模不断扩大带来的管理风险 随着公司内生式成长和外延式发展战略的进一步推进，公司能否不断完善与企业发展规模相适应的集团化管理体系将是 对公司管理层提出的重大挑战。面对整合管理的风险，公司根据实际经营情况提升管理理念，不断完善现有的管理方法，制 定出适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度。针对公司整体规模不断扩大带来的管理风险：第一、公司将严格按照上市 公司规范运作指引要求，制定并坚决执行《公司及子公司重大信息内部报送指南》，积极建立《重大事项决策管理制度》，结 合公司实际经营情况不断提升管理理念，不断完善现有的管理方法，不断完善适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度； 第二、集团层面加强战略统筹规划，经营绩效考核和财务集中管理，坚持定期召开子公司核心人员会议，总结阶段工作情况， 探讨存在问题的改善措施，提升融合效果；第三、进一步梳理和完善管理架构，完善内部控制流程等，以进一步充分发挥协 同效应，加强资源整合，实现公司利益最大化。 4、主要客户及供应商集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户销售金额合计为 143,298.93 万元，占公司报告期内营业收入的 47.19%；前五大供应商采购 额 119,193.18 万元，占公司报告期内采购总额的 47.78%。公司主要客户中包含中国农行、中国建行、滴滴等大型客户，主 要供应商包括中国移动、中国电信、中国联通等大型企业。如果公司不能够加强主要客户的维护、开拓以及保持主要供应商 的合作力度等工作，将会对公司经营业绩产生不利影响。公司将进一步加强主要客户和供应商关系的维护工作，并积极培养、 开拓更多的重要客户。 5、应收账款无法收回风险 截至报告期末，公司应收账款净值为 55,707.91 万元，占报告期期末总资产的比例为 22.72%。如果公司不能有效控制和 管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。针对应收账款回收的风险，公司采取加强对客户账期的管理，并将应收账款 事项纳入业务人员考核指标。 6、政策及行业变化的风险 2018 年度，随着独立组网标准的冻结，全球 5G 商用正式进入冲刺阶段。根据工信部发布的《扩大和升级信息消费三年 行动计划（2018～2020 年）》，要求加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验，推进 5G 规模组网建设和应用示范工 程，确保 2020 年启动 5G 商用。2018 年 12 月，中央经济工作会议强调加快 5G 商用。国务院发布《关于进一步扩大和升级 信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，其中明确指出重点推进 5G 标准研究、技术试验和产业推进。5G 作为新一代移动 通信技术，将会覆盖移动通信、物联网和车联网等应用场景，并将支撑着众多商业模式和终端应用。国都互联和摩森特所处 的移动信息服务行业，随着行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过 并购、整合、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争，其可能针对客户需求的变化，通过技术创新为

吴通控股集团股份有限公司2018年年度报告全文 客户提供更优质的服务,并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场份额。同时,运营商价格政策也 可能会不断进行调整。此外,市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿,这可能会在短时 期内对国都互联和摩森特业务的正常发展带来影响。互众广告所处的互联网营销服务行业属于新兴行业。随着《互联网广告 管理暂行办法》的实施以及国家对互联网行业监管力度的加大,对网络营销的广告主广告投放增加相关监管,合规的同时也 将加大媒体对广告投放的审核力度,影响广告投放的时效,短期内可能对行业造成一定冲击。若未来产业政策再发生变化 则可能进一步影响行业的竞争格局,并对互众广告业务发展造成一定影响。针对政策及行业变化的风险,公司采取以下措施 避免其风险的发生:第一、公司将紧跟行业政策的变化,适时调整经营策略,加大研发投入,寻求新的突破方向:第二、通 全资子公司吴通投资平台,投资或者参股一些符合公司发展战略的优质标的,如:吴通通过投资方式入股全球领先的Smal cell!(小基站)完整解决方案提供商—佰才邦,助力公司在5G产业中完成技术布局和产品布局:公司通过战略入股嗨皮 上海)网络科技股份有限公司,完善产品布局,打造数字营销业务体系:第三、继续推进“互联网信息服务+通讯智能制造” 的产业布局,不断加强信息服务及互联网精准营销的发展,巩固公司转型升级成果,顺应通信产业发展新趋势,进一步增强 公司核心竞争力 7、技术创新的风险 为适应TMT行业发展趋势,公司及子公司需要进一步提高自身技术创新的能力,以满足客户不断升级的需求,更好地 服务于客户。如果公司的研发能力不能及时跟上行业技术更新换代的速度,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,将 削弱公司的市场竞争优势和市场份额。针对技术创新的风险:公司将进一步加强研发力度,提高技术创新的能力,积极满足 客户定制化需求,提升公司产品和服务竞争力,以及扩大产品市场份额,促进公司持续稳定发展。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号—上市公司从事互联网营销业务》的披露要求 具体内容详见本报告第四节经营情况讨论与分析的"一、概述"中对子公司互众广告可能面临的风险详细描述。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以1274850476为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.00元(含 税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 chin乡 www.cninfocom.cn

吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场份额。同时，运营商价格政策也 可能会不断进行调整。此外，市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿，这可能会在短时 期内对国都互联和摩森特业务的正常发展带来影响。互众广告所处的互联网营销服务行业属于新兴行业。随着《互联网广告 管理暂行办法》的实施以及国家对互联网行业监管力度的加大，对网络营销的广告主广告投放增加相关监管，合规的同时也 将加大媒体对广告投放的审核力度，影响广告投放的时效，短期内可能对行业造成一定冲击。若未来产业政策再发生变化， 则可能进一步影响行业的竞争格局，并对互众广告业务发展造成一定影响。针对政策及行业变化的风险，公司采取以下措施 避免其风险的发生：第一、公司将紧跟行业政策的变化，适时调整经营策略，加大研发投入，寻求新的突破方向；第二、通 过全资子公司吴通投资平台，投资或者参股一些符合公司发展战略的优质标的，如：吴通通过投资方式入股全球领先的 Small Cell（小基站）完整解决方案提供商——佰才邦，助力公司在 5G 产业中完成技术布局和产品布局；公司通过战略入股嗨皮 （上海）网络科技股份有限公司，完善产品布局，打造数字营销业务体系；第三、继续推进“互联网信息服务+通讯智能制造” 的产业布局，不断加强信息服务及互联网精准营销的发展，巩固公司转型升级成果，顺应通信产业发展新趋势，进一步增强 公司核心竞争力。 7、技术创新的风险 为适应 TMT 行业发展趋势，公司及子公司需要进一步提高自身技术创新的能力，以满足客户不断升级的需求，更好地 服务于客户。如果公司的研发能力不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将 削弱公司的市场竞争优势和市场份额。针对技术创新的风险：公司将进一步加强研发力度，提高技术创新的能力，积极满足 客户定制化需求，提升公司产品和服务竞争力，以及扩大产品市场份额，促进公司持续稳定发展。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求 具体内容详见本报告第四节经营情况讨论与分析的"一、概述"中对子公司互众广告可能面临的风险详细描述。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1274850476 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含 税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股

吴通控股集团股份有限公司2018年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要…24 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 149 第六节股份变动及股东情况…155 第七节优先股相关情况 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况… 第九节公司治理. 第十节公司债券相关情况… 173 第十一节财务报告 74 第十二节备查文件目录 29 chin乡 www.cninfocom.cn

吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 9 第二节 公司简介和主要财务指标...................................................................................................................................................... 12 第三节 公司业务概要 ......................................................................................................................................................................... 24 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................. 60 第五节 重要事项 ............................................................................................................................................................................... 149 第六节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................................................................... 155 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................................................................... 155 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................................................................ 156 第九节 公司治理 ............................................................................................................................................................................... 166 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................................................................... 173 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................................................................... 174 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 297