2019年年度报告 期间,如本公司/本人及本 公司/本人控制的其他企业 未来从任何第三者获得的 任何商业机会与三房巷主 营业务有竞争或可能有竞 争,则本公司/本人及本公 司/本人控制的其他企业将 立即通知三房巷,并尽力将 该商业机会让渡予三房巷。 3、若本公司/本人违反上述 承诺,本公司/本人应对相 关方因此而遭受的损失作 出全面、及时和足额的赔 4、上述承诺自本次交易获 得中国相关证券监管部门 核准之日起对本公司/本人 具有法律约束力 解|上市公司|1、本公司/本人及本公司/2019否是 决控股股本人控股或实际控制的公年12 关东、实际司或者企业或经济组织(不月28 联|控制人包括上市公司控制的企业,日披露 以下统称“本公司/本人的重大资 关联企业”)将严格按照法产重组 律、法规及其他规范性文件报告书 的规定行使股东的权利,履时承诺 行股东的义务,保持上市公 司在资产、财务、人员、业 务和机构等方面的独立性。 2、本公司/本人或本公司/ 本人的关联企业将尽量避 免与上市公司之间产生关 联交易,对于不可避免与上 市公司发生关联交易时,本 公司/本人或本公司/本人 的关联企业将按照公平合 理和正常的商业交易条件 及公开、公正的市场经济原 则,采用市场定价等方式进 行,不以非公允的市场价格 与上市公司及其子公司进 行交易 3、本公司/本人或本公司/ 本人的关联企业不会利用 本公司/本人的股东/实际 控制人地位谋求与上市公 司及其子公司达成交易的 优先权利,不会利用该等地 位谋求或接受上市公司及 其子公司在业务合作等方 21/143
2019 年年度报告 21 / 143 期间，如本公司/本人及本 公司/本人控制的其他企业 未来从任何第三者获得的 任何商业机会与三房巷主 营业务有竞争或可能有竞 争，则本公司/本人及本公 司/本人控制的其他企业将 立即通知三房巷，并尽力将 该商业机会让渡予三房巷。 3、若本公司/本人违反上述 承诺，本公司/本人应对相 关方因此而遭受的损失作 出全面、及时和足额的赔 偿。 4、上述承诺自本次交易获 得中国相关证券监管部门 核准之日起对本公司/本人 具有法律约束力。 解 决 关 联 交 易 上市公司 控股股 东、实际 控制人 1、本公司/本人及本公司/ 本人控股或实际控制的公 司或者企业或经济组织（不 包括上市公司控制的企业， 以下统称“本公司/本人的 关联企业”）将严格按照法 律、法规及其他规范性文件 的规定行使股东的权利，履 行股东的义务，保持上市公 司在资产、财务、人员、业 务和机构等方面的独立性。 2、本公司/本人或本公司/ 本人的关联企业将尽量避 免与上市公司之间产生关 联交易，对于不可避免与上 市公司发生关联交易时，本 公司/本人或本公司/本人 的关联企业将按照公平合 理和正常的商业交易条件 及公开、公正的市场经济原 则，采用市场定价等方式进 行，不以非公允的市场价格 与上市公司及其子公司进 行交易。 3、本公司/本人或本公司/ 本人的关联企业不会利用 本公司/本人的股东/实际 控制人地位谋求与上市公 司及其子公司达成交易的 优先权利，不会利用该等地 位谋求或接受上市公司及 其子公司在业务合作等方 2019 年 12 月 28 日披露 重大资 产重组 报告书 时承诺 否 是
2019年年度报告 面给予的优于第三方的条 件或权利,并将善意、严格 地履行与上市公司签订的 各种关联交易协议,不利用 该类交易从事任何损害上 市公司及其子公司利益的 行为。 4、本公司/本人或本公司/ 本人的关联企业将严格按 照上市公司章程以及相关 法律法规的规定履行关联 交易决策程序以及相应的 信息披露义务。 5、本公司/本人或本公司/ 本人的关联企业将确保自 身及控制的主体不通过与 上市公司之间的关联交易 谋求超出上述承诺事项以 外的特殊利益,不会进行有 损上市公司及其中小股东 利益的关联交易,不利用本 公司/本人的股东/实际控 制人地位损害上市公司及 其他股东的合法权益。若违 反上述承诺,本公司/本人 将承担相应的法律责任 上述承诺自上市公司本次 交易事项获得中国证监会 核准之日起具有法律效力 对本公司/本人具有法律约 束力,至本公司/本人不再 为上市公司的关联方当日 失效。 解三房巷集201年6月13日,本公司长期有否是 决团有限公与三房巷集团签署了《非竞效 同司 争协议》,集团公司承诺不 /早 新设立从事与公司有相同 次 或类似业务的子公司、分公 争 司等经营性机构;不会、并 促使其子公司也不会在中 公开发行相关的承诺 国境内外成立、经营、发展 或协助成立、经营、发展任 何与公司业务直接竞争或 可能竞争的业务、企业或项 目:不会利用作为公司控股 股东的地位达成任何不利 于公司利益或公司非关联 股东利益的交易或安排。 其全体股东「2002年7月12日,本公司长期有否是 他 全体股东签署承诺函,承诺效 22/143
201 9 年年度报告 22 / 143 面给予的优于第三方的条 件或权利，并将善意、严格 地履行与上市公司签订的 各种关联交易协议，不利用 该类交易从事任何损害上 市公司及其子公司利益的 行为。 4、本公司 /本人或本公司 / 本人的关联企业将严格按 照上市公司章程以及相关 法律法规的规定履行关联 交易决策程序以及相应的 信息披露义务。 5、本公司/本人或本公司 / 本人的关联企业将确保自 身及控制的主体不通过与 上市公司之间的关联交易 谋求超出上述承诺事项以 外的特殊利益，不会进行有 损上市公司及其中小股东 利益的关联交易，不利用本 公司 /本人的股东 /实际控 制人地位损害上市公司及 其他股东的合法权益。若违 反上述承诺，本公司 /本人 将承担相应的法律责任。 上述承诺自上市公司本次 交易事项获得中国证监会 核准之日起具有法律效力， 对本公司 /本人具有法律约 束力，至本公司 /本人不再 为上市公司的关联方当日 失效 。 与首次公开发行相关的承诺 解决同业竞争 三房巷集 团有限公 司 2001 年 6 月 13 日，本公司 与三房巷集团签署了《非竞 争协议》，集团公司承诺不 新设立从事与公司有相同 或类似业务的子公司、分公 司等经营性机构；不会、并 促使其子公司也不会在中 国境内外成立、经营、发展 或协助成立、经营、发展任 何与公司业务直接竞争或 可能竞争的业务、企业或项 目；不会利用作为公司控股 股东的地位达成任何不利 于公司利益或公司非关联 股东利益的交易或安排。 长期有 效 否 是 其他 全体股东 2002 年 7 月 12 日，本公司 全体股东签署承诺函，承诺 长期有 效 否 是
2019年年度报告 承担因欠税问题而存在的 潜在税收处罚风险以及由 此可能对公司造成的全部 损失。 其全体股东|2001年7月10日全体股东长期有否是 他 共同签署了《承诺函》,承效 诺:(1)承认1994年出资时 的不规范行为;(2)确认该 次出资的真实性和有效性 3)保证该次出资是基于协 商一致和自愿的基础上进 行的:(4)保证今后各发起 人不会对该次出资产生纠 纷,否则愿意承担由此而产 生的责任。2002年7月12 日,全体股东签署承诺函, 承诺承担因设立时存在同 股不同价情况而可能出现 的全部风险和责任 其江苏海伦|2018年6月1日,本公司控|2018是是 他石化有限股股东一致行动人江苏海年6月 公司 伦石化有限公司在给本公2日至 司的《关于拟增持股份计划2019 及不减持股份承诺的告知年3月 他承诺 函》中承诺:在增持计划实24日 施期间及法定期限内,本公 司不会通过任何方式减持 贵公司股票。若本公司违反 上述承诺,则所得收益将全 部归贵公司所有。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 财政部于2017年度颁布了修订的《企业会计准则第22号—一金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第23号—一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会 计准则第37号—一金融工具列报》(以上4项准则以下统称“新金融工具准则”),并要求境内 上市的企业自2019年1月1日起施行。2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融 23/143
2019 年年度报告 23 / 143 承担因欠税问题而存在的 潜在税收处罚风险以及由 此可能对公司造成的全部 损失。 其 他 全体股东 2001 年 7 月 10 日全体股东 共同签署了《承诺函》，承 诺：(1)承认 1994 年出资时 的不规范行为；(2)确认该 次出资的真实性和有效性； (3)保证该次出资是基于协 商一致和自愿的基础上进 行的；(4)保证今后各发起 人不会对该次出资产生纠 纷，否则愿意承担由此而产 生的责任。2002 年 7 月 12 日，全体股东签署承诺函， 承诺承担因设立时存在同 股不同价情况而可能出现 的全部风险和责任。 长期有 效 否 是 其 他 承 诺 其 他 江苏海伦 石化有限 公司 2018 年 6 月 1 日，本公司控 股股东一致行动人江苏海 伦石化有限公司在给本公 司的《关于拟增持股份计划 及不减持股份承诺的告知 函》中承诺：在增持计划实 施期间及法定期限内，本公 司不会通过任何方式减持 贵公司股票。若本公司违反 上述承诺，则所得收益将全 部归贵公司所有。 2018 年 6 月 2 日至 2019 年 3 月 24 日 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 财政部于 2017 年度颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会 计准则第 37 号——金融工具列报》（以上 4 项准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内 上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工
2019年年度报告 具准则要求不一致的,本公司按照新金融工具准则的规定,对金融工具的分类和计量(含减值) 进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账 面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时,不对比较财务报表数 据进行调整。 2019年4月30日,财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会【2019】6号),要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业按如 下规定编制财务报表:资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应 收账款”;增加“应收款项融资”项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的应收票据和应收账款等:;将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应 付账款”。利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以 “-”号填列)”的明细项目。 2019年5月9日,财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》(2019年修订) (财会【2019】8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行。根据要求,本公司对2019年 1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前 发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整 019年5月16日,财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》(2019年修订)(财会 【2019】9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行。根据要求,本公司对2019年1月1 日至施行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的债务重组 不进行追溯调整。 2019年9月19日,财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财 会【2019】16号),与财会【2019】6号配套执行 上述会计政策变更,对本公司2018年度财务报表影响如下 金额单位:人民币元 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据 34,029,747.18 应收票据及应收账款 213,728,009.28 应收账款 179,698,262.10 应付票据 应付票据及应付账款 155,222,595.21 应付账款 155,222,595.21 上述会计政策变更,仅对上述财务报表项目列示产生影响,对公司2018年末资产总额、负债 总额和净资产以及2018年度净利润未产生影响。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 21年 名称 报酬 24/143
2019 年年度报告 24 / 143 具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值） 进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账 面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。同时，不对比较财务报表数 据进行调整。 2019 年 4 月 30 日，财政部发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业按如 下规定编制财务报表：资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应 收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应 付账款”。利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以 “-”号填列）”的明细项目。 2019 年 5 月 9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》（2019 年修订） （财会【2019】8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行。根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至施行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前 发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。 2019 年 5 月 16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》（2019 年修订）（财会 【2019】9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行。根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至施行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组， 不进行追溯调整。 2019 年 9 月 19 日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财 会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。 上述会计政策变更，对本公司 2018 年度财务报表影响如下： 金额单位：人民币元 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据及应收账款 213,728,009.28 应收票据 34,029,747.18 应收账款 179,698,262.10 应付票据及应付账款 155,222,595.21 应付票据 — 应付账款 155,222,595.21 上述会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2018 年末资产总额、负债 总额和净资产以及 2018 年度净利润未产生影响。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 21 年 名称 报酬
2019年年度报告 内部控制审计会计师事务所「公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 经公司2018年度股东大会审议通过,公司续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构 “江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)”现已更名为“公证天业会计师事务所(特 殊普通合伙)”。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 公司及子公司与控股股东三房巷集团有限公司「详见公司2019年4月23日刊登在《上海证券报》 及其下属企业之间的与日常关联交易相关的关及上海证券交易所网站(w.se.com·cn)的《关 25/143
2019 年年度报告 25 / 143 内部控制审计会计师事务所 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 15 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司 2018 年度股东大会审议通过，公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构。 “江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”现已更名为“公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）”。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司及子公司与控股股东三房巷集团有限公司 及其下属企业之间的与日常关联交易相关的关 详见公司 2019年4 月 23 日刊登在《上海证券报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关