利润分配预案,应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 公司董事会十分重视现金分红政策的执行,在制定利润分配方案时,严格遵守公司章程 的规定,征求独立董事的意见,充分考虑中小股东的意见和诉求,履行股东大会审批程 序,并按照股东大会决议的要求,执行利润分配方案 报告期内,本公司执行了2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案:以2016 年末总股本5,299,302,579股为基数,向全体股东每股派发现金末期红利0.5元(含税), 共计派发现金264965万元(含税),2017年6月,上述股息已派发予股权登记日登记 在册的全体股东。前述分红派息实施公告于2017年6月13日刊登在上交所网站及《上 海证券报》、《证券时报》,于2017年6月12日刊登在联交所披露易网站和本公司网站 近三年(含报告期)本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下: 年度 年度资本公积金每股派发年度分红金额年度现金分红占归属于上市 转增股本情况现金红利 (千元) 公司股东的净利润比率 2015年 043元 2,278,700 30.32% 2016年 0.5元 2.649651 31.06% 2017年 1.2元 6,359,163 40.11% 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据,本集团之2017年度除税 及少数股东权益后利润分别为1,585467万元及1,589,869万元。本公司董事会建议就截 至2017年12月31日止期间之利润作如下分配: (1)根据本公司章程之规定,公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金,法 定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公 积金已达到公司注册资本的50%,因此2017年度不再提取。 (2)按照截至2017年12月31日止的总股本5,299,302,579股,建议派发末期股息每股 12元人民币(含税),总额共计635,916万元人民币。 上述利润分配方案需报2017年度周年股东大会审议批准 就本公司所知,截至本报告之日,不存在有关股东放弃或同意放弃2017年度拟分配之 股息的安排 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、以及国家税务总局于2008年11 月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所 得税有关问题的通知》(国税函[2008]897号),本公司向名列于H股股东名册上的非居 16
16 利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 公司董事会十分重视现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程 的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，履行股东大会审批程 序，并按照股东大会决议的要求，执行利润分配方案。 报告期内，本公司执行了2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案：以2016 年末总股本 5,299,302,579 股为基数，向全体股东每股派发现金末期红利 0.5 元（含税）， 共计派发现金 264,965 万元（含税），2017 年 6 月，上述股息已派发予股权登记日登记 在册的全体股东。前述分红派息实施公告于 2017 年 6 月 13 日刊登在上交所网站及《上 海证券报》、《证券时报》，于 2017 年 6 月 12 日刊登在联交所披露易网站和本公司网站。 近三年（含报告期）本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下： 年 度 年度资本公积金 转增股本情况 每股派发 现金红利 年度分红金额 （千元） 年度现金分红占归属于上市 公司股东的净利润比率 2015年 / 0.43 元 2,278,700 30.32% 2016年 / 0.5 元 2,649,651 31.06% 2017年 / 1.2 元 6,359,163 40.11% 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之 2017 年度除税 及少数股东权益后利润分别为 1,585,467 万元及 1,589,869 万元。本公司董事会建议就截 至 2017 年 12 月 31 日止期间之利润作如下分配： (1) 根据本公司章程之规定，公司须按照当年实现税后利润的 10%提取法定公积金，法 定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公 积金已达到公司注册资本的 50%，因此 2017 年度不再提取。 (2) 按照截至 2017 年 12 月 31 日止的总股本 5,299,302,579 股，建议派发末期股息每股 1.2 元人民币（含税），总额共计 635,916 万元人民币。 上述利润分配方案需报 2017 年度周年股东大会审议批准。 就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃 2017 年度拟分配之 股息的安排。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、以及国家税务总局于 2008 年 11 月 6 日发布的《关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所 得税有关问题的通知》（国税函[2008]897 号），本公司向名列于 H 股股东名册上的非居
民企业股东(包括香港中央结算(代理人)有限公司、其他代理人、受托人或其他团体 及组织,将被视为非居民企业股东)派发末期股息时,需代扣代缴企业所得税,税率为 10% 根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知(财税(2014)81 号)》(以下简称《沪港通税收政策》)的相关规定,内地企业投资者通过沪港通投资H 股取得股息红利,计入其收入总额,依法计征企业所得税。其中,内地居民企业连续持 有H股满12个月取得的股息红利所得,依法免征企业所得税。本公司对内地企业投资 者不代扣股息红利所得税,应纳税款由企业自行申报缴纳。 根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《个人所得税代扣代缴暂行办法》 等相关法律法规、以及基于本公司与中国有关税务当局的咨询,本公司须为名列本公司 H股股东名册之本公司H股个人股东代扣代缴20%个人所得税 根据《沪港通税收政策》,内地个人投资者通过沪港通投资H股取得的股息红利,本公 司将按照20%的税率代扣个人所得税:内地证券投资基金通过沪港通投资H股取得股息 红利,按照个人投资者征税。 根据国家税务总局《关于国税发[193]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通 知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件,持有境内 非外商投资企业在香港发行的股份的境外居民个人股东,可根据其身份所属国家与中国 签署的税收协议及内地和香港(澳门)间税收安排的规定,享受相关税收优惠。公司需 根据2018年6月11日(星期一)名列公司H股股东名册的H股个人股东的登记地址确 定其身份。对于H股个人股东的纳税身份或税务待遇及因H股个人股东的纳税身份或税 务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议, 本公司概不负责,亦不承担任何责任。有关安排详情如下: (1)H股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订10%股息税率的税 收协议的,本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。 (2)H股个人股东住所所在国为与中国签订低于10%股息税率的税收协议的,本公司 将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。如相关H股个人股东欲申请退还多扣缴税 款,本公司可根据税收协议代为办理享受有关税收协议待遇的申请,但股东须于2018 年6月18日或该日之前向本公司呈交《国家税务总局关于印发<非居民纳税人享受税收 协议待遇管理办法>的通知》(国税发[2015]60号)规定的资料,经主管税务机关审核批 准后,本公司将协助对多扣缴税款予以退还 (3)H股个人股东住所所在国为与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议 的,本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税
17 民企业股东（包括香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人、受托人或其他团体 及组织，将被视为非居民企业股东）派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为 10%。 根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知(财税〔2014〕81 号)》（以下简称《沪港通税收政策》）的相关规定，内地企业投资者通过沪港通投资 H 股取得股息红利，计入其收入总额，依法计征企业所得税。其中，内地居民企业连续持 有 H 股满 12 个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。本公司对内地企业投资 者不代扣股息红利所得税，应纳税款由企业自行申报缴纳。 根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《个人所得税代扣代缴暂行办法》 等相关法律法规、以及基于本公司与中国有关税务当局的咨询，本公司须为名列本公司 H 股股东名册之本公司 H 股个人股东代扣代缴 20%个人所得税。 根据《沪港通税收政策》，内地个人投资者通过沪港通投资 H 股取得的股息红利，本公 司将按照 20%的税率代扣个人所得税；内地证券投资基金通过沪港通投资 H 股取得股息 红利，按照个人投资者征税。 根据国家税务总局《关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通 知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内 非外商投资企业在香港发行的股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国 签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。公司需 根据 2018 年 6 月 11 日（星期一）名列公司 H 股股东名册的 H 股个人股东的登记地址确 定其身份。对于 H 股个人股东的纳税身份或税务待遇及因 H 股个人股东的纳税身份或税 务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议， 本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下： （1）H 股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订 10%股息税率的税 收协议的，本公司将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。 （2）H 股个人股东住所所在国为与中国签订低于 10%股息税率的税收协议的，本公司 将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。如相关 H 股个人股东欲申请退还多扣缴税 款，本公司可根据税收协议代为办理享受有关税收协议待遇的申请，但股东须于 2018 年 6 月 18 日或该日之前向本公司呈交《国家税务总局关于印发<非居民纳税人享受税收 协议待遇管理办法>的通知》（国税发[2015]60 号）规定的资料，经主管税务机关审核批 准后，本公司将协助对多扣缴税款予以退还。 （3）H 股个人股东住所所在国为与中国签订高于 10%但低于 20%股息税率的税收协议 的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税
(三)税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注8及附注34,根据中 国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附 注18、附注24、附注38、附注48。 (四)主要客户和供应商 截至2017年12月31日止年度,本集团经营业务中,最大的首五位销售客户销售金额 合计为1709亿元,占本集团总销售金额227%,而最大的销售客户占本集团总销售金 额的0.78%:最大的首五位供应商采购金额合计为77.51亿元,占本集团总采购金额的 15.86%,而最大的供应商占本集团总采购金额的633%。就本集团所知,首五位客户和 供应商与本集团不存在关联关系 本集团董事、监事或彼等各自的联系人(定义见联交所上市规则)或就董事会所知持有 本公司5%或以上股份权益的股东概无于截至2017年12月31日止年度的本集团五大客 户或五大供应商中拥有任何权益。 本集团所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算 (五)土地租赁、不动产、厂场和设备 截至2017年12月31日止年度内,本公司土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况 载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14、附注15。 (六)总资产 截至2017年12月31日止,本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为1,22143 亿元,比上年增加了约12628亿元 (七)储备 本公司及本集团截至2017年12月31日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务 报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注36。 (八)存款、贷款及资本化利息 本集团截至2017年12月31日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告 附注31、附注32、附注3。本集团截至2017年12月31日止之存款银行皆为资信良好 的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建 工程资本化利息为3,471.23万元,详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附 注7
18 （三）税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 8 及附注 34，根据中 国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五 “合并财务报表项目注释”中的附 注 18、附注 24、附注 38、附注 48。 （四）主要客户和供应商 截至 2017 年 12 月 31 日止年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售金额 合计为 17.09 亿元，占本集团总销售金额 2.27%，而最大的销售客户占本集团总销售金 额的 0.78%；最大的首五位供应商采购金额合计为 77.51 亿元，占本集团总采购金额的 15.86%，而最大的供应商占本集团总采购金额的 6.33%。就本集团所知，首五位客户和 供应商与本集团不存在关联关系。 本集团董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有 本公司 5%或以上股份权益的股东概无于截至 2017 年 12 月 31 日止年度的本集团五大客 户或五大供应商中拥有任何权益。 本集团所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。 （五）土地租赁、不动产、厂场和设备 截至 2017 年 12 月 31 日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况 载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 14、附注 15。 （六）总资产 截至 2017 年 12 月 31 日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为 1,221.43 亿元，比上年增加了约 126.28 亿元。 （七）储备 本公司及本集团截至 2017 年 12 月 31 日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务 报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注 36。 （八）存款、贷款及资本化利息 本集团截至 2017 年 12 月 31 日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告 附注 31、附注 32、附注 33。本集团截至 2017 年 12 月 31 日止之存款银行皆为资信良好 的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建 工程资本化利息为 3,471.23 万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附 注 7
(九)汇率风险及相关金融工具对冲 报告期内,本集团积极推进境外项目工程建设,工程款项支付一般以当地货币、人民币 以及美元为主。进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元、欧元结算,水泥熟料及 设备出口结算一般采用人民币或美元为主,海外公司采购材料及销售商品一般采用当地 货币结算,上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响本集团的项目建设成本、物资采购 成本和出口销售收入。 为有效降低汇率风险,确保汇率风险整体受控,本集团持续推进外币资金池管理模式, 实现境内、境外外汇资金集中统一管理、调配及使用,减少结售汇成本,有效降低财务 费用;积极探索处在同一国家的子公司间资金调剂模式,促进资本优势互补,提高资金 规模效益,减少货币兑换损失。根据结算要求匹配融资币种,适当増加所在国币种的贷 款;同时根据币种走势利用掉期工具规避外汇风险;积极应对人民币阶段性升值,根据 进出口计划合理安排外汇收支,适时调整汇率风险操作策略,择机操作美元短期存款产 品,努力提高外汇资金收益。 十)业务审视、展望及主要风险因素 有关本集团的业务审视、2018年展望及主要风险因素,请参考本年报「三、公司业务概 要」及「五、经营情况讨论与分析」两个章节。 (十一)遵守法律法规情况 截至2017年12月31日止年度,本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规
19 （九）汇率风险及相关金融工具对冲 报告期内，本集团积极推进境外项目工程建设，工程款项支付一般以当地货币、人民币 以及美元为主。进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元、欧元结算，水泥熟料及 设备出口结算一般采用人民币或美元为主，海外公司采购材料及销售商品一般采用当地 货币结算，上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响本集团的项目建设成本、物资采购 成本和出口销售收入。 为有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团持续推进外币资金池管理模式， 实现境内、境外外汇资金集中统一管理、调配及使用，减少结售汇成本，有效降低财务 费用；积极探索处在同一国家的子公司间资金调剂模式，促进资本优势互补，提高资金 规模效益，减少货币兑换损失。根据结算要求匹配融资币种，适当增加所在国币种的贷 款；同时根据币种走势利用掉期工具规避外汇风险；积极应对人民币阶段性升值，根据 进出口计划合理安排外汇收支，适时调整汇率风险操作策略，择机操作美元短期存款产 品，努力提高外汇资金收益。 （十）业务审视、展望及主要风险因素 有关本集团的业务审视、2018 年展望及主要风险因素，请参考本年报「三、公司业务概 要」及「五、经营情况讨论与分析」两个章节。 （十一）遵守法律法规情况 截至 2017 年 12 月 31 日止年度，本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规
五、经营情况讨论与分析 2017年经营状况分析 (一)经营发展概述 2017年,本集团克服原燃材料价格上涨和市场形势变化大等诸多不利因素影响,抓住国 家深化供给侧结构性改革和错峰生产的有利时机,强化市场供求形势硏判,坚持“一区 ˉ策、一厂一策、差别施策”营销策略,公司销量稳步增长,产品价格大幅提升;通过 统筹大宗原燃材料采购和优化资源配置,有效控制采购成本;通过强化指标管控和生产 运行管理,运营质量不断提高,经营业绩大幅提升 报告期内,本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为735.92亿元,较上年同期增 加34.2%;归属于上市公司股东的净利润为158.55亿元,较上年同期增加85.87%;每 股盈利2.99元,较上年同期上升1.38元/股。按国际财务报告准则编制的营业收入为 753.11亿元,较上年同期增加34.65%;归属于上市公司股东的净利润为158.99亿元, 较上年同期增加85.43%;每股盈利3.00元。 报告期内,本集团继续做好国内项目建设和并购,全椒海螺水泥有限责任公司、安徽宣 城海螺水泥有限公司、南通海螺水泥有限责任公司等8台水泥磨顺利建成投产;平凉海 螺水泥有限责仼公司、济宁海螺水泥有限责仼公司骨料项目以及遵义海汇新材料商混项 目建成投产。收购了陕西凤凰建材,增加熟料产能180万吨,水泥产能220万吨,骨料 产能200万吨,还收购了贵州区域5家子公司少数股东权益。 同时,本集团积极推进海外项目建设,印尼孔雀港粉磨站二期工程顺利建成投产,印尼 北苏海螺、柬埔寨马德望海螺主体工程已完工,预计2σl8年投产,老挝琅勃拉邦海螺 等项目工程建设进入施工髙峰期,伏尔加海螺、老挝万象、缅甸曼德勒等项目前期工作 正在有序推进。 截至报告期末,公司熟料产能2.46亿吨,水泥产能3.35亿吨,骨料产能2,890万吨,商 品混凝土60万立方米。 本集团持续加强环保管理,推进节能和环保技改,坚持走可持续发展道路。通过实施SNCR 脱硝技术的升级改造和探索硏发有效的脱硫技术,确保氮氧化物、二氧化硫等污染物达 标排放;继续实施水泥磨辊压机、熟料生产线分解炉及原料磨循环风机技改,节能减排 效果明显;为践行国家低碳发展战略,本集团在下属的白马山水泥厂试点建设“水泥窑 烟气二氧化碳捕集纯化示范项目”,预计将于2018年上半年投运,旨在降低碳排放,切 实履行大企业的社会责任。关于本集团在执行环境保护政策法规、落实环保责任等方面 的有关情况详见本公司《2017年度社会责任报告》,该报告将与本公司2017年年度报告
20 五、经营情况讨论与分析 2017 年经营状况分析 （一）经营发展概述 2017 年，本集团克服原燃材料价格上涨和市场形势变化大等诸多不利因素影响，抓住国 家深化供给侧结构性改革和错峰生产的有利时机，强化市场供求形势研判，坚持“一区 一策、一厂一策、差别施策”营销策略，公司销量稳步增长，产品价格大幅提升；通过 统筹大宗原燃材料采购和优化资源配置，有效控制采购成本；通过强化指标管控和生产 运行管理，运营质量不断提高，经营业绩大幅提升。 报告期内，本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为 735.92 亿元，较上年同期增 加 34.22%；归属于上市公司股东的净利润为 158.55 亿元，较上年同期增加 85.87%；每 股盈利 2.99 元，较上年同期上升 1.38 元/股。按国际财务报告准则编制的营业收入为 753.11 亿元，较上年同期增加 34.65%；归属于上市公司股东的净利润为 158.99 亿元， 较上年同期增加 85.43%；每股盈利 3.00 元。 报告期内，本集团继续做好国内项目建设和并购，全椒海螺水泥有限责任公司、安徽宣 城海螺水泥有限公司、南通海螺水泥有限责任公司等 8 台水泥磨顺利建成投产；平凉海 螺水泥有限责任公司、济宁海螺水泥有限责任公司骨料项目以及遵义海汇新材料商混项 目建成投产。收购了陕西凤凰建材，增加熟料产能 180 万吨，水泥产能 220 万吨，骨料 产能 200 万吨，还收购了贵州区域 5 家子公司少数股东权益。 同时，本集团积极推进海外项目建设，印尼孔雀港粉磨站二期工程顺利建成投产，印尼 北苏海螺、柬埔寨马德望海螺主体工程已完工，预计 2018 年投产，老挝琅勃拉邦海螺 等项目工程建设进入施工高峰期，伏尔加海螺、老挝万象、缅甸曼德勒等项目前期工作 正在有序推进。 截至报告期末，公司熟料产能2.46亿吨，水泥产能3.35亿吨，骨料产能2,890万吨，商 品混凝土60万立方米。 本集团持续加强环保管理，推进节能和环保技改，坚持走可持续发展道路。通过实施SNCR 脱硝技术的升级改造和探索研发有效的脱硫技术，确保氮氧化物、二氧化硫等污染物达 标排放；继续实施水泥磨辊压机、熟料生产线分解炉及原料磨循环风机技改，节能减排 效果明显；为践行国家低碳发展战略，本集团在下属的白马山水泥厂试点建设“水泥窑 烟气二氧化碳捕集纯化示范项目”，预计将于2018年上半年投运，旨在降低碳排放，切 实履行大企业的社会责任。关于本集团在执行环境保护政策法规、落实环保责任等方面 的有关情况详见本公司《2017年度社会责任报告》，该报告将与本公司2017年年度报告