公司业务概要 (一)水泥行业概况 2017年,水泥行业总体运行平稳,供给侧结构性改革相关举措成效逐步显现。随着中央 环保督察全覆盖,一些环保设施或排放指标不达标的水泥企业停产整顿,改善环境的同 时也有利于缓和市场供求矛盾;在政府和行业协会的主导下,错峰生产工作全面推进, 已由过去的局部区域逐步扩展至全国20多个省市自治区,阶段性减少产品供给;此外, 行业大企业兼并重组深入推进,市场集中度进一步提升,行业供求关系持续改善。 2017年,中国固定资产投资增速呈现缓中趋稳的态势,基建投资维持高位运行,房地产 投资增速同比有所提升,水泥市场需求保持相对稳定,全国水泥产量约为23.2亿吨,同 比下降0.2%。得益于行业供给侧结构性改革的积极影响,产品价格同比涨幅较大,行 业盈利水平大幅提升。(数据来源:数字水泥网) (二)公司主要业务介绍 报告期内,本集团的主营业务为水泥、商品熟料及骨料的生产、销售。根据市场需求, 本集团的水泥品种主要包括425级水泥、325级水泥及525级水泥,产品广泛应用于 国家基础设施建设,包括铁路、公路、机场、水利工程等大型工程项目,以及城市房地 产、水泥制品和农村市场等 水泥属于基础原材料行业,是区域性产品,其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格, 经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的营销模式,在中国及海 外所覆盖的市场区域设立500多个市场部,建立了较为完善的营销网络。同时,本集团 不断完善“T”型发展战略,在长江中下游及沿海大力推进建设或租赁中转库等水路上 岸通道,进一步完善市场布局,提升市场控制力。 报告期内,本集团不断优化完善国内市场布局,稳步推进国际化发展战略;同时,积极 延伸上下游产业链,大力发展骨料项目,探索进入商品混凝土行业。 (三)报告期内公司主要资产变化 报告期内,本集团减持了所持有的其他上市公司股票,可供出售金融资产、长期股权投 资金额分别较年初下降了8428%和1582%;海外项目工程建设进度加快,在建工程金 额较年初上升5543%;产品价格上升、营业收入增加,导致货币资金、应收票据及应 收账款分别较年初增加58.86%、7090%和61.87%。除此之外,固定资产、无形资产等 主要资产未发生重大变化
11 三、公司业务概要 （一）水泥行业概况 2017 年，水泥行业总体运行平稳，供给侧结构性改革相关举措成效逐步显现。随着中央 环保督察全覆盖，一些环保设施或排放指标不达标的水泥企业停产整顿，改善环境的同 时也有利于缓和市场供求矛盾；在政府和行业协会的主导下，错峰生产工作全面推进， 已由过去的局部区域逐步扩展至全国 20 多个省市自治区，阶段性减少产品供给；此外， 行业大企业兼并重组深入推进，市场集中度进一步提升，行业供求关系持续改善。 2017 年，中国固定资产投资增速呈现缓中趋稳的态势，基建投资维持高位运行，房地产 投资增速同比有所提升，水泥市场需求保持相对稳定，全国水泥产量约为 23.2 亿吨，同 比下降 0.2%。得益于行业供给侧结构性改革的积极影响，产品价格同比涨幅较大，行 业盈利水平大幅提升。（数据来源：数字水泥网） （二）公司主要业务介绍 报告期内，本集团的主营业务为水泥、商品熟料及骨料的生产、销售。根据市场需求， 本集团的水泥品种主要包括 42.5 级水泥、32.5 级水泥及 52.5 级水泥，产品广泛应用于 国家基础设施建设，包括铁路、公路、机场、水利工程等大型工程项目，以及城市房地 产、水泥制品和农村市场等。 水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格， 经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的营销模式，在中国及海 外所覆盖的市场区域设立 500 多个市场部，建立了较为完善的营销网络。同时，本集团 不断完善“T”型发展战略，在长江中下游及沿海大力推进建设或租赁中转库等水路上 岸通道，进一步完善市场布局，提升市场控制力。 报告期内，本集团不断优化完善国内市场布局，稳步推进国际化发展战略；同时，积极 延伸上下游产业链，大力发展骨料项目，探索进入商品混凝土行业。 （三）报告期内公司主要资产变化 报告期内，本集团减持了所持有的其他上市公司股票，可供出售金融资产、长期股权投 资金额分别较年初下降了 84.28%和 15.82%；海外项目工程建设进度加快，在建工程金 额较年初上升 55.43%；产品价格上升、营业收入增加，导致货币资金、应收票据及应 收账款分别较年初增加 58.86%、70.90%和 61.87%。除此之外，固定资产、无形资产等 主要资产未发生重大变化
(四)报告期内公司核心竞争力的变化 公司自1997年上市以来,集中精力做大做强水泥主业,注重自主创新、科技创新,大 力推进节能减排,发展循环经济。经过二十年的持续、健康、稳健发展,通过不断加强 内部管理,加强市场建设,创建了具有特色的“海螺模式”,形成了较强的资源优势 技术优势、人才优势、资金优势、市场优势和品牌优势 本集团在新型干法水泥工艺技术创新、节能降耗技术利用方面位居行业前列,通过技术 升级改造和持续加大安全环保投入,提升公司内部运营质量,进一步巩固和提升上述各 项竞争优势,保障本集团的核心竞争力:并通过降低煤电消耗,提高劳动生产率,加强 费用管控等途径,确保本集团在行业内的成本领先优势
12 （四）报告期内公司核心竞争力的变化 公司自 1997 年上市以来，集中精力做大做强水泥主业，注重自主创新、科技创新，大 力推进节能减排，发展循环经济。经过二十年的持续、健康、稳健发展，通过不断加强 内部管理，加强市场建设，创建了具有特色的“海螺模式”，形成了较强的资源优势、 技术优势、人才优势、资金优势、市场优势和品牌优势。 本集团在新型干法水泥工艺技术创新、节能降耗技术利用方面位居行业前列，通过技术 升级改造和持续加大安全环保投入，提升公司内部运营质量，进一步巩固和提升上述各 项竞争优势，保障本集团的核心竞争力；并通过降低煤电消耗，提高劳动生产率，加强 费用管控等途径，确保本集团在行业内的成本领先优势
四、董事会报告 )报告期内投资情况 1、报告期内设立、并购的项目公司和增资的附属公司 (1)2017年2月,本公司和缅甸 MYINT开发投资有限公司(以下简称“ MYINT公司”) 共同出资设立缅甸海螺(曼德勒)水泥有限公司,注册资本为4,500万美元,其中本公司 出资2,475万美元,占其注册资本的55%; MYINT公司出资2,025万美元,占其注册资本 的45%。 (2)2017年5月,本公司之全资子公司海螺国际控股(香港)有限公司(以下简称“海 螺香港”)与柬埔寨合作方马德望KT水泥有限公司(以下简称“KT公司”)分别受让了 香港昌兴水泥控股有限公司(持有马德望海螺20%股权,以下简称“昌兴公司”)持有 的马德望海螺9%的股权和11%的股权。本次股权转让完成后,海螺香港持有马徳望海螺 60%股权,KT公司持有马德望海螺40%股权,昌兴公司不再持有马德望海螺股权 (3)2017年6月,海螺香港与 Krittaphong Group Co,Ltd(以下简称“ Krittaphong集团”) 共同出资在老挝设立万象海螺水泥有限公司,首期注册资本为100万美元,其中海螺香 港出资75万美元,占其注册资本的75%: Krittaphong集团出资25万美元,占其注册资本 的25%。 (4)2017年7月,本公司与遵义市汇川区娄海情旅游发展投资有限公司(以下简称“娄 海情投资公司”)共同出资设立了遵义海汇新材料,注册资本为4.500万元,其中:本公 司出资2,700万元,占其注册资本的60%:娄海情投资公司出资1,800万元,占其注册资 本的40%。 (5)2017年8月,本公司与广元市朝天区工业园区建设投资有限公司(以下简称“广元 投资公司”)共同出资设立了广元海螺新材料有限责任公司,注册资本为4,000万元,其 中:本公司出资3,600万元,占其注册资本的90%;广元投资公司出资400万元,占其注 册资本的10% (6)2017年8月,本公司与四川鼎丰国有资产投资经营有限公司(以下简称“鼎丰投资 公司”)共同出资设立了巴中海螺建材有限责任公司,注册资本为5000万元,其中:本 公司出资4,500万元,占其注册资本的90%;鼎丰投资公司出资500万元,占其注册资本 的10% (7)2017年8月,本公司出资设立了池州海螺新材料有限责任公司,注册资本为5,000 万元,本公司持有其100%股权。 (8)2017年8月,本公司通过竞价方式受让了贵州盘江投资控股(集团)有限公司持有
13 四、董事会报告 （一）报告期内投资情况 1、报告期内设立、并购的项目公司和增资的附属公司 （1）2017年2月，本公司和缅甸MYINT开发投资有限公司（以下简称“MYINT公司”） 共同出资设立缅甸海螺（曼德勒）水泥有限公司，注册资本为4,500万美元，其中本公司 出资2,475万美元，占其注册资本的55%；MYINT公司出资2,025万美元，占其注册资本 的45%。 （2）2017年5月，本公司之全资子公司海螺国际控股（香港）有限公司（以下简称“海 螺香港”）与柬埔寨合作方马德望KT水泥有限公司（以下简称“KT公司”）分别受让了 香港昌兴水泥控股有限公司（持有马德望海螺20%股权，以下简称“昌兴公司”）持有 的马德望海螺9%的股权和11%的股权。本次股权转让完成后，海螺香港持有马德望海螺 60%股权，KT公司持有马德望海螺40%股权，昌兴公司不再持有马德望海螺股权。 （3）2017年6月，海螺香港与Krittaphong Group Co.,Ltd（以下简称“Krittaphong集团”） 共同出资在老挝设立万象海螺水泥有限公司，首期注册资本为100万美元，其中海螺香 港出资75万美元，占其注册资本的75%；Krittaphong集团出资25万美元，占其注册资本 的25%。 （4）2017年7月，本公司与遵义市汇川区娄海情旅游发展投资有限公司（以下简称“娄 海情投资公司”）共同出资设立了遵义海汇新材料，注册资本为4,500万元，其中：本公 司出资2,700万元，占其注册资本的60%；娄海情投资公司出资1,800万元，占其注册资 本的40%。 （5）2017年8月，本公司与广元市朝天区工业园区建设投资有限公司（以下简称“广元 投资公司”）共同出资设立了广元海螺新材料有限责任公司，注册资本为4,000万元，其 中：本公司出资3,600万元，占其注册资本的90%；广元投资公司出资400万元，占其注 册资本的10%。 （6）2017年8月，本公司与四川鼎丰国有资产投资经营有限公司（以下简称“鼎丰投资 公司”）共同出资设立了巴中海螺建材有限责任公司，注册资本为5,000万元，其中：本 公司出资4,500万元，占其注册资本的90%；鼎丰投资公司出资500万元，占其注册资本 的10%。 （7）2017年8月，本公司出资设立了池州海螺新材料有限责任公司，注册资本为5,000 万元，本公司持有其100%股权。 （8）2017年8月，本公司通过竞价方式受让了贵州盘江投资控股（集团）有限公司持有
的贵阳海螺盘江水泥有限责任公司50%股权、贵定海螺盘江水泥有限责任公司50%股权 遵义海螺盘江水泥有限责任公司50%股权、黔西南州发展资源开发有限公司49%股权、 铜仁海螺盘江水泥有限责任公司49%股权。本次股权受让完成后,本公司持有前述贵州 五家公司100%股权。 (9)2017年9月,本公司与陕西凤凰建材之股东余学明签署《股权转让协议》,收购了 陕西凤凰建材65%股权。陕西凤凰建材注册资本为58,461.2万元,拥有一条日产4,500吨 熟料生产线,配套年产220万吨的水泥粉磨生产线,拥有骨料产能200万吨。于2017年9 月,相关股权转让和工商变更手续全部办理完毕。 (10)2017年10月,本公司与上海南方水泥有限公司(以下简称“南方水泥”)共同出 资设立了安徽江北海中建材贸易有限责任公司,注册资本为1,000万元,其中:本公司出 资510万元,占其注册资本的51%;南方水泥出资490万元,占其注册资本的49%。 (11)2017年12月,本公司与兴安县鑫泰城市建设投资发展有限公司(以下简称“鑫泰 城投公司”)共同出资设立兴安海螺新材料有限责任公司,注册资本为4,000万元,其中 本公司出资2,800万元,占其注册资本的70%;鑫泰城投公司出资1,200万元,占其注册 资本的30% (12)2017年12月,本公司与自然人黄河共同出资设立芜湖海螺矿业有限责任公司,注 册资本为1,200万元,其中:本公司出资840万元,占其注册资本的70%;黄河出资360 万元,占其注册资本的30%。 (13)2017年12月,本公司出资设立了重庆海螺物资贸易有限责任公司,注册资本金为 10000万元,本公司持有其100%股权。 (14)报告期内,本公司对下列附属公司进行了增资,增资金额具体如下 单位:万元 公司名称 本公司 增资后 增资后本公 增资金额 注册资本 持股比例 1.盈江允罕 27,267.3 30.000 99% 2.琅勃拉邦海螺 1,540万美元 2,300万美元 3.马德望海螺 2400万美元 500万美元 4.伏尔加海螺 50万美元 70万美元 75% 附注:1、上述公司增资前后,除本公司持有盈江允罕股权比例由90%增加至99%外,本公司持有其他 附属公司股权比例不变;2、截止报告期末,上述公司增资款已全部到位 2、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 (1)报告期内,为实现投资收益,本公司减持新力金融3,620000股,占新力金融已发 行股份数量的比例为149%,减持后本公司持有新力金融18,165,700股,占新力金融已发
14 的贵阳海螺盘江水泥有限责任公司50%股权、贵定海螺盘江水泥有限责任公司50%股权、 遵义海螺盘江水泥有限责任公司50%股权、黔西南州发展资源开发有限公司49%股权、 铜仁海螺盘江水泥有限责任公司49%股权。本次股权受让完成后，本公司持有前述贵州 五家公司100%股权。 （9）2017年9月，本公司与陕西凤凰建材之股东余学明签署《股权转让协议》，收购了 陕西凤凰建材65%股权。陕西凤凰建材注册资本为58,461.2万元，拥有一条日产4,500吨 熟料生产线，配套年产220万吨的水泥粉磨生产线，拥有骨料产能200万吨。于2017年9 月，相关股权转让和工商变更手续全部办理完毕。 （10）2017年10月，本公司与上海南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）共同出 资设立了安徽江北海中建材贸易有限责任公司，注册资本为1,000万元，其中：本公司出 资510万元，占其注册资本的51%；南方水泥出资490万元，占其注册资本的49%。 （11）2017年12月，本公司与兴安县鑫泰城市建设投资发展有限公司（以下简称“鑫泰 城投公司”）共同出资设立兴安海螺新材料有限责任公司，注册资本为4,000万元，其中： 本公司出资2,800万元，占其注册资本的70%；鑫泰城投公司出资1,200万元，占其注册 资本的30%。 （12）2017年12月，本公司与自然人黄河共同出资设立芜湖海螺矿业有限责任公司，注 册资本为1,200万元，其中：本公司出资840万元，占其注册资本的70%；黄河出资360 万元，占其注册资本的30%。 （13）2017年12月，本公司出资设立了重庆海螺物资贸易有限责任公司，注册资本金为 10,000万元，本公司持有其100%股权。 （14）报告期内，本公司对下列附属公司进行了增资，增资金额具体如下： 单位：万元 公司名称 本公司 增资金额 增资后 注册资本 增资后本公司 持股比例 1.盈江允罕 27,267.3 30,000 99% 2.琅勃拉邦海螺 1,540万美元 2,300万美元 70% 3.马德望海螺 2,400万美元 5,000万美元 60% 4.伏尔加海螺 50万美元 70万美元 75% 附注：1、上述公司增资前后，除本公司持有盈江允罕股权比例由90%增加至99%外，本公司持有其他 附属公司股权比例不变；2、截止报告期末，上述公司增资款已全部到位。 2、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 （1）报告期内，为实现投资收益，本公司减持新力金融3,620,000股，占新力金融已发 行股份数量的比例为1.49%，减持后本公司持有新力金融18,165,700股，占新力金融已发
行股份数量的比例为751%,之后(于报告期内)新力金融实施了“以资本公积金每股 转增1股”,本公司持有其股份数量变为36,331400股,持股比例仍为751%;本公司减 持青松建化146028,004股,占青松建化已发行股份数量的比例为10.59%,减持后本公司 不再持有青松建化股份;本公司减持冀东水泥187703,978股,占冀东水泥已发行股份数 量的比例为13.93%,减持后本公司不再持有冀东水泥股份。报告期内,通过减持前述相 关股份,本公司实现投资收益1860亿元 (2)截至报告期末,本集团持有其他上市公司股份情况如下: 代码证券简称/最初投资成本期初期末期末账面值报告期损益 持股比持股比 例(%)例(%) (元) 600318新力金融 7.51 461408.780 98,846,143 000401冀东水泥2,16142343413.93 145976363 600425青松建化813,75412010.9 260.743.065 233西部水泥144.828.91521721.161534683,1 142382045 合计 4,479,224819 1,99599861,961,734888 附注:报告期内,因西部水泥(发行新股1,725,000)股本扩大,本公司持股比例降至21.16% 本集团持有之新力金融、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目,青松建化、西部水 泥计入“长期股权投资”科目。 报告期内投资的重大项目 报告期内,本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关于 本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告第五章“经营情况讨论与分析”之“经 营状况分析”中的“经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务报表附注五、 4、主要控股子公司及参股公司 截至报告期末,本公司拥有140家控股子公司,6家合营公司,2家联营公司,有关情 况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注18、19及20。 报告期内,本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到10%以上。 (二)利润分配政策及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定:公司应实施积极的利润分配方法,利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取 现金分红的利润分配政策,独立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金
15 行股份数量的比例为7.51%，之后（于报告期内）新力金融实施了“以资本公积金每股 转增1股”，本公司持有其股份数量变为36,331,400股，持股比例仍为7.51%；本公司减 持青松建化146,028,004股，占青松建化已发行股份数量的比例为10.59%，减持后本公司 不再持有青松建化股份；本公司减持冀东水泥187,703,978股，占冀东水泥已发行股份数 量的比例为13.93%，减持后本公司不再持有冀东水泥股份。报告期内，通过减持前述相 关股份，本公司实现投资收益18.60亿元。 （2）截至报告期末，本集团持有其他上市公司股份情况如下： 证券 代码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初 持股比 例（%） 期末 持股比 例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 600318 新力金融 54,218,350 9.00 7.51 461,408,780 98,846,143 000401 冀东水泥 2,161,423,434 13.93 - - 1,459,763,635 600425 青松建化 813,754,120 10.59 - - 260,743,065 2233 西部水泥 1,449,828,915 21.17 21.16 1,534,583,106 142,382,045 合计 4,479,224,819 - - 1,995,991,886 1,961,734,888 附注：报告期内，因西部水泥（发行新股1,725,000股）股本扩大，本公司持股比例降至21.16%。 本集团持有之新力金融、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目，青松建化、西部水 泥计入“长期股权投资”科目。 3、报告期内投资的重大项目 报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产 10%的重大投资项目。关于 本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告第五章“经营情况讨论与分析”之“经 营状况分析”中的“经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务报表附注五、 14。 4、主要控股子公司及参股公司 截至报告期末，本公司拥有 140 家控股子公司，6 家合营公司，2 家联营公司，有关情 况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 18、19 及 20。 报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到 10%以上。 （二）利润分配政策及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取 现金分红的利润分配政策，独立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金