飞咖⑥中~草 科林环保201年报 第五章公司治理 公司治理情况 报告期内,公司收到了中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》 苏证监公司字【2010】295号文,公司根据以上文件以及中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》(证监公司字[200728号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动 有关工作的通知》(深证上[2007]39号)、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通 知》(苏证监公司字〔2007〕104号)精神,对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、部门规 章、其他规范性文件以及《公司章程》的要求,深入开展上市公司治理专项活动,先后完成了自査整 改、公众评议和中国证监会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)现场检査整改等工作。中国证券监督 管理委员会江苏监管局出具了《关于对科林环保装备股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的 函》(苏证监函【2011】540号),关于公司治理专项活动整改情况报告已经在2012年3月1日公司指定媒 体上公告。 公司整改工作完成以后,在规范三会运作,完善内控制度,增强董监高培训,加强投资者关系、提 高信息披露质量等事项,还将长久持续的做好工作。公司将以本次治理专项活动为契机,进一步增强公 司董事、监事、高管人员以及公司各部门规范运作的意识,严格按照《公司法》、《证券法》和监管机 构的要求,进一步完善和提升公司的治理水平,维护公司和全体股东的合法利益。 (一)关于股东与股东大会 报告期内,公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求,规范 地召集、召开股东大会,聘请律师出席见证,确保公司所有股东特别是中小股东充分行使自己的权利, 享有平等地位,不存在损害中小股东利益的情形。报告期内的股东大会均由董事会召集、召开,严格按 照法律法规及《公司章程》的规定将相关事项提交股东大会审批,不存在越权审批或先实施后审议的情 形,确保股东对公司决策事项的参与权和表决权。 (二)关于控股股东与公司的关系 公司具有独立的业务和自主经营能力,在人员、业务、资产、财务、机构方面独立于控股股东。公 司的重大决策由股东大会、董事会依法作出,公司控股股东严格按照相关法律规定,规范自己的行为, 依法通过股东大会行使股东权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及经营活动 (三)关于董事和董事会 公司目前有9名董事,其中独立董事3名,占全体董事的三分之一,董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。报告期内,公司全体董事按照法律、法规及公司内部控制制度开展工
科林环保 2011 年报 21 第五章 公司治理 一、 公司治理情况 报告期内，公司收到了中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》 苏证监公司字【2010】295号文，公司根据以上文件以及中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动 有关工作的通知》（深证上[2007]39号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通 知》（苏证监公司字〔2007〕104号）精神，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、部门规 章、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，深入开展上市公司治理专项活动，先后完成了自查整 改、公众评议和中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）现场检查整改等工作。中国证券监督 管理委员会江苏监管局出具了《关于对科林环保装备股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的 函》（苏证监函【2011】540号），关于公司治理专项活动整改情况报告已经在2012年3月1日公司指定媒 体上公告。 公司整改工作完成以后，在规范三会运作，完善内控制度，增强董监高培训，加强投资者关系、提 高信息披露质量等事项，还将长久持续的做好工作。公司将以本次治理专项活动为契机，进一步增强公 司董事、监事、高管人员以及公司各部门规范运作的意识，严格按照《公司法》、《证券法》和监管机 构的要求，进一步完善和提升公司的治理水平，维护公司和全体股东的合法利益。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范 地召集、召开股东大会，聘请律师出席见证，确保公司所有股东特别是中小股东充分行使自己的权利， 享有平等地位，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内的股东大会均由董事会召集、召开，严格按 照法律法规及《公司章程》的规定将相关事项提交股东大会审批，不存在越权审批或先实施后审议的情 形，确保股东对公司决策事项的参与权和表决权。 （二）关于控股股东与公司的关系 公司具有独立的业务和自主经营能力，在人员、业务、资产、财务、机构方面独立于控股股东。公 司的重大决策由股东大会、董事会依法作出，公司控股股东严格按照相关法律规定，规范自己的行为， 依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及经营活动。 （三）关于董事和董事会 公司目前有9 名董事，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司全体董事按照法律、法规及公司内部控制制度开展工
科林环保201年报 作,并以认真严谨的态度出席董事会和股东大会,积极参加各项培训,熟悉有关法律法规,勤勉尽责的 履行职责,维护公司和全体股东的权益 (四)关于监事和监事会 公司目前有3名监事,其中职工代表监事1名,监事会人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司 章程》的要求。公司监事严格按照法律、法规及公司内部控制制度开展工作,认真出席了监事会和股东 大会,列席了董事会,保证了监事会有效行使监督和检査的职责。报告期内,监事会对公司重大事项、 财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行了有效监督,维护公司全体股东的权益 (五)关于信息披露与投资者关系管理 报告期内,公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》中关于公司信息披露的规定,真 实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,并确保所有股东以平等的机会获得信息。 公司在报告期内,严格按照有关法律法规、《信息披露管理制度》以及《投资者关系管理制度》加 强信息披露和投资者关系管理,并指定了《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网 站,真实、准确、完整、及时的披露相关信息。同时,公司建立了畅通的沟通渠道,通过投资者专线电 话、投资者接待日、投资者关系网络互动平台等方式与投资者进行充分的沟通交流 (六)关于相关利益者 公司充分尊重和维护股东、职工、客户、供应商及其他利益相关者的合法权益,注重社会公共关系 和公益事业,重视与利益相关者积极合作、和谐共处,注重环境保护和可持续性发展等问题,积极履行 社会责任,共同推进公司持续、健康、稳定发展。 (七)关于绩效考评与激励约束机制 公司不断建立健全和完善公正、透明的董事、监事和高管绩效评价标准和激励约束机制,公司管理 人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。 (八)公司主要制度 公司上市前已过会制度 序号制度名称 过会时间 股东大会议事规则2008年4月28日经2007年度股东大会审议通过 董事会议事规则 2008年4月28日经2007年度股东大会审议通过 234 监事会议事规则 2008年4月28日经2007年度股东大会审议通过 总经理工作细则 2008年4月28日经2007年度股东大会审议通过
科林环保 2011 年报 22 作，并以认真严谨的态度出席董事会和股东大会，积极参加各项培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责的 履行职责，维护公司和全体股东的权益。 （四）关于监事和监事会 公司目前有3名监事，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司 章程》的要求。公司监事严格按照法律、法规及公司内部控制制度开展工作，认真出席了监事会和股东 大会，列席了董事会，保证了监事会有效行使监督和检查的职责。报告期内，监事会对公司重大事项、 财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行了有效监督，维护公司全体股东的权益。 （五）关于信息披露与投资者关系管理 报告期内，公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》中关于公司信息披露的规定，真 实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东以平等的机会获得信息。 公司在报告期内，严格按照有关法律法规、《信息披露管理制度》以及《投资者关系管理制度》加 强信息披露和投资者关系管理，并指定了《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网 站，真实、准确、完整、及时的披露相关信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过投资者专线电 话、投资者接待日、投资者关系网络互动平台等方式与投资者进行充分的沟通交流。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护股东、职工、客户、供应商及其他利益相关者的合法权益，注重社会公共关系 和公益事业，重视与利益相关者积极合作、和谐共处，注重环境保护和可持续性发展等问题，积极履行 社会责任，共同推进公司持续、健康、稳定发展。 （七）关于绩效考评与激励约束机制 公司不断建立健全和完善公正、透明的董事、监事和高管绩效评价标准和激励约束机制，公司管理 人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （八）公司主要制度 公司上市前已过会制度： 序号 制度名称 过会时间 1 股东大会议事规则 2008 年 4 月 28 日经 2007 年度股东大会审议通过 2 董事会议事规则 2008 年 4 月 28 日经 2007 年度股东大会审议通过 3 监事会议事规则 2008 年 4 月 28 日经 2007 年度股东大会审议通过 4 总经理工作细则 2008 年 4 月 28 日经 2007 年度股东大会审议通过
科林环保00 科林环保201年报 对外担保制度 2008年4月28日经2007年度股东大会审议通过 56789 关联交易决策制度2008年4月28日经2007年度股东大会审议通过 战略委员会工作细则2008年9月9日经第一届董事会第四次会议审议通过 内部审计制度 2008年9月9日经第一届董事会第四次会议审议通过 独立董事工作制度2008年9月9日经第一届董事会第四次会议审议通过 10提名委员会工作细则2008年10月30日经第一届董事会第五次会议审议通过 11审计委员会工作细则2008年10月30日经第一届董事会第五次会议审议通过 12|薪酬与考核委员会工 作细则 2008年10月30日经第一届董事会第五次会议审议通过 13董事会秘书工作细则2008年10月30日经第一届董事会第五次会议审议通过 对外投融资管理制度2010年1月10日经第一届董事会第八次会议审议通过 公司上市后己过会制度的披露情况 序号 制度名称 披露时间 备注 董事、监事和高级管 1理人员持有和买卖本2010-112 2010年11月20日经第一届董事会第十 公司股票管理制度 次会议审议通过 1、2010年1月30日经2009年度股东 大会审议通过 2募集资金管理办法 2010-12-10 2、2010年12月27日经2010年第一次 临时股东大会修订 3公司章程 2010-12-10 2010年12月9日经第一届董事会第十 次会议审议通过 重大信息内部报告制 2010-12312010年12月29日经第一届董事会第十 三次会议审议通过 1、2010年1月10日经第一届董事会第 八次会议审议通过 5信息披露管理办法 2010-12-31 2、2010年12月29日经第一届董事会 第十三次会议修订 6机构调研接待工作管10101231 2010年12月29日经第一届董事会第十 理办法 次会议审议通过 7投资者关系管理制度 2010年12月29日经第一届董事会第十 10-12-31 次会议审议通过 8/年报信息披露重大差 错责任追究制度 2010-12372010年12月29日经第一届董事会第十 三次会议审议通过
科林环保 2011 年报 23 5 对外担保制度 2008 年 4 月 28 日经 2007 年度股东大会审议通过 6 关联交易决策制度 2008 年 4 月 28 日经 2007 年度股东大会审议通过 7 战略委员会工作细则 2008 年 9 月 9 日经第一届董事会第四次会议审议通过 8 内部审计制度 2008 年 9 月 9 日经第一届董事会第四次会议审议通过 9 独立董事工作制度 2008 年 9 月 9 日经第一届董事会第四次会议审议通过 10 提名委员会工作细则 2008 年 10 月 30 日经第一届董事会第五次会议审议通过 11 审计委员会工作细则 2008 年 10 月 30 日经第一届董事会第五次会议审议通过 12 薪酬与考核委员会工 作细则 2008 年 10 月 30 日经第一届董事会第五次会议审议通过 13 董事会秘书工作细则 2008 年 10 月 30 日经第一届董事会第五次会议审议通过 14 对外投融资管理制度 2010 年 1 月 10 日经第一届董事会第八次会议审议通过 公司上市后已过会制度的披露情况： 序号 制度名称 披露时间 备注 1 董事、监事和高级管 理人员持有和买卖本 公司股票管理制度 2010-11-24 2010 年 11 月 20 日经第一届董事会第十 一次会议审议通过 2 募集资金管理办法 2010-12-10 1、2010 年 1 月 30 日经 2009 年度股东 大会审议通过 2、2010 年 12 月 27 日经 2010 年第一次 临时股东大会修订 3 公司章程 2010-12-10 2010 年 12 月 9 日经第一届董事会第十 二次会议审议通过 4 重大信息内部报告制 度 2010-12-31 2010 年 12 月 29 日经第一届董事会第十 三次会议审议通过 5 信息披露管理办法 2010-12-31 1、2010 年 1 月 10 日经第一届董事会第 八次会议审议通过 2、2010 年 12 月 29 日经第一届董事会 第十三次会议修订 6 机构调研接待工作管 理办法 2010-12-31 2010 年 12 月 29 日经第一届董事会第十 三次会议审议通过 7 投资者关系管理制度 2010-12-31 2010 年 12 月 29 日经第一届董事会第十 三次会议审议通过 8 年报信息披露重大差 错责任追究制度 2010-12-31 2010 年 12 月 29 日经第一届董事会第十 三次会议审议通过
科林环保00 科林环保201年报 外部信息使用人管理 2010年12月29日经第一届董事会第十彐次会 2010-12-31 制度 议审议通过 突发事件应急管理制 2011年6月28日经第二届董事会第二 2011-06-30 次会议审议通过 1、2011年6月28日经第二届董事会第 远期结售汇内控管理 2011-07-28 二次会议审议通过 制度 2、2011年7月26日经第二届董事会第 三次会议进行修订 12/独立董事年报工作制 2011年7月26日经第二届董事会第三 2011-07-28 度 次会议审议通过 l3/董事、监事、高管培 2011年9月16日经第二届董事会第四 20l1-09-17 训制度 次会议审议通过 2011年9月16日经第二届董事会第四 14内部问责制度 20l1-09-17 次会议审议通过 防止控股股东及其关 15联方占用资金管理制|2011017 2011年9月16日经第二届董事会第四 次会议审议通过 度 l6审计委员会年报工作 制度 201109172011年9月16日经第二届董事会第四 次会议审议通过 内幕信息知情人登记 2011-12-29 2011年12月28日经第二届董事会第六 管理制度 次会议审议通过 18控股子公司管理制度20112292011年1月28日经第二届董事会第六 次会议审议通过 以上制度均公告于巨潮资讯网(htp/www.cninfo.com.cn)。 二、董事履行职责情况 (一)董事履职情况 报告期内,公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规章的要求,诚实守信、勤勉、独立的履行职责,积极 出席公司相关的会议,认真审议各项董事会议案,忠诚于公司和股东的利益。 报告期内,董事会议共召开了七次,分别是第一届董事会第十四次会议、第二届董事会第一次会议 至第二届董事会第六次会议。董事出席董事会议情况如下: 董事姓名具体职务应出席现场出席以通讯方式参委托出缺席是否连续两次未 次数次数加会议次数席次数次数亲自出席会议 宋七棣董事长7 0 0 否 徐天平副董事长7 ≤根 董事 陈国忠 董事 77777 00000 周兴祥 董事 0 0
科林环保 2011 年报 24 9 外部信息使用人管理 制度 2010-12-31 2010 年 12 月 29 日经第一届董事会第十三次会 议审议通过 10 突发事件应急管理制 度 2011-06-30 2011 年 6 月 28 日经第二届董事会第二 次会议审议通过 11 远期结售汇内控管理 制度 2011-07-28 1、2011 年 6 月 28 日经第二届董事会第 二次会议审议通过 2、2011 年 7 月 26 日经第二届董事会第 三次会议进行修订 12 独立董事年报工作制 度 2011-07-28 2011 年 7 月 26 日经第二届董事会第三 次会议审议通过 13 董事、监事、高管培 训制度 2011-09-17 2011 年 9 月 16 日经第二届董事会第四 次会议审议通过 14 内部问责制度 2011-09-17 2011 年 9 月 16 日经第二届董事会第四 次会议审议通过 15 防止控股股东及其关 联方占用资金管理制 度 2011-09-17 2011 年 9 月 16 日经第二届董事会第四 次会议审议通过 16 审计委员会年报工作 制度 2011-09-17 2011 年 9 月 16 日经第二届董事会第四 次会议审议通过 17 内幕信息知情人登记 管理制度 2011-12-29 2011 年 12 月 28 日经第二届董事会第六 次会议审议通过 18 控股子公司管理制度 2011-12-29 2011 年 12 月 28 日经第二届董事会第六 次会议审议通过 注：以上制度均公告于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、董事履行职责情况 （一）董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规章的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极 出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益。 报告期内，董事会议共召开了七次，分别是第一届董事会第十四次会议、第二届董事会第一次会议 至第二届董事会第六次会议。董事出席董事会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 宋七棣 董事长 7 7 0 0 0 否 徐天平 副董事长 7 7 0 0 0 否 张根荣 董事 7 7 0 0 0 否 陈国忠 董事 7 7 0 0 0 否 周兴祥 董事 7 7 0 0 0 否
科林环保00 科林环保201年报 陈安琪 董事 不 陈尚芹独立董事7 顾秦华独立董事77 0000 朱雪珍独立董事7 否否否 在第二届董事会第二次会议及第四次会议中,有董事因事缺席,均委托其他董事进行表决。 (二)董事长履职情况 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,依法召集、主持董事会会 议,从而保证了报告期内的历次董事会议能够正常、依法召开,并积极督促公司执行董事会会议形成的 决议,督促执行股东大会决议;同时,公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件,充分保证 了各董事的知情权。 (三)独立董事履职情况 报告期内,公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度,严格按照《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》和相关法律法规的要求,勤勉尽责地履行职 权,积极参与公司决策,努力维护中小股东的利益,为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作 用。各位独立董事履行职责情况如下: 1.独立董事陈尚芹女士履职情况 (1)出席会议情况 报告期内公司召开5次董事会,因公出差缺席公司第二届董事会第二次会议和第二届董事会第四次 会议。报告期内公司召开1次股东大会,亲自参加。 (2)提出异议情况:报告期内无提出异议情况。 (3)报告期内,无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 询机构等情况发生 (4)现场办公情况 报告期内,在公司现场调查的累计天数超过10天。陈尚芹女士利用自己的专业优势,充分了解环保 行业动态,并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司的重大事项进展 能够做到及时了解和掌握。 (5)年报编制沟通情况 在公司2011年年报的编制和披露过程中,认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况 的汇报,与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司2011年报审计工作安排及审计工作的重点范围,要 求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求,并就审计过程中发现的 问题进行了有效的沟通,确保审计报告全面反映公司真实情况。 (6)董事会专门委员会工作情况 报告期内,陈尚芹女士担任董事会战略委员会委员。报告期内,参加董事会战略委员会一次,充分
科林环保 2011 年报 25 陈安琪 董事 7 6 0 1 0 否 陈尚芹 独立董事 7 5 0 2 0 否 顾秦华 独立董事 7 7 0 0 0 否 朱雪珍 独立董事 7 7 0 0 0 否 在第二届董事会第二次会议及第四次会议中，有董事因事缺席，均委托其他董事进行表决。 （二）董事长履职情况 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会 议，从而保证了报告期内的历次董事会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的 决议，督促执行股东大会决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证 了各董事的知情权。 （三）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》和相关法律法规的要求，勤勉尽责地履行职 权，积极参与公司决策，努力维护中小股东的利益，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作 用。各位独立董事履行职责情况如下： 1．独立董事陈尚芹女士履职情况 （1）出席会议情况 报告期内公司召开5次董事会，因公出差缺席公司第二届董事会第二次会议和第二届董事会第四次 会议。报告期内公司召开1次股东大会，亲自参加。 （2）提出异议情况：报告期内无提出异议情况。 （3）报告期内，无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 询机构等情况发生。 （4）现场办公情况 报告期内，在公司现场调查的累计天数超过10天。陈尚芹女士利用自己的专业优势，充分了解环保 行业动态，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展 能够做到及时了解和掌握。 （5）年报编制沟通情况 在公司2011年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况 的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司2011年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要 求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的 问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。 （6）董事会专门委员会工作情况 报告期内，陈尚芹女士担任董事会战略委员会委员。报告期内，参加董事会战略委员会一次，充分