2017年年度报告 (七)主要控股参股公司分析 √适用口不适用 (1)常熟三爱富氟化工有限责任公司 公司注册资本为2830万元人民币。主营业务为CFC及其替代产品的生产、销售和技术开发。 截止2017年12月31日,公司总资产为76457万元,净资产为58895万元 1-12月累计实现营业收入48710万元,同比增长17.73%;实现净利润7675万元,同比增长 9.85 2017年,公司在确保安全生产的前提下,稳中有进,取得了良好的生产经营业绩。F113、F113a、 CTFE等主要产品均超额完成计划任务,F141b因配额因素,基本与去年同期持平。2017年市场销 售同步向好,全年销售收入再创历史最好水平。同时,公司主动顺应工业变革潮流,积极推进生 产装置的工艺技术和智能化升级改造,并收到了良好效果。公司《新型清洁三氟氯乙烯工艺开发 研究》项目被列为江苏省科技支撑项目,并获常熟市政府奖励资金295万元。 (2)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 公司注册资本为12000万元人民币,是公司CFCs替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重 要生产基地。截止2017年12月31日,公司总资产为231868万元,净资产为168599万元。 1-12月公司累计实现营业收入224474万元,同比上升37.48%;实现净利润36869万元,同 比增长27.88% 2017年,面对生产任务重,新员工比例高,装置多、风险高,新项目开车等诸多挑战,公司 加强生产运行管理,灵活调节安排生产任务,优化配置资源,圆满的完成了各项任务。主要产品 产量均远超设计产能,PT853完成试生产进入正常运行、HO-1336项目试生产,万吨HFP装置生 产瓶颈的解决等。全年生产各种成品18.5万吨,比去年同期增长20.3%,生产计划完成率102% 产品出厂合格率100%。报告期内,公司不断加大环保投入,全年投入2300多万进行技术改造 持续提高环保设施水平,确保三废处置符合环保要求。2017年,公司利用市场机遇期,一切以市 场为导向,以经济效益为抓手,开展市场营销工作。通过合理调节库存降低采购成本,严格销售 考核和积极开拓国外市场等手段创2011年来最好业绩。此外,公司注重技术进步,全年授权发明 专利1项,申请发明专利8项,其中PCT专利1项。荣获“苏州市科技进步二等奖”、“常熟市 科技进步一等奖”、“常熟市十佳科技创新团队”。 (3)内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 公司注册资本为16275万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止2017 年12月31日,公司总资产为80491万元,净资产为9441万元。1-12月公司累计实现营业收入 45278万元,同比增加12.25%;净利润亏损227万元 2017年,公司生产经营活动总体平稳。随着氟化工市场的持续回暖,产品售价稳步提高等因 素,公司主营业务收入明显好于去年同期水平。但是受到原材料价格大幅上涨、下半年生产不稳 定等因素导致经营成本上升,虽然利润略好于去年同期水平,但与年度预算目标仍有不小的差距。 (4)常熟三爱富振氟新材料有限公司 21/190
2017 年年度报告 21 / 190 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 (1）常熟三爱富氟化工有限责任公司 公司注册资本为 2830 万元人民币。主营业务为 CFC 及其替代产品的生产、销售和技术开发。 截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 76457 万元，净资产为 58895 万元。 1-12 月累计实现营业收入 48710 万元，同比增长 17.73%；实现净利润 7675 万元，同比增长 9.85%。 2017 年，公司在确保安全生产的前提下，稳中有进，取得了良好的生产经营业绩。F113、F113a、 CTFE 等主要产品均超额完成计划任务，F141b 因配额因素，基本与去年同期持平。2017 年市场销 售同步向好，全年销售收入再创历史最好水平。同时，公司主动顺应工业变革潮流，积极推进生 产装置的工艺技术和智能化升级改造，并收到了良好效果。公司《新型清洁三氟氯乙烯工艺开发 研究》项目被列为江苏省科技支撑项目，并获常熟市政府奖励资金 295 万元。 （2)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 公司注册资本为 12000 万元人民币，是公司 CFCs 替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重 要生产基地。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 231868 万元，净资产为 168599 万元。 1-12 月公司累计实现营业收入 224474 万元，同比上升 37.48%；实现净利润 36869 万元，同 比增长 27.88%。 2017 年，面对生产任务重，新员工比例高，装置多、风险高，新项目开车等诸多挑战，公司 加强生产运行管理，灵活调节安排生产任务，优化配置资源，圆满的完成了各项任务。主要产品 产量均远超设计产能，PT853 完成试生产进入正常运行、HFO-1336 项目试生产，万吨 HFP 装置生 产瓶颈的解决等。全年生产各种成品 18.5 万吨，比去年同期增长 20.3%，生产计划完成率 102%， 产品出厂合格率 100%。报告期内，公司不断加大环保投入，全年投入 2300 多万进行技术改造， 持续提高环保设施水平，确保三废处置符合环保要求。2017 年，公司利用市场机遇期，一切以市 场为导向，以经济效益为抓手，开展市场营销工作。通过合理调节库存降低采购成本，严格销售 考核和积极开拓国外市场等手段创 2011 年来最好业绩。此外，公司注重技术进步，全年授权发明 专利 1 项，申请发明专利 8 项，其中 PCT 专利 1 项。荣获“苏州市科技进步二等奖”、“常熟市 科技进步一等奖”、“常熟市十佳科技创新团队”。 (3)内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 公司注册资本为 16275 万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 80491 万元，净资产为 9441 万元。1-12 月公司累计实现营业收入 45278 万元，同比增加 12.25%；净利润亏损 2227 万元。 2017 年，公司生产经营活动总体平稳。随着氟化工市场的持续回暖，产品售价稳步提高等因 素，公司主营业务收入明显好于去年同期水平。但是受到原材料价格大幅上涨、下半年生产不稳 定等因素导致经营成本上升，虽然利润略好于去年同期水平，但与年度预算目标仍有不小的差距。 （4）常熟三爱富振氟新材料有限公司
2017年年度报告 公司注册资本为20600万元人民币。主要从事改性聚四氟乙烯抗滴落剂、六氯乙烷、偏氟乙 烯等产品的生产和销售。截止2017年12月31日,公司总资产为31059万元,净资产为22619 万元 2017年1-12月,公司累计完成营业收入18375万元,同比增长20.31%,实现净利润37万元, 同比下降92%。报告期内,公司重视企业整体运行质量,在降本支节、设备管理、新产品开发、 HSE工作等方面取得了较好的成绩。VDF的产销量明显上升,销量较去年同期增长了24.8%,成为 公司稳定的利润收益点。三氟乙酸的市场逐渐成熟,市场反响良好,销量较去年同期增长了36%。 鉴于整体市场影响,公司经营业绩较预期有一定差距。 注:因实施重大资产重组,除保留常熟三爱富振氟新材料有限公司65%股权外,公司将持有的 常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古 三爱富万豪氟化工有限公司69.9以协议转让形式,出售给上海三爱富新材料科技有限公司。相关 信息可参见公司于2018年1月13在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站刊载的公告。 (八)公司控制的结构化主体情况 口适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 ()行业格局和趋势 √适用口不适用 公司全资收购奥威亚后,公司主营业务由氟化工转变为文化教育及氟化工双主营业务,公司 开始进入文化教育领域 文化教育行业政策 教育关乎国家未来,近年来随着居民对优质教育的需求越来越大,教育行业发展进入新的阶 段,相关的政策配套也逐步完善。长期以来,若干细分领域的教育机构只能以非营利形式存在, 大大制约了社会力量从事教育事业的积极性。2016年11月,《民办教育促进法》修正案三审正 式获得通过,允许在非义务教育阶段进行营利性尝试,民办教育机构的法律地位和产权逐步明晰, 资产证券化进程加速,截至2017年底,已有十余个省市出台相关实施细则。教育事业发展进入快 车道,习近平总书记在十九大报告中正式提出,“建设教育强国是中华民族伟大复兴的基础工程, 必须把教育事业放在优先位置”。教育的重要性被提升到前所未有的高度,政策的陆续出台,对 教育行业长期规范化、稳定化发展,以及吸引社会力量共同办学等方面起到重要的推动作用。 、文化教育行业基本情况 随着国民经济的发展,居民收入的增加和对教育的刚性需求成为教育行业市场规模持续扩大 的基础性因素。2017年全国居民人均可支配收入25,974元,比上年增长9.0%,扣除价格因素, 实际增长7.3%。2017年全国居民人均教育文化娱乐消费支出为2,086元,占全部支出的11.4%, 这一比例多年来相对稳定。随着全面二孩政策的实施、高收入群体的增加以及教育消费升级等因 素的影响,教育行业长期稳定增长的趋势不会改变 2017年财政性教育经费占国内生产总值比例超过4%,按照相关部门要求,教育信息化领域的 投入在各级政府教育经费中的比例不低于8%。随着教育信息化“三通两平台”核心任务和标志性 工程的推进,89.8%的学校已实现网络接入,配备多媒体教学设备普通教室300万间,85.1%的学 22/190
2017 年年度报告 22 / 190 公司注册资本为 20600 万元人民币。主要从事改性聚四氟乙烯抗滴落剂、六氯乙烷、偏氟乙 烯等产品的生产和销售。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 31059 万元，净资产为 22619 万元。 2017 年 1-12 月，公司累计完成营业收入 18375 万元，同比增长 20.31%，实现净利润 37 万元， 同比下降 92%。报告期内，公司重视企业整体运行质量，在降本支节、设备管理、新产品开发、 HSE 工作等方面取得了较好的成绩。VDF 的产销量明显上升，销量较去年同期增长了 24.8%，成为 公司稳定的利润收益点。三氟乙酸的市场逐渐成熟，市场反响良好，销量较去年同期增长了 36%。 鉴于整体市场影响，公司经营业绩较预期有一定差距。 注：因实施重大资产重组，除保留常熟三爱富振氟新材料有限公司65%股权外，公司将持有的 常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古 三爱富万豪氟化工有限公司69.9以协议转让形式，出售给上海三爱富新材料科技有限公司。相关 信息可参见公司于2018年1月13在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站刊载的公告。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 公司全资收购奥威亚后，公司主营业务由氟化工转变为文化教育及氟化工双主营业务，公司 开始进入文化教育领域。 一、文化教育行业政策 教育关乎国家未来，近年来随着居民对优质教育的需求越来越大，教育行业发展进入新的阶 段，相关的政策配套也逐步完善。长期以来，若干细分领域的教育机构只能以非营利形式存在， 大大制约了社会力量从事教育事业的积极性。2016 年 11 月，《民办教育促进法》修正案三审正 式获得通过，允许在非义务教育阶段进行营利性尝试，民办教育机构的法律地位和产权逐步明晰， 资产证券化进程加速，截至 2017 年底，已有十余个省市出台相关实施细则。教育事业发展进入快 车道，习近平总书记在十九大报告中正式提出，“建设教育强国是中华民族伟大复兴的基础工程， 必须把教育事业放在优先位置”。教育的重要性被提升到前所未有的高度，政策的陆续出台，对 教育行业长期规范化、稳定化发展，以及吸引社会力量共同办学等方面起到重要的推动作用。 二、文化教育行业基本情况 随着国民经济的发展，居民收入的增加和对教育的刚性需求成为教育行业市场规模持续扩大 的基础性因素。2017 年全国居民人均可支配收入 25,974 元，比上年增长 9.0%，扣除价格因素， 实际增长 7.3%。2017 年全国居民人均教育文化娱乐消费支出为 2,086 元，占全部支出的 11.4%， 这一比例多年来相对稳定。随着全面二孩政策的实施、高收入群体的增加以及教育消费升级等因 素的影响，教育行业长期稳定增长的趋势不会改变。 2017 年财政性教育经费占国内生产总值比例超过 4%，按照相关部门要求，教育信息化领域的 投入在各级政府教育经费中的比例不低于 8%。随着教育信息化“三通两平台”核心任务和标志性 工程的推进，89.8%的学校已实现网络接入，配备多媒体教学设备普通教室 300 万间，85.1%的学
2017年年度报告 校已拥有多媒体教室;学校统一配备的教师终端、学生终端数量分别为828万台和1123万台,开 通网络学习空间的学生、教师分别占全体学生和教师数量的38.4%、55%,为实现“利用信息技术 扩大优质教育覆盖面,缩小城乡、区域和校际之间的教育差距”奠定了重要基础,同时提供了现 代教育发展的条件。随着中国经济持续保持中高速增长,整体教育经费以及教育信息化领域的投 入有望保持稳定增长,2018年教育信息化行业仍将有较大发展潜力 三、教育信息化产品发展趋势 教育信息化产品的最终采购者通常为各地教育主管部门或学校,受政策及经费预算的影响较 大。近年来,国家财政对教育信息化投入稳步上升,据测算,2017年教育信息化经费有望达到2,731 亿元,同比增长7.94%。伴随着《中国教育现代化2030》的稳步推进,未来中央及地方层面对教 育信息化的财政投入均有望继续增加,至2020年,教育信息化经费投入或将达到3500亿元以上。 教育信息化涉及领域较广,参与者众多,经过多年的发展,部分领域已相对成熟,但地方壁 垒、资源垄断、教育标准的差异等原因使教育信息化市场高度分散,国内上市/挂牌公司2016年 教育信息化相关营收占教育信息化市场规模比例不足3%,行业集中度较低。与此同时,大部分企 业的业务局限于某个省市或某个区域,地域性特征较为明显。 随着“全面改薄”工程的持续深入,全国已有90%左右的中小学实现了网络接入,城市学校 基本实现双网全覆盖,教育信息化的发展进入了崭新的历史时代。根据教育部印发的《2018年教 育信息化和网络安全工作要点》,为解决教育领域不均衡、不充分的问题,将启动实施教育信息 化2.0工程,力争实现“三全两高一大”(教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生 数字校园建设覆盖全体学校,着力提高教育信息化应用水平、着力提高广大师生信息素养,建设 “互联网+教育”大平台)的发展目标,推动实现从教育专用资源向教育大资源、从提升师生信息 技术应用能力向提升师生信息素养、从融合应用向创新发展的“三个转变”。未来,我国教育经 费的投入将逐步由以硬件为主转向教育内容及应用,软件和服务的比重有望得到提升 (二)公司发展战略 √适用口不适用 本次重组完成后,公司作为中国文发下属文化教育产业运营平台和投融资平台,致力于建设 成为具有国际竞争力、影响力和创造力的中国文化教育产业第一品牌;成为拥有行业影响力和美 誉度的教育信息化业务综合服务商。未来公司将不断做实、做大、做强文化教育产业,提高公司 的抗风险能力和可持续发展能力,保障公司广大股东的利益。 (三)经营计划 √适用口不适用 1、营业收入189,725万元 2、营业总成本175,705万元 3、利润总额20,261万元; 4、归属母公司所有者净利润15,577万元 5、净资产收益率为5%。 23/190
2017 年年度报告 23 / 190 校已拥有多媒体教室；学校统一配备的教师终端、学生终端数量分别为 828 万台和 1123 万台，开 通网络学习空间的学生、教师分别占全体学生和教师数量的 38.4%、55%，为实现“利用信息技术 扩大优质教育覆盖面，缩小城乡、区域和校际之间的教育差距”奠定了重要基础，同时提供了现 代教育发展的条件。随着中国经济持续保持中高速增长，整体教育经费以及教育信息化领域的投 入有望保持稳定增长，2018 年教育信息化行业仍将有较大发展潜力。 三、教育信息化产品发展趋势 教育信息化产品的最终采购者通常为各地教育主管部门或学校，受政策及经费预算的影响较 大。近年来，国家财政对教育信息化投入稳步上升，据测算，2017 年教育信息化经费有望达到 2,731 亿元，同比增长 7.94%。伴随着《中国教育现代化 2030》的稳步推进，未来中央及地方层面对教 育信息化的财政投入均有望继续增加，至 2020 年，教育信息化经费投入或将达到 3500 亿元以上。 教育信息化涉及领域较广，参与者众多，经过多年的发展，部分领域已相对成熟，但地方壁 垒、资源垄断、教育标准的差异等原因使教育信息化市场高度分散，国内上市/挂牌公司 2016 年 教育信息化相关营收占教育信息化市场规模比例不足 3%，行业集中度较低。与此同时，大部分企 业的业务局限于某个省市或某个区域，地域性特征较为明显。 随着“全面改薄”工程的持续深入，全国已有 90%左右的中小学实现了网络接入，城市学校 基本实现双网全覆盖，教育信息化的发展进入了崭新的历史时代。根据教育部印发的《2018 年教 育信息化和网络安全工作要点》，为解决教育领域不均衡、不充分的问题，将启动实施教育信息 化 2.0 工程，力争实现“三全两高一大”（教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、 数字校园建设覆盖全体学校，着力提高教育信息化应用水平、着力提高广大师生信息素养，建设 “互联网+教育”大平台）的发展目标，推动实现从教育专用资源向教育大资源、从提升师生信息 技术应用能力向提升师生信息素养、从融合应用向创新发展的“三个转变”。未来，我国教育经 费的投入将逐步由以硬件为主转向教育内容及应用，软件和服务的比重有望得到提升。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 本次重组完成后，公司作为中国文发下属文化教育产业运营平台和投融资平台，致力于建设 成为具有国际竞争力、影响力和创造力的中国文化教育产业第一品牌；成为拥有行业影响力和美 誉度的教育信息化业务综合服务商。未来公司将不断做实、做大、做强文化教育产业，提高公司 的抗风险能力和可持续发展能力，保障公司广大股东的利益。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 1、营业收入 189,725 万元； 2、营业总成本 175,705 万元； 3、利润总额 20,261 万元； 4、归属母公司所有者净利润 15,577 万元； 5、净资产收益率为 5％
2017年年度报告 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 、文化教育业务风险 目前,我国教育信息化行业参与者众多,经过多年发展,市场上已涌现出了一批领先企业, 他们凭借各自在品牌、产品、研发、渠道等方面的优势,充分参与市场竞争,抢占市场份额。公 司全资子公司奧威亚主要产品为录播设备,市场竞争较为激烈,产品价格存在下降压力,公司将 依靠新产品、新功能的推出,抵御产品价格下降风险 氟化工业务风险 近年来受行业产能过剩、市场需求不足等因素的影响,氟化工市场竞争白热化,尽管今年氟 化工行业景气显著回升,但持续性有待进一步观察:于此同时,国家环保监管日趋严格,行业门 槛逐步提高,给公司环保治理水平提出更高要求。年内公司通过科技创新、优化结构等措施降本 增效;同时出售部分氟化工资产,同时收购教育资产,实现了公司主营业务适度多元化,降低公 司周期性业绩波动风险 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一现金分红政策的制定、执行或调整情况 口适用√不适用 二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表中归 分红 10股每10股派每10现金分红分红年度合并报表中 年度 送红股息数(元)股转增的数额归属于上市公司普通/属于上市公司普 数(股)(含税)数(股)(含税) 股股东的净利润 通股股东的净利 润的比率(%) 2017年 000 47,807,168.92 2016年 0 307,875,658.35 2015年 311,013,572.94 000 三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 24/190
2017 年年度报告 24 / 190 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 一、文化教育业务风险 目前，我国教育信息化行业参与者众多，经过多年发展，市场上已涌现出了一批领先企业， 他们凭借各自在品牌、产品、研发、渠道等方面的优势，充分参与市场竞争，抢占市场份额。公 司全资子公司奥威亚主要产品为录播设备，市场竞争较为激烈，产品价格存在下降压力，公司将 依靠新产品、新功能的推出，抵御产品价格下降风险。 二、氟化工业务风险 近年来受行业产能过剩、市场需求不足等因素的影响，氟化工市场竞争白热化，尽管今年氟 化工行业景气显著回升，但持续性有待进一步观察；于此同时，国家环保监管日趋严格，行业门 槛逐步提高，给公司环保治理水平提出更高要求。年内公司通过科技创新、优化结构等措施降本 增效；同时出售部分氟化工资产，同时收购教育资产，实现了公司主营业务适度多元化，降低公 司周期性业绩波动风险。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转增 数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2017 年 0 0 0 0 47,807,168.92 0 2016 年 0 0 0 0 -307,875,658.35 0 2015 年 0 0 0 0 -311,013,572.94 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
2017年年度报告 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 如未 是能及 诺|否|否|时履 如未能及时履 承承 行应 诺诺承诺 时有 时说明 背类方 承诺内容 间履 严未完 /均/格成用/说 限/履/行的/明 行具体 原因 解|上海|上海华谊关于减少及规范关联交易的承诺函:1、上海|2|否|是|不适「不 决华谊华谊将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章0 关联交易 等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有 用 关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权|7 利,在股东大会以及董事会对有关涉及关联方为上海年 华谊的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。2、8 上海华谊与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进月 行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 大 合法权益。上海华谊和上市公司就相互间关联事务及 资 交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自 身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业 务往来或交易。 解|上海上海华谊关于避免同业竞争的承诺函:1、在上海华谊 否是不适不 相决华谊作为三爱富股东期间,上海华谊会尽量避免和二爱富0 关 用 的 括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式)参与7 承 或进行与三爱富所从事的主营业务有实质性竞争或可年 能有实质性竞争的业务活动。2、在上海华谊作为三爱8 富股东期间,对于将来可能出现的本企业的全资、控月 股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与三爱富 构成竞争或可能构成竞争的情况,上海华谊承诺在合 法合规的情况下,给予三爱富或其全资子公司对前述 出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关 交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常 商业交易的基础上确定的。3、如出现因上海华谊或上 海华谊控制的其他企业违反上述承诺而导致三爱富及 其他股东的权益受到损害的情况,上海华谊将依法承 担相应的赔偿责任。 25/190
2017 年年度报告 25 / 190 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 上海 华谊 上海华谊关于减少及规范关联交易的承诺函：1、上海 华谊将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章 等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有 关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权 利，在股东大会以及董事会对有关涉及关联方为上海 华谊的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、 上海华谊与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益。上海华谊和上市公司就相互间关联事务及 交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自 身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业 务往来或交易。 2 0 1 7 年 8 月 否 是 不适 用 不 适 用 解 决 同 业 竞 争 上海 华谊 上海华谊关于避免同业竞争的承诺函：1、在上海华谊 作为三爱富股东期间，上海华谊会尽量避免和三爱富 产生同业竞争问题。上海华谊不会直接或间接地（包 括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式）参与 或进行与三爱富所从事的主营业务有实质性竞争或可 能有实质性竞争的业务活动。2、在上海华谊作为三爱 富股东期间，对于将来可能出现的本企业的全资、控 股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与三爱富 构成竞争或可能构成竞争的情况，上海华谊承诺在合 法合规的情况下，给予三爱富或其全资子公司对前述 出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关 交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常 商业交易的基础上确定的。3、如出现因上海华谊或上 海华谊控制的其他企业违反上述承诺而导致三爱富及 其他股东的权益受到损害的情况，上海华谊将依法承 担相应的赔偿责任。 2 0 1 7 年 8 月 否 是 不适 用 不 适 用