申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 为,且出资或受让其股权的资金均系本合伙企业自有资金,不 存在利用常奥体育资金或者从第三方借款、占款进行出资、受 让的情形。本合伙企业合法、有效地持有常奥体育股权,相应 股权权属清晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在 禁止或限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全等其他权利限制 3、本合伙企业承诺不存在以常奥体育或本合伙企业持有的常奥 体育股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的 纠纷,亦不存在任何可能导致常奥体育或本合伙企业持有的常 奧体育股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该 等股权过户或转移不存在法律障碍 4、本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出,对内容 亦不存在任何重大误解,并愿意为上述承诺事项的真实、完整 和准确性承担相应法律责任 「嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就与宁波富邦等主体的关联关1 系事项特承诺如下: 1、截至承诺函出具日,本合伙企业未直接、间接或委托他人代 为持有宁波富邦股份,本合伙企业与宁波富邦及其控股股东 实际控制人、持股5%以上的股东、宁波富邦及其控股股东的现 关联关系事项|任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件 规定的关联关系 2、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员与上市公司因本次交 易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构及其经办人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关 联关系。 嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就最近五年不存在因违法违规 遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜特声明如下: 1、截至声明出具日,本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最 近五年不存在受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除 最近五年未受过/外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 处罚或涉及重大|仲裁的情形,亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业之违 经济纠纷 或潜在的诉讼或仲裁。 2、截至声明出具日,本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最 近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情形 陶婷婷、嘉航信息就本次交易完成后避免同业竞争的事宜声明 并承诺如下 1、于承诺函出具日,除本人/本企业持有并控制常奥体育及其子 公司股权或该等公司任职外,本人/本企业及本人近亲属及该等 主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事 陶婷婷、嘉航\避免同业竞争与常奥体育及其子公司所涉及从事的体育赛事的组织运营和职 信息 业体育俱乐部的运营管理业务,亦不存在在其他从事前述业务 的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问,或有其 他任何与常奧体育及其子公司存在同业竞争的情形。 2、于承诺函出具日,本人/本企业及本人近亲属及该等主体控制 的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与宁波富 21
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 21 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 为，且出资或受让其股权的资金均系本合伙企业自有资金，不 存在利用常奥体育资金或者从第三方借款、占款进行出资、受 让的情形。本合伙企业合法、有效地持有常奥体育股权，相应 股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在 禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全等其他权利限制。 3、本合伙企业承诺不存在以常奥体育或本合伙企业持有的常奥 体育股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的 纠纷，亦不存在任何可能导致常奥体育或本合伙企业持有的常 奥体育股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该 等股权过户或转移不存在法律障碍。 4、本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容 亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整 和准确性承担相应法律责任。 关联关系事项 嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就与宁波富邦等主体的关联关 系事项特承诺如下： 1、截至承诺函出具日，本合伙企业未直接、间接或委托他人代 为持有宁波富邦股份，本合伙企业与宁波富邦及其控股股东、 实际控制人、持股 5%以上的股东、宁波富邦及其控股股东的现 任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件 规定的关联关系。 2、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员与上市公司因本次交 易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构及其经办人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关 联关系。 最近五年未受过 处罚或涉及重大 经济纠纷 嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就最近五年不存在因违法违规 遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜特声明如下： 1、截至声明出具日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最 近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业之违 法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决 或潜在的诉讼或仲裁。 2、截至声明出具日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最 近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情形。 陶婷婷、嘉航 信息 避免同业竞争 陶婷婷、嘉航信息就本次交易完成后避免同业竞争的事宜声明 并承诺如下： 1、于承诺函出具日，除本人/本企业持有并控制常奥体育及其子 公司股权或该等公司任职外，本人/本企业及本人近亲属及该等 主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事 与常奥体育及其子公司所涉及从事的体育赛事的组织运营和职 业体育俱乐部的运营管理业务，亦不存在在其他从事前述业务 的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其 他任何与常奥体育及其子公司存在同业竞争的情形。 2、于承诺函出具日，本人/本企业及本人近亲属及该等主体控制 的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与宁波富
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 邦及其子公司相同或类似的业务,亦不存在与宁波富邦及其子 公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或 担任任何形式的顾问,或有其他任何与宁波富邦及其子公司存 在同业竞争的情形 3、陶婷婷女士同时承诺: 自《重大资产购买协议》生效之日起,在本次交易标的资产交 割日后60个月内及在宁波富邦或其下属子公司(指包括常奥体 育及下属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司,下同)任 职期间的孰晚期间内,均不会直接或间接、自行或通过任何其 他主体或借用任何第三方名义以任何方式(包括但不限于投资、 任职、提供咨询及顾问服务等)从事和宁波富邦及其下属子公 司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等 体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务等相同 或类似的业务 4、若因本人/本企业违反上述承诺而导致常奥体育、宁波富邦及 其控制的企业权益受到损害的,本人/本企业愿意承担相应的赔 偿责任。 嘉航信息、陶婷婷就常奥体育合法合规经营相关事项特承诺如 1、截至承诺函出具日,常奥体育及其子公司不存在影响其正常 经营行为的重大违法违规行为,且不存在未向宁波富邦披露的 关于标的公司合近三年工商、税务、业务运营、知识产权侵权等方面的重大行 法合规经营的/政处罚。若常奥体育因本次交易标的资产交割日(工商过户完 成当日)前的社保、住房公积金、税务、工商、版权等有关方 面的行为被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的,承诺方将 向常奥体育以现金方式补足全部损失。 2、承诺方将在上述导致常奧体育赔偿、负债或产生其他法律责 任情况发生之日起一个月内按承诺函约定将补偿金额支付到常 (三)标的公司作出的重要承诺 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 22 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 邦及其子公司相同或类似的业务，亦不存在与宁波富邦及其子 公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或 担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存 在同业竞争的情形。 3、陶婷婷女士同时承诺： 自《重大资产购买协议》生效之日起，在本次交易标的资产交 割日后 60 个月内及在宁波富邦或其下属子公司（指包括常奥体 育及下属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司，下同）任 职期间的孰晚期间内，均不会直接或间接、自行或通过任何其 他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、 任职、提供咨询及顾问服务等）从事和宁波富邦及其下属子公 司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等、 体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务等相同 或类似的业务。 4、若因本人/本企业违反上述承诺而导致常奥体育、宁波富邦及 其控制的企业权益受到损害的，本人/本企业愿意承担相应的赔 偿责任。 关于标的公司合 法合规经营的承 诺 嘉航信息、陶婷婷就常奥体育合法合规经营相关事项特承诺如 下： 1、截至承诺函出具日，常奥体育及其子公司不存在影响其正常 经营行为的重大违法违规行为，且不存在未向宁波富邦披露的 近三年工商、税务、业务运营、知识产权侵权等方面的重大行 政处罚。若常奥体育因本次交易标的资产交割日（工商过户完 成当日）前的社保、住房公积金、税务、工商、版权等有关方 面的行为被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，承诺方将 向常奥体育以现金方式补足全部损失。 2、承诺方将在上述导致常奥体育赔偿、负债或产生其他法律责 任情况发生之日起一个月内按承诺函约定将补偿金额支付到常 奥体育。 （三）标的公司作出的重要承诺 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原 始的书面资料或其副本资料,该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均 是真实的,相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件, 常奥体育 提供的信息真并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 实、准确、完整3、保证为本次交易所出具的书面说明及确认文件均为真实、准 确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、在参与本次交易期间,将依照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时向宁波富 邦披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东富邦控股针对本次重组出具了原则性意见,认为本次交易将有利 于宁波富邦优化资产结构,促进产业转型升级,提升抗风险能力、持续盈利能力和发展 潜力,原则上同意本次交易 (二)上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组披露之日起至实施完毕期间的股价减持计划 上市公司控股股东富邦控股已出具书面承诺:自本次重组披露之日起至实施完毕期 间,无任何减持宁波富邦股份的计划。 上市公司董事、监事、髙级管理人员均未直接持有宁波富邦股份 九、本次重组对中小投资者保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下述安排 和措施: (一)严格履行信息披露义务 23
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 23 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 常奥体育 提 供 的 信 息 真 实、准确、完整 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原 始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均 是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件， 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的书面说明及确认文件均为真实、准 确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向宁波富 邦披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东富邦控股针对本次重组出具了原则性意见，认为本次交易将有利 于宁波富邦优化资产结构，促进产业转型升级，提升抗风险能力、持续盈利能力和发展 潜力，原则上同意本次交易。 （二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东富邦控股已出具书面承诺：自本次重组披露之日起至实施完毕期 间，无任何减持宁波富邦股份的计划。 上市公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有宁波富邦股份。 九、本次重组对中小投资者保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排 和措施： （一）严格履行信息披露义务
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 本次资产购买行为构成重大资产重组,公司及相关信息披露义务人严格按照《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务, 真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大 事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。 (二)严格执行审议程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求 严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书 中介机构相关报告等均提交董事会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本 次交易相关事项均发表了独立意见。 (三)充分保障本次的交易定价公允性 公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请具有 证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟购买的标的资产进行审计和评估;已 聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况 进行核査,并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况等进行核查和发表明 确意见;确保本次购买资产定价合理、公平、公允,保护中小股东利益。 (四)提供网络投票平台 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股 东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,公司将采用现 场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益 (五)本次交易摊薄即期回报事项的说明 根据《备考审阅报告》,本次重大资产购买对扣除非经常性损益后归属于上市公司 普通股股东的净利润及每股收益的影响如下: 2019年19月 项目 交易前 交易后交易前交易后 扣除非经常性损益后归属于 上市公司普通股股东的净利 1,06327 -320.53 -3,30368 34077
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 24 本次资产购买行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务， 真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大 事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。 （二）严格执行审议程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求， 严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书、 中介机构相关报告等均提交董事会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本 次交易相关事项均发表了独立意见。 （三）充分保障本次的交易定价公允性 公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请具有 证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟购买的标的资产进行审计和评估；已 聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况 进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况等进行核查和发表明 确意见；确保本次购买资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。 （四）提供网络投票平台 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股 东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现 场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）本次交易摊薄即期回报事项的说明 根据《备考审阅报告》，本次重大资产购买对扣除非经常性损益后归属于上市公司 普通股股东的净利润及每股收益的影响如下： 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 交易前 交易后 交易前 交易后 扣除非经常性损益后归属于 上市公司普通股股东的净利 -1,063.27 -320.53 -3,303.68 -3,340.77
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 2019年19月 2018年 项目 交易前 交易后交易前 交易后 润(万元) 扣除非经常性损益后归属于 上市公司普通股股东的净利 -0.08 -0.02 -0.25 -025 润对应的每股收益(元股) 如上表所示,本次交易后,上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 东的净利润、基本每股收益均有所提升,上市公司盈利能力提高。因此,本次重大资产 重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况;但为维护公司和全体股东的合法权益 公司本次重组完成当年若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以下填补措施,增强 公司持续盈利能力 1、持续投入体育产业,增强公司持续经营能力 公司将持续投入盈利能力较强的体育产业,丰富上市公司主营业务,逐步拓展产业 布局,增强综合市场竞争力,降低公司整体经营风险,増强公司持续经营能力。 2、规范内部管理,加强成本管控 公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上,结合经营实际情况,通过机构 调整、制度落实和流程优化等措施,不断规范内部管理,加强各项成本管控,提升公司 经营效率。 健全内部控制体系,完普公司治理结构 本次重组前,公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国 证监会、上交所关于公司治理的要求,不断优化公司法人治理结构,健全和执行公司内 部控制体系,规范公司运作 本次重组完成后,公司将进一步完善治理结构,建立健全股东大会、董事会、监事 会和经营管理层的独立运行机制和问责机制,努力形成一套设置合理、运行有效、权责 分明、运作良好的公司治理结构。 4、落实利润分配政策,优化投资回报机制 为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透 明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 25 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 交易前 交易后 交易前 交易后 润（万元） 扣除非经常性损益后归属于 上市公司普通股股东的净利 润对应的每股收益（元/股） -0.08 -0.02 -0.25 -0.25 如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次重大资产 重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况；但为维护公司和全体股东的合法权益， 公司本次重组完成当年若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强 公司持续盈利能力： 1、持续投入体育产业，增强公司持续经营能力 公司将持续投入盈利能力较强的体育产业，丰富上市公司主营业务，逐步拓展产业 布局，增强综合市场竞争力，降低公司整体经营风险，增强公司持续经营能力。 2、规范内部管理，加强成本管控 公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构 调整、制度落实和流程优化等措施，不断规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司 经营效率。 3、健全内部控制体系，完善公司治理结构 本次重组前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国 证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内 部控制体系，规范公司运作。 本次重组完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事 会和经营管理层的独立运行机制和问责机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责 分明、运作良好的公司治理结构。 4、落实利润分配政策，优化投资回报机制 为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透 明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金