申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在公司章程中对利润分配政策进行 了明确的规定。 未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强化投资 者回报机制,使广大投资者共同分享公司继续发展的成果 26
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 26 分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行 了明确的规定。 未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资 者回报机制，使广大投资者共同分享公司继续发展的成果
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素 本次交易相关风险 (一)审批风险 本次交易已获得公司八届董事会第十九次会议审议通过。 截至本报告出具日,本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。 取得批准前不得实施本次交易方案,本次交易能否获得批准存在不确定性,提请广大投 资者注意投资风险。请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次交易作出全面、准确的 判断 (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险 上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人 员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易 的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可 能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易 方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的风险。 (三)交易标的估值风险 本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构北方亚事以2019年9月30日为 评估基准日出具的《资产评估报告》(北方亚事评报字2019第01-713号)确定的评估值 为定价参考依据,由交易双方协商确定。 由于评估过程的各种假设存在不确定性,存在实际情况与评估假设不一致,特别是 宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,而导致出现标的资产的 估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意标的资产估值风险。 (四)业绩承诺实现及补偿风险 根据上市公司与标的资产交易对方、陶婷婷、奥蓝商务签署的《重大资产购买协议》
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 27 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易已获得公司八届董事会第十九次会议审议通过。 截至本报告出具日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。 取得批准前不得实施本次交易方案，本次交易能否获得批准存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的 判断。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人 员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易 的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可 能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易 方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案， 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。 （三）交易标的估值风险 本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构北方亚事以 2019 年 9 月 30 日为 评估基准日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-713 号）确定的评估值 为定价参考依据，由交易双方协商确定。 由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，特别是 宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的 估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。 （四）业绩承诺实现及补偿风险 根据上市公司与标的资产交易对方、陶婷婷、奥蓝商务签署的《重大资产购买协议》
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 业绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1850万元、2,200万元、2,550 万元、2,900万元。若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净 利润数的,则业绩承诺方将按照《重大资产购买协议》的相关规定对上市公司进行补偿 (具体补偿约定参见“第六节本次交易的主要合同”之“八、盈利预测及减值测试补 偿”) 由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多,故业绩承诺存在无法按期 实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大,则可能存在业 绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险。 (五)本次交易形成商誉减值的风险 本次股权购买是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。 该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实 现收益,存在商誉减值迹象,上市公司需计提商誉减值损失,则可能对其经营业绩造成 不利影响。 二、标的公司的经营风险 (一)宏观经济环境波动风险 近年来我国经济增速放缓,其可能导致的宏观经济波动将影响体育行业公司的活动 运营收入和周边产品销售。由于标的公司主营业务包括体育赛事的组织运营和职业体育 俱乐部的运营管理业务,其经营业绩期望与国民经济发展之间存在较大的关联性。如若 宏观经济环境下行,标的公司可能会面临赞助商投放预算削减、赛事收入降低等风险, 导致经营业绩下滑。 (二)行业政策变化风险 标的公司从事的相关业务受到国家体育总局、文化和旅游部、国家新闻出版广电总 局等有关部门监管,并且会受到国家法规及行业政策变化的影响。尽管近年来国家大力 支持体育产业发展并出台一系列相关政策,标的公司仍不能完全避免行业政策变动可能
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 28 业绩承诺方承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550 万元、2,900 万元。若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净 利润数的，则业绩承诺方将按照《重大资产购买协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 （具体补偿约定参见“第六节 本次交易的主要合同”之“八、盈利预测及减值测试补 偿”） 由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期 实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业 绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险。 （五）本次交易形成商誉减值的风险 本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实 现收益，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，则可能对其经营业绩造成 不利影响。 二、标的公司的经营风险 （一）宏观经济环境波动风险 近年来我国经济增速放缓，其可能导致的宏观经济波动将影响体育行业公司的活动 运营收入和周边产品销售。由于标的公司主营业务包括体育赛事的组织运营和职业体育 俱乐部的运营管理业务，其经营业绩期望与国民经济发展之间存在较大的关联性。如若 宏观经济环境下行，标的公司可能会面临赞助商投放预算削减、赛事收入降低等风险， 导致经营业绩下滑。 （二）行业政策变化风险 标的公司从事的相关业务受到国家体育总局、文化和旅游部、国家新闻出版广电总 局等有关部门监管，并且会受到国家法规及行业政策变化的影响。尽管近年来国家大力 支持体育产业发展并出台一系列相关政策，标的公司仍不能完全避免行业政策变动可能
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 导致的体育产业市场环境变化的风险。此外,由于电竞职业赛事属于新兴体育行业,行 业相关监管体系、法律法规尚未健全和完善,经营环境和法律环境的变化可能导致产业 政策、行业管理等相关政策变化,进而影响标的公司业务。 (三)市场竞争加剧风险 随着国外商业化运营的赛事和优质体育资源不断进入中国市场,以及国内体育赛事 管理理念的提升,从事体育赛事承办的企业增多,加剧了市场竞争,使体育资源价格上 涨。而随着体育行业髙速迈向职业化、专业化,如何在保障成绩的前提下实现多元化的 商业价值是运营管理职业俱乐部亟待解决的问题,也是标的公司能在激烈的市场竞争中 保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着市场竟争日趋激烈,若标的公司不能展 现出良好的发展前景,可能会造成相关资源流失,从而制约标的公司的创新能力和长远 发展。 (四)专业人才流失风险 体育竞赛组织是一个系统工程,包括市场研究、品牌规划、创意与设计、整合传播 等创造性活动。在体育竞赛组织方面,方案策划人员必须对上游体育资源与下游的品牌 客户均有较为深刻的了解,能够深λ挖掘两者契合之处并创造价值。在资源整合方面, 从业人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力。体育竞赛组 织行业属于知识密集和人才密集型产业,拥有专业的体育人才核心团队是标的公司具备 市场竞争力的关键要素之一。体育行业属于国民经济支柱产业,中高层次管理人才缺口 较大,行业内具有经验的业务人才普遍短缺。标的公司如果不能提供具有竞争力的薪酬 福利以吸引并留住人才,将对标的公司业务的扩展升级和持续经营产生不利影响。 (五)电子竞技项目迭代风险 与传统体育项目不同,电竞依托于软硬件条件和技术发展,因此电竞项目面临更快 的更替。开发商拥有竞技项目的版权,对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的 生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言,竞技项目的生命周期较短,例如魔兽争霸 作为RTS(即时战略竞技项目)的代表,风靡的时间基本在90年代至20世纪初的不到 20年,而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。虽然全球电子竞技产业正处于高速 发展阶段,但厂商对单个产品生命周期的决策判断,决定了某项竞技项目的延续性,会 影响粉丝的形成到培育过程,也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项 29
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 29 导致的体育产业市场环境变化的风险。此外，由于电竞职业赛事属于新兴体育行业，行 业相关监管体系、法律法规尚未健全和完善，经营环境和法律环境的变化可能导致产业 政策、行业管理等相关政策变化，进而影响标的公司业务。 （三）市场竞争加剧风险 随着国外商业化运营的赛事和优质体育资源不断进入中国市场，以及国内体育赛事 管理理念的提升，从事体育赛事承办的企业增多，加剧了市场竞争，使体育资源价格上 涨。而随着体育行业高速迈向职业化、专业化，如何在保障成绩的前提下实现多元化的 商业价值是运营管理职业俱乐部亟待解决的问题，也是标的公司能在激烈的市场竞争中 保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着市场竞争日趋激烈，若标的公司不能展 现出良好的发展前景，可能会造成相关资源流失，从而制约标的公司的创新能力和长远 发展。 （四）专业人才流失风险 体育竞赛组织是一个系统工程，包括市场研究、品牌规划、创意与设计、整合传播 等创造性活动。在体育竞赛组织方面，方案策划人员必须对上游体育资源与下游的品牌 客户均有较为深刻的了解，能够深入挖掘两者契合之处并创造价值。在资源整合方面， 从业人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力。体育竞赛组 织行业属于知识密集和人才密集型产业，拥有专业的体育人才核心团队是标的公司具备 市场竞争力的关键要素之一。体育行业属于国民经济支柱产业，中高层次管理人才缺口 较大，行业内具有经验的业务人才普遍短缺。标的公司如果不能提供具有竞争力的薪酬、 福利以吸引并留住人才，将对标的公司业务的扩展升级和持续经营产生不利影响。 （五）电子竞技项目迭代风险 与传统体育项目不同，电竞依托于软硬件条件和技术发展，因此电竞项目面临更快 的更替。开发商拥有竞技项目的版权，对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的 生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言，竞技项目的生命周期较短，例如魔兽争霸 作为 RTS（即时战略竞技项目）的代表，风靡的时间基本在 90 年代至 20 世纪初的不到 20 年，而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。虽然全球电子竞技产业正处于高速 发展阶段，但厂商对单个产品生命周期的决策判断，决定了某项竞技项目的延续性，会 影响粉丝的形成到培育过程，也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 目热点的变化历史,电竞比赛的主流项目由早期的RTS、FPS(第一人称射击类竞技项 目)向MOBA(多人在线战术竞技项目)发展。 常奥体育结合传统体育的管理、训练经验打造电竞俱乐部体系,建立人才选拔机制 和科学化的训练流程,通过系统化的战队打造机制积极组建团队跟进具有潜力的电竞项 目,目前已开设了王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞职业战队分部,但仍存在 不能完全避免因竞技项目迭代受到影响的可能。 (六)参赛席位审批风险 2018年10月24日,标的资产子公司杭州竞灵与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟 协议》。根据该协议的约定,通过股权转让、合并、重组等方式直接或间接转让俱乐部 的所有权权益均应取得腾讯事先同意。本次交易完成后,上市公司将取得常奥体育控股 权,同时间接取得了对杭州竞灵的控制权,构成了俱乐部控制权变更,因此,本次交易 应取得腾讯的同意。 经杭州竞灵与腾讯初步沟通,腾讯原则上同意本次交易,本次交易不会导致杭州竞 灵丧失KPL联盟成员资格和域参赛席位,待本次重组方案公告后杭州竞灵将正式启动 并申请并取得腾讯关于本次交易的书面同意。根据《重大资产购买协议》约定,陶婷婷 确保杭州竞灵将在协议生效前取得腾讯就俱乐部转让的事先书面同意,否则上市公司有 权解除《重大资产购买协议》并要求陶婷婷承担相应违约责任。 三、与上市公司有关的风险 (一)业务转型整合风险 本次交易完成后,常奥体育将成为上市公司的控股子公司。上市公司购买资产与现 有主营业务分属不同行业,如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化, 以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整,上市公 司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。上市公司能否通过整合既 保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势存在不确定性,短期内可能存在 相关经营风险。 (二)股票价格波动风险 本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响,上述层
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 30 目热点的变化历史，电竞比赛的主流项目由早期的 RTS、FPS（第一人称射击类竞技项 目）向 MOBA（多人在线战术竞技项目）发展。 常奥体育结合传统体育的管理、训练经验打造电竞俱乐部体系，建立人才选拔机制 和科学化的训练流程，通过系统化的战队打造机制积极组建团队跟进具有潜力的电竞项 目，目前已开设了王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞职业战队分部，但仍存在 不能完全避免因竞技项目迭代受到影响的可能。 （六）参赛席位审批风险 2018 年 10 月 24 日，标的资产子公司杭州竞灵与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟 协议》。根据该协议的约定，通过股权转让、合并、重组等方式直接或间接转让俱乐部 的所有权权益均应取得腾讯事先同意。本次交易完成后，上市公司将取得常奥体育控股 权，同时间接取得了对杭州竞灵的控制权，构成了俱乐部控制权变更，因此，本次交易 应取得腾讯的同意。 经杭州竞灵与腾讯初步沟通，腾讯原则上同意本次交易，本次交易不会导致杭州竞 灵丧失 KPL 联盟成员资格和/或参赛席位，待本次重组方案公告后杭州竞灵将正式启动 并申请并取得腾讯关于本次交易的书面同意。根据《重大资产购买协议》约定，陶婷婷 确保杭州竞灵将在协议生效前取得腾讯就俱乐部转让的事先书面同意，否则上市公司有 权解除《重大资产购买协议》并要求陶婷婷承担相应违约责任。 三、与上市公司有关的风险 （一）业务转型整合风险 本次交易完成后，常奥体育将成为上市公司的控股子公司。上市公司购买资产与现 有主营业务分属不同行业，如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化， 以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，上市公 司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。上市公司能否通过整合既 保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势存在不确定性，短期内可能存在 相关经营风险。 （二）股票价格波动风险 本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层