申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 常奥体育优质的客户资源和平台资源,延伸、拓展体育产业,进一步提高上市公司的核 心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力,保障中小股东 的利益。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份,不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生 变动,不会影响公司的股权结构。本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人亦不 会发生变化。 (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于2018年1月1日实施完 成,根据上市公司2018年度的审计报告、2019年19月未经审计财务数据及按本次交易 完成后架构编制的备考合并利润表,上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润 等变动情况如下: 单位:万元 2019年19月 2018年度 项目 交易前备考变动额交易前备考变动额 营业收入 4327077507920775213073.8392881.019797180.51 营业成本 41,9906146587154.59654712118277006325,79450 营业利润 13,702721566871,964152.872.7324987937394 利润总额 12.812051476197194992311313-2,7373737576 净利润 11319181276093141.753106973072163481 归属于母公司所有者的净利润1319181120607374155131697|307318339 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 1.0632732053742.743303683340773709 假设上市公司于2018年年初已完成本次重组,本次交易后上市公司2019年1-9月 营业收入、营业利润、净利润等呈现增长,上市公司的收入规模和盈利水平相应提升 本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。 六、本次交易的决策和报批程序 (一)本次交易已履行的决策程序 截至本报告出具日,本次交易己经履行的决策及批准包括:
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 16 常奥体育优质的客户资源和平台资源，延伸、拓展体育产业，进一步提高上市公司的核 心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东 的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生 变动，不会影响公司的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不 会发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完 成，根据上市公司 2018 年度的审计报告、2019 年 1-9 月未经审计财务数据及按本次交易 完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润 等变动情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 交易前 备考 变动额 交易前 备考 变动额 营业收入 43,270.77 50,792.07 7,521.30 73,839.28 81,019.79 7,180.51 营业成本 41,990.61 46,587.15 4,596.54 71,211.82 77,006.32 5,794.50 营业利润 13,702.72 15,666.87 1,964.15 -2,872.73 -2,498.79 373.94 利润总额 12,812.05 14,761.97 1,949.92 -3,113.13 -2,737.37 375.76 净利润 11,319.18 12,760.93 1,441.75 -3,106.97 -3,072.16 34.81 归属于母公司所有者的净利润 11,319.18 12,060.73 741.55 -3,106.97 -3,073.18 33.79 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 -1,063.27 -320.53 742.74 -3,303.68 -3,340.77 -37.09 假设上市公司于 2018 年年初已完成本次重组，本次交易后上市公司 2019 年 1-9 月 营业收入、营业利润、净利润等呈现增长，上市公司的收入规模和盈利水平相应提升。 本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。 六、本次交易的决策和报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 截至本报告出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 1、上市公司的决策程序 2019年12月12日,上市公司召开了八届董事会第十九次会议,审议通过了本次交 易相关议案,上市公司独立董事发表了独立意见。 2、交易对方的决策程序 2019年12月12日,交易对方嘉航信息通过其内部决策程序,同意本次交易相关事 项。 2019年12月12日,交易对方迦叶咨询通过其内部决策程序,同意本次交易相关事 项 2019年12月12日,交易对方青枫云港通过其内部决策程序,同意本次交易相关事 项 3、标的公司的决策程序 2019年12月12日,常奧体育召开股东会并作出决议,同意嘉航信息、迦叶咨询、 青枫云港将其合计持有的常奥体育5500%股权转让给上市公司,且其他股东放弃对上述 股权的优先购买权。 (二)本次交易尚需获得的批准 截至本报告出具日,本次交易尚需取得公司股东大会批准。 本次交易能否获得批准存在不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次 交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案,提请广大投资者注意 投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 上市公司及其董事、监事、高级管理人员特此承诺并保证: 1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不 上市公司及其 提供的信息真/存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 高级管理人员实、准确、完整|的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致,是准确和完整的,所有文件的印章、签名均是真 实的,相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件,并 17
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 17 1、上市公司的决策程序 2019 年 12 月 12 日，上市公司召开了八届董事会第十九次会议，审议通过了本次交 易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。 2、交易对方的决策程序 2019 年 12 月 12 日，交易对方嘉航信息通过其内部决策程序，同意本次交易相关事 项。 2019 年 12 月 12 日，交易对方迦叶咨询通过其内部决策程序，同意本次交易相关事 项。 2019 年 12 月 12 日，交易对方青枫云港通过其内部决策程序，同意本次交易相关事 项。 3、标的公司的决策程序 2019 年 12 月 12 日，常奥体育召开股东会并作出决议，同意嘉航信息、迦叶咨询、 青枫云港将其合计持有的常奥体育 55.00%股权转让给上市公司，且其他股东放弃对上述 股权的优先购买权。 （二）本次交易尚需获得的批准 截至本报告出具日，本次交易尚需取得公司股东大会批准。 本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次 交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意 投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 上市公司及其 董事、监事、 高级管理人员 提 供 的 信 息 真 实、准确、完整 上市公司及其董事、监事、高级管理人员特此承诺并保证： 1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始 的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真 实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具 的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义 务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项 4、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担 去律责任 5、本公司全体董事、监事及高级管理人员同时承诺: 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调査的,在案件调査结论明确之前,将暂停转让本人在上 市公司拥有权益的股份(如有)。 上市公司的全体董事、监事、高级管理人员关于减持计划的承 诺如下 上市公司的全 1、本次交易中,即自本次重组的报告书首次披露之日起至本次 体董事、监事、股份减持计划交易实施完毕期间,本人未直接持有宁波富邦股票,亦不存在 高级管理人员 任何减持宁波富邦股票的计划 2、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意赔偿 因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。 为保障对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施 能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 董事、高级管|摊薄即期回报填/4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回 上市公司全体 补措施 报措施的执行情况相挂钩 理人员 5、如公司未来推出股权激励方案,则未来股权激励方案的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回 报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒 不履行承诺,本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证 券监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务, 并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施:给 公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。 富邦控股与宋汉平等8位自然人组成的管理团队就避免同业竞 争事项承诺如下: 1、本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定,不会利用控 股股东地位谋求不当利益,不损害宁波富邦和其他股东的合法 富邦控股、宋 权益 汉平等8位自避免同业竞争2.本公司本人保证本次重组完成后,自身及控制的其他下属 企业(即不包括上市公司及其子公司,下同)目前实质没有 理团队 将来不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动;未来 若出现自身及控制的其他下属企业与上市公司及其子公司主营 业务有竞争关系时,将立即通知宁波富邦,并尽力将该等商业 机会让予宁波富邦。 3、截至承诺函出具日,富邦控股其他下属企业中宁波富邦汉贵 18
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 18 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具 的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 法律责任。 5、本公司全体董事、监事及高级管理人员同时承诺： 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上 市公司拥有权益的股份（如有）。 上市公司的全 体董事、监事、 高级管理人员 股份减持计划 上市公司的全体董事、监事、高级管理人员关于减持计划的承 诺如下： 1、本次交易中，即自本次重组的报告书首次披露之日起至本次 交易实施完毕期间，本人未直接持有宁波富邦股票，亦不存在 任何减持宁波富邦股票的计划。 2、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意赔偿 因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。 上市公司全体 董事、高级管 理人员 摊薄即期回报填 补措施 为保障对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施 能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承 诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回 报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒 不履行承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证 券监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务， 并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给 公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 富邦控股、宋 汉平等 8 位自 然人组成的管 理团队 避免同业竞争 富邦控股与宋汉平等 8 位自然人组成的管理团队就避免同业竞 争事项承诺如下： 1、本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控 股股东地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法 权益。 2、本公司/本人保证本次重组完成后，自身及控制的其他下属 企业（即不包括上市公司及其子公司，下同）目前实质没有、 将来不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动；未来 若出现自身及控制的其他下属企业与上市公司及其子公司主营 业务有竞争关系时，将立即通知宁波富邦，并尽力将该等商业 机会让予宁波富邦。 3、截至承诺函出具日，富邦控股其他下属企业中宁波富邦汉贵
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 体育文化传播有限公司、宁波富邦西部体育文化产业投资合伙 企业(有限合伙)、宁波富邦男子篮球俱乐部有限公司、宁波富 创文化传媒有限公司所从事的业务涉及体育行业,但是该等公 司从事的业务性质及所属业务区域和常奥体育及其下属子公 从事的体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务 不存在实质性竞争关系,本次交易完成后亦不会和常奥体育及 其下属公司产生竞争,如本次交易完成后出现和常奥体育及其 下属子公司形成竞争的情况,将会把相关商业机会让渡给上 公司、常奧体育及其下属子公司。如拟出售前述企业相关股权 财产份额或经营性资产的,上市公司及其下属子公司在同等条 件下拥有优先受让权。除前述下属公司外,本公司及本人控制 的其他企业不存在从事体育行业相关产业的情况 4、本次重组完成后,本公司/本人及其控制的其他下属企业将 不会从事与上市公司主营业务相同的业务,如宁波富邦未来进 步拓展其产品和业务范围,本公司及本公司控制的其他企业 或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争,确保 不和上市公司形成同业竞争。 5、本次重组完成后,如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其 他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的,本公司/本人将 承担赔偿责任。 富邦控股就规范和减少与宁波富邦之间的关联交易,作出承诺 如下 1、本公司不会利用控股股东的地位及与宁波富邦之间的关联关 系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。 2、自本承诺函出具日起,本公司及本公司控制的其他企业或经 济组织(指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或 经济组织,下同)将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦 的资金或其他资产 3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减 少与宁波富邦发生关联交易,对于确实无法避免的关联交易 承诺将按照公平合理的交易条件进行 4、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将严格及善意地 履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议,不向宁波富邦谋求 规范与减少关联超出协议安排之外的利益或收益 交易 5、本公司将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其 子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺 6、若本公司及本公司控制的其他企业或经济组织违反上述承诺 的,则本公司愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失 宋汉平等8位自然人组成的管理团队就规范和减少与宁波富邦 之间的关联交易,作出承诺如下: 1、本人不会利用实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关 系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。 2、自本承诺函出具日起,本人及本人控制的其他企业或经济组 织(指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济 组织,下同)将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资 金或其他资产 3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与 宁波富邦发生关联交易,对于确实无法避免的关联交易,承诺 将按照公平合理的交易条件进彳
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 19 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 体育文化传播有限公司、宁波富邦西部体育文化产业投资合伙 企业（有限合伙）、宁波富邦男子篮球俱乐部有限公司、宁波富 创文化传媒有限公司所从事的业务涉及体育行业，但是该等公 司从事的业务性质及所属业务区域和常奥体育及其下属子公司 从事的体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务 不存在实质性竞争关系，本次交易完成后亦不会和常奥体育及 其下属公司产生竞争，如本次交易完成后出现和常奥体育及其 下属子公司形成竞争的情况，将会把相关商业机会让渡给上市 公司、常奥体育及其下属子公司。如拟出售前述企业相关股权、 财产份额或经营性资产的，上市公司及其下属子公司在同等条 件下拥有优先受让权。除前述下属公司外，本公司及本人控制 的其他企业不存在从事体育行业相关产业的情况。 4、本次重组完成后，本公司/本人及其控制的其他下属企业将 不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如宁波富邦未来进 一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业 或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争，确保 不和上市公司形成同业竞争。 5、本次重组完成后，如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其 他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将 承担赔偿责任。 规范与减少关联 交易 富邦控股就规范和减少与宁波富邦之间的关联交易，作出承诺 如下： 1、本公司不会利用控股股东的地位及与宁波富邦之间的关联关 系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。 2、自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的其他企业或经 济组织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或 经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦 的资金或其他资产。 3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减 少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易， 承诺将按照公平合理的交易条件进行。 4、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将严格及善意地 履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求 超出协议安排之外的利益或收益。 5、本公司将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其 子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。 6、若本公司及本公司控制的其他企业或经济组织违反上述承诺 的，则本公司愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。 宋汉平等 8 位自然人组成的管理团队就规范和减少与宁波富邦 之间的关联交易，作出承诺如下： 1、本人不会利用实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关 系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。 2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业或经济组 织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济 组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资 金或其他资产。 3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与 宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺 将按照公平合理的交易条件进行
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行 与宁波富邦签订的各种关联交易协议,不向宁波富邦谋求超出 协议安排之外的利益或收益 5、本人将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其子 公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺 6、若本人及本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的, 则本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失 富邦控股与宋汉平等8位自然人组成的管理团队关于减持计划 的承诺如下: 1、本次交易中,即自本次重组的报告书首次披露之日起至本次 股份减持计划交易实施完毕期间,本公司及本人均无任何减持宁波富邦股票 的计划。 2、承诺函自签署之日起即对本公司及本人具有法律约束力,本 公司及本人愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失 (二)交易对方作出的重要承诺 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港特承诺如下: 1、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实的、原始的书面资料或其副本资料,该等资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件 的签名、印章均是真实的,相关文件的签署人业经合法授权并 有效签署文件,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 提供的信息真4、在参与本次交易期间,本合伙企业将依照相关法律、法规 实、准确、完整规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及 时向宁波富邦披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真 嘉航信息、迦 实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导 叶咨询、青枫 性陈述或者重大遗漏 5、如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担法 律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的,在案件调査结论明确之前,将暂停转让本合伙 企业在上市公司拥有权益的股份(如有)。 嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就持有常奥体育股权合法、有 效、完整等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证 1、常奥体育的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登 标的资产权属清|记,其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均 已履行相关权利义务,该等行为均不存在瑕疵或争议,不存在 任何其他第三方可能主张持有常奥体育股权的情况或被有关部 门追究责任的情况。 2、本合伙企业对常奥体育的历次出资或受让其股权均系真实行 20
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 20 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行 与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出 协议安排之外的利益或收益。 5、本人将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其子 公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。 6、若本人及本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的， 则本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。 股份减持计划 富邦控股与宋汉平等 8 位自然人组成的管理团队关于减持计划 的承诺如下： 1、本次交易中，即自本次重组的报告书首次披露之日起至本次 交易实施完毕期间，本公司及本人均无任何减持宁波富邦股票 的计划。 2、承诺函自签署之日起即对本公司及本人具有法律约束力，本 公司及本人愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。 （二）交易对方作出的重要承诺 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 嘉航信息、迦 叶咨询、青枫 云港 提 供 的 信 息 真 实、准确、完整 嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港特承诺如下： 1、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实的、原始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件 的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并 有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本合伙企业将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及 时向宁波富邦披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 5、如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法 律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙 企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。 标的资产权属清 晰 嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就持有常奥体育股权合法、有 效、完整等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证： 1、常奥体育的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登 记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均 已履行相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在 任何其他第三方可能主张持有常奥体育股权的情况或被有关部 门追究责任的情况。 2、本合伙企业对常奥体育的历次出资或受让其股权均系真实行