申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 第三期交易价款:标的公司2019年度实现净利润经上市公司聘请的会计师审计确 定并在上市公司年报中披露后的30个工作日内,上市公司合计向交易对方支付标的资 产交易价格的15%即19,263,750元 上市公司分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下: 单位:元 交易对方交易对方应得交易价款 第一期交易价款 第二期交|第三期交 易价款|易价款 嘉航信息|23500调整让渡金额 *80% 37,916125-调整让渡金额*80% 25000000946875 迦叶咨询4436500调整让渡金额14621375元调整让渡金额20%19987509794875 青枫云港1167500调整让渡金额1675000调整让渡金额 合计 128425000 642125004.94875019,263750 (四)购买上市公司股票及锁定 陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的20,00元(即 “购股款”)用于在二级市场购买上市公司股票,即嘉航信息购买上市公司股票的金额 至少不低于20,00000元(含本数),但如购股款全部或部分被用于履行盈利预测补偿义 务、减值测试补偿义务(如有)及支付违约金(如有)的,则最终购买上市公司股票的 金额可相应扣减。嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后5个工作日内,开立 以嘉航信息为开户人并由上市公司和嘉航信息共同监管的银行账户(即“共管账户”), 用于接收购股款20.00000元。 嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的20,000元交易价款暨购股款之日 起18个月内(即“购入期”),在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法 规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买上市公司股票。嘉航信息购入的 上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完 毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及域或减值测试补偿义务(如有)之 日,如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测 试补偿义务的,则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。共 管账户中的资金利息及理财收益(如有)归账户开户人所有,但触发盈利预测补偿义务 减值测试补偿义务或嘉航信息及淢或陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定构成违约的 上市公司有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行 11
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 11 第三期交易价款：标的公司 2019 年度实现净利润经上市公司聘请的会计师审计确 定并在上市公司年报中披露后的 30 个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资 产交易价格的 15%即 19,263,750 元。 上市公司分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下： 单位：元 交易对方 交易对方应得交易价款 第一期交易价款 第二期交 易价款 第三期交 易价款 嘉航信息 72,385,000-调整让渡金额 *80% 37,916,125-调整让渡金额*80% 25,000,000 9,468,875 迦叶咨询 44,365,000-调整让渡金额 *20% 14,621,375 元-调整让渡金额*20% 19,948,750 9,794,875 青枫云港 11,675,000+调整让渡金额 11,675,000+调整让渡金额 - - 合计 128,425,000 64,212,500 44,948,750 19,263,750 （四）购买上市公司股票及锁定 陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的 20,000,000 元（即 “购股款”）用于在二级市场购买上市公司股票，即嘉航信息购买上市公司股票的金额 至少不低于 20,000,000 元（含本数），但如购股款全部或部分被用于履行盈利预测补偿义 务、减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的，则最终购买上市公司股票的 金额可相应扣减。嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后 5 个工作日内，开立 以嘉航信息为开户人并由上市公司和嘉航信息共同监管的银行账户（即“共管账户”）， 用于接收购股款 20,000,000 元。 嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的 20,000,000 元交易价款暨购股款之日 起 18 个月内（即“购入期”），在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法 规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买上市公司股票。嘉航信息购入的 上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完 毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之 日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测 试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。共 管账户中的资金利息及理财收益（如有）归账户开户人所有，但触发盈利预测补偿义务、 减值测试补偿义务或嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定构成违约的， 上市公司有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 的现金及按协议确定的违约金。 (五)本次交易的业绩承诺安排 1、业绩承诺 嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务(以下简称“净利润承诺方”)承诺:2019年度、2020 年度、2021年度、2022年度(即“利润补偿期间”)标的公司实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900 万元(即“承诺净利润数”)。 利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响(如有) 鉴于标的公司2019年9月收购杭州竞灵33%股权,标的公司2019年度实现净利润数按 标的公司截至评估基准日2019年9月30日标的公司股权架构模拟确认,即标的公司2019 年度实现净利润数包含上述杭州竞灵33%股权享有的在2019年度19月期间相应损益。 2、盈利补偿 若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的,上市 公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应 补偿金额,并根据净利润承诺方持有上市公司股份的权利状态、共管账户中的剩余购股 款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后,净利 润承诺方应在接到上市公司通知后的30日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿: 当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润 数)÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额 以上公式运用中,应遵循:累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉 航信息购入的上市公司股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和;在逐年补偿 的情况下,如某年度计算的应补偿金额小于0时,按0取值,以前年度已经补偿的金额 不退还 净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务,如净利润承诺方未在上市公 司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足 以履行当期盈利预测补偿义务的,则差额部分由嘉航信息继续以所购上市公司股份进行 补偿,则当期应补偿股份数量按如下计算
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 12 的现金及按协议确定的违约金。 （五）本次交易的业绩承诺安排 1、业绩承诺 嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550 万元、2,900 万元（即“承诺净利润数”）。 利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响（如有）； 鉴于标的公司 2019 年 9 月收购杭州竞灵 33%股权，标的公司 2019 年度实现净利润数按 标的公司截至评估基准日2019年9月30日标的公司股权架构模拟确认，即标的公司2019 年度实现净利润数包含上述杭州竞灵 33%股权享有的在 2019 年度 1-9 月期间相应损益。 2、盈利补偿 若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，上市 公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润承诺方应 补偿金额，并根据净利润承诺方持有上市公司股份的权利状态、共管账户中的剩余购股 款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后，净利 润承诺方应在接到上市公司通知后的 30 日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润 数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额 以上公式运用中，应遵循：累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉 航信息购入的上市公司股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和；在逐年补偿 的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以前年度已经补偿的金额 不退还。 净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务，如净利润承诺方未在上市公 司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足 以履行当期盈利预测补偿义务的，则差额部分由嘉航信息继续以所购上市公司股份进行 补偿，则当期应补偿股份数量按如下计算：
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额现金补偿金额)÷购股平均价格 以上公式运用中,应遵循:购股平均价格按截至上市公司发出书面补偿金额及方案 之日,嘉航信息己用于购入股票的总金额除以总购股数量计算;如上市公司在利润补偿 期间实施送股、公积金转增股本的,则应对股份补偿数量进行相应调整,调整后的应补 偿股份数量≡按上述公式计算的当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);依据上 述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数,如计算结果存在小数的,则去小数取 整数,对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。 3、减值测试补偿 利润补偿期限届满时,由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产 评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告,并共同确定具有证券期货从业资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额 大于利润补偿期间内净利润承诺方己支付的补偿金额,则净利润承诺方应向上市公司另 行补偿 减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的 补偿金额。 净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务,即嘉航 信息、陶婷婷、奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任, 但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中 合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的 现金分红之和。 (六)超额业绩奖励 1、业绩奖励安排 在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《重大资产购 买协议》约定的期末减值的前提下,上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可 的经营管理团队进行超额业绩奖励。 超额业绩奖励金额=(累积实现净利润数-累积承诺净利润数)ˉ50%。尽管有前述计 算公式,但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的20%即25685,000 13
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 13 当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷购股平均价格 以上公式运用中，应遵循：购股平均价格按截至上市公司发出书面补偿金额及方案 之日，嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算；如上市公司在利润补偿 期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补 偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；依据上 述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如计算结果存在小数的，则去小数取 整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。 3、减值测试补偿 利润补偿期限届满时，由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产 评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，并共同确定具有证券期货从业资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额 大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另 行补偿。 减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的 补偿金额。 净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，即嘉航 信息、陶婷婷、奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任， 但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中 合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的 现金分红之和。 （六）超额业绩奖励 1、业绩奖励安排 在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《重大资产购 买协议》约定的期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可 的经营管理团队进行超额业绩奖励。 超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*50%。尽管有前述计 算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的 20%即 25,685,000
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 元(含本数)。 2、业绩奖励的原因、依据及合理性 业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定,有利 于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极 性,激励核心员工将全部精力投入日常经营,促进标的公司持续稳定发展,共同维护公 司利益和核心员工利益的协调统一,保障上市公司及全体股东的利益。 本次业绩奖励金额为超额净利润的50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价 的2000%,符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的 相关规定。 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,综合考虑了上市公司及全体股东 的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经菅业绩等多项因素,由上市 公司与交易对方协商一致后确定,符合自愿、公平和市场化的原则。 3、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响 根据《企业会计准则第9号—一职工薪酬》的规定,企业为获得职工提供的服务或 解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的 业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员,该项支付安排实质上是为了获取 员工服务而给予的激励与报酬,所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励 的确定与支付均发生在利润补偿期间届满后,因此,业绩奖励的会计处理为在利润补偿 期间届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。其具体的会计处理方法是:在满足超 额业绩奖励计提和发放的条件下,常奥体育按应发放奖励金额借记管理费用,贷记应付 职工薪酬;待发放时,借记应付职工薪酬,贷记银行存款。上述会计处理在常奥体育财 务报表中进行体现,并计入上市公司的合并财务报表范围。 根据超额业绩奖励安排,在标的公司实现了超额业绩的情况下,在计提期间将增加 相应的成本费用,进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励有助 于提高标的公司管理层及核心人员的积极性,更好地服务于公司全体股东的利益,保障 及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经 营产生重大不利影响。 、本次交易构成重大资产重组
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 14 元（含本数）。 2、业绩奖励的原因、依据及合理性 业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利 于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极 性，激励核心员工将全部精力投入日常经营，促进标的公司持续稳定发展，共同维护公 司利益和核心员工利益的协调统一，保障上市公司及全体股东的利益。 本次业绩奖励金额为超额净利润的 50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价 的 20.00%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的 相关规定。 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑了上市公司及全体股东 的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素，由上市 公司与交易对方协商一致后确定，符合自愿、公平和市场化的原则。 3、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响 根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或 解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的 业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取 员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励 的确定与支付均发生在利润补偿期间届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在利润补偿 期间届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。其具体的会计处理方法是：在满足超 额业绩奖励计提和发放的条件下，常奥体育按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付 职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在常奥体育财 务报表中进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。 根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提期间将增加 相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励有助 于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全体股东的利益，保障 及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经 营产生重大不利影响。 二、本次交易构成重大资产重组
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 本次交易的相关指标测算如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 宁波富邦(a) 6462834 10527.14 7383928 常奥体育(b) 9629.14 3015.35 7,180.51 交易金额(c) 12842 12842.50 孰高(d=maxb,c}) 12842.50 12.84250 占比 19.87% 12199% 9.72% 重大资产重组标准 ≥50%≥50%且金额大于5000万 是否达到重大资产 重组标准 否 是 否 注:宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度合并财务报表;常奥体 育的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度模拟合并财务报表 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。 本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成 关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司控制权变更,本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易对上市公司影响的简要分析 (一)本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等, 所处行业为铝加工行业。近年来,由于经济增速放缓,下游市场需求萎缩,铝加工企业 产能普遍过剩,竞争加剧,公司主营业务的利润率一再受到挤压。上市公司通过本次重 大资产重组注入盈利能力较强的新业务,提升市场竞争力和盈利能力 常奥体育作为体育产业运营商,自设立以来,主要从事体育赛事的组织运营和职业 体育俱乐部的运营管理,具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及良好 的盈利能力。本次重组完成后,常奥体育将成为上市公司控股子公司,上市公司将整合 15
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 15 本次交易的相关指标测算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 宁波富邦（a） 64,628.34 10,527.14 73,839.28 常奥体育（b） 9,629.14 3,015.35 7,180.51 交易金额（c） 12,842.50 12,842.50 - 孰高（d=max{b，c}） 12,842.50 12,842.50 - 占比 19.87% 121.99% 9.72% 重大资产重组标准 ≥50% ≥50%且金额大于 5,000 万 ≥50% 是否达到重大资产 重组标准 否 是 否 注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度合并财务报表；常奥体 育的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度模拟合并财务报表。 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易对上市公司影响的简要分析 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等， 所处行业为铝加工行业。近年来，由于经济增速放缓，下游市场需求萎缩，铝加工企业 产能普遍过剩，竞争加剧，公司主营业务的利润率一再受到挤压。上市公司通过本次重 大资产重组注入盈利能力较强的新业务，提升市场竞争力和盈利能力。 常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，主要从事体育赛事的组织运营和职业 体育俱乐部的运营管理，具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及良好 的盈利能力。本次重组完成后，常奥体育将成为上市公司控股子公司，上市公司将整合