奥飞娱乐股份有限公司2017年年度报告全文

奥飞娱乐股份有限公司2017年年度报告全文 方面制的除发行人外的企业及其所控制的子 未有违 的承|公司、分公司从事与发行人或其所控制的 反,并将 诺子公司、分公司相同或近似的业务,不会 构成直接或间接竞争的情形 手诺在继 续履行 公司将采取以现金分红为主的分红方式 2015年4月27日本公司严 本公司 亦可采取现金与股票相结合的分红方式 至2017年12月格履行相 以及国家法律法规许可的方式分配股利。31日 关承诺 未有违 继续严格 履行 承诺是否按时履行是 如承诺超期未履行完 毕的,应当详细说明 未完成履行的具体原不适用 因及下一步的工作计 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告的说明 口适用√不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用口不适用 017年12月25日,根据财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会 2017〕30号),针对2017年施行的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》(财会[2017]3号)和《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号)的相关规定,对财务

奥飞娱乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 方面 的承 诺 制的除发行人外的企业及其所控制的子 公司、分公司从事与发行人或其所控制的 子公司、分公司相同或近似的业务，不会 构成直接或间接竞争的情形。 未有违 反，并将 继续严格 履行。 本公司 分红 承诺 公司将采取以现金分红为主的分红方式， 亦可采取现金与股票相结合的分红方式， 以及国家法律法规许可的方式分配股利。 201 5 年 04 月 27 日 2015 年 4 月 27 日 至 2017 年 12 月 31 日 报告期 内，上述 承诺在继 续履行， 本公司严 格履行相 关承诺， 未有违 反，并将 继续严格 履行。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年12月25日，根据财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2017〕30号），针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，对财务

奥飞娱乐股份有限公司2017年年度报告全文 报表部分列报项目进行调整。利润表新增的“其他收益”项目,公司按照《企业会计准则第16号——政府补 助》的相关规定,对2017年1月1日及以后收到的政府补助采用未来适用法处理;利润表新增的“资产处置 收益”项目,公司按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定,对2016年的财务报表数 据进行追溯调整,具体影响金额如下: 会计政策变更的 审批程序 受影响的报表 2017年度 2016年度 内容和原因 项目名称 执行修订的《企业会计准则第经公司第四届董事会第 营业外收入 31154.995 16政府补助》 十二次会议于2018年4月1主营业务成本 49819.78 不适用 日批准 其他收益 30,605,17561 根据《企业会计准则第30财务经公司第四届董事会第二业外收入及营业外支 -76,268,292 380,626.1 表列报》,重分类“营业外收支十二次会议于2018年4月10 中的固定资产处置损益至“资产处 日批准 资产处置收益 76,268,292 380.626.1 置收益”列报 七、报告期内发生重大会计差错更正需迫溯重述的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √适用口不适用 详见第十一节财务报告“八、合并范围的变更 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 熊永忠、张凤波 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 当期是否改聘会计师事务所 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 2017年度,因非公开发行股票项目,公司聘请广发证券股份有限公司为保荐机构

奥飞娱乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 报表部分列报项目进行调整。利润表新增的“其他收益”项目，公司按照《企业会计准则第16号——政府补 助》的相关规定，对2017年1月1日及以后收到的政府补助采用未来适用法处理；利润表新增的“资产处置 收益”项目，公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对2016年的财务报表数 据进行追溯调整，具体影响金额如下： 会计政策变更的 内容和原因 审批程序 受影响的报表 项目名称 2017年度 2016年度 执行修订的《企业会计准则第 16——政府补助》 经公司第四届董事会第二 十二次会议于2018年4月10 日批准 营业外收入 -31,154,995.39 不适用 主营业务成本 549,819.78 不适用 其他收益 30,605,175.61 不适用 根据《企业会计准则第30——财务 报表列报》，重分类“营业外收支” 中的固定资产处置损益至“资产处 置收益”列报。 经公司第四届董事会第二 十二次会议于2018年4月10 日批准 营业外收入及营业外支 出 -76,268,292.86 380,626.13 资产处置收益 76,268,292.86 -380,626.13 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 详见第十一节财务报告“八、合并范围的变更”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 225 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 熊永忠、张凤波 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2017年度，因非公开发行股票项目，公司聘请广发证券股份有限公司为保荐机构

奥飞娱乐股份有限公司2017年年度报告全文 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十一、破产重整相关事项 口适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √适用口不适用 些案金/是否 |预计进展结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行/坡露 形成诉讼(仲裁)诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁基本情况额(万 日期披露索引 负债 州市星杰玩具有限公司诉 州蓝弧文化传播有限公 司、广州蓝弧动画传媒有限 同司、广州奥飞文化传播有限320今8日立案 公司、奥飞娱乐股份有限公 未达重大诉 审开庭完 未出一审判决。等待一审判决。 讼披露标准 公司、广东奥迪动漫玩具有 限公司关于《武战道》及其 动漫玩具侵权案 015年11 完成房产抵押登记,国 奥飞影业投资(北京)有限 月9日立国龙三案一并和 公司诉国龙投资(北京)有 龙已支付和解金额100 解金额为1250万 未达重大诉 27627否案,国龙公 万元,但国龙未按照和解 限公司、陆兴东房屋租赁合 元,且国龙方提供 讼披露标准 协议进度支付款项,拟法 同纠纷一案 房产抵押 和解结案 院申请强制执行 16年3月国龙三案一并和已完成防产抵登记,即 广州奥飞文化传播有限公司 21日立案 龙已支付和解金额100 解金额为1250万 未达重大诉 诉国龙投资(北京)有限公1,80否国龙公司三 万元,但国龙未按照和解 司、陆兴东合同纠纷一案 案一并和元,且国龙方提供 讼披露标准 协议进度支付款项,拟法 房产抵押 结案 院申请强制执行 016年1月 已完成房产抵押登记,国 奥飞影业投资(北京)有限 8日立案 国龙三案一并和 龙已支付和解金额10 公司诉北京国龙影业发行股 解金额为1250万 未达重大诉 份有限公司、陆兴东居间合 355国龙公司 元,且国龙方提供 万元,但国龙未按照和解 讼披露标准 案一并和解 协议进度支付款项,拟法 同纠纷一案 房产抵押 结案。 申请强制执行 苏州奥飞影视有限公司诉西 2017年8月 藏乐视网信息技术有限公 未达重大诉 3,616否 立案,未出一审判决。等待一审判决。 司、乐视网(天津)信息技 讼披露标准 术有限公司、乐视网信息技 等待一审开

奥飞娱乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金 额（万 元） 是否 形成 预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露 日期 披露索引 广州市星杰玩具有限公司诉 广州蓝弧文化传播有限公 司、广州蓝弧动画传媒有限 公司、奥飞娱乐股份有限公 司、广州奥飞文化传播有限 公司、广东奥迪动漫玩具有 限公司关于《武战道》及其 动漫玩具侵权案 1,520 否 2016 年 8 月 8 日立案， 一审开庭完 毕。 未出一审判决。 等待一审判决。 未达重大诉 讼披露标准 奥飞影业投资（北京）有限 公司诉国龙投资（北京）有 限公司、陆兴东房屋租赁合 同纠纷一案 276.27 否 2015 年 11 月 9 日立 案，国龙公 司三案一并 和解结案。 国龙三案一并和 解金额为 1250 万 元，且国龙方提供 房产抵押 已完成房产抵押登记，国 龙已支付和解金额 100 万元，但国龙未按照和解 协议进度支付款项，拟法 院申请强制执行。 未达重大诉 讼披露标准 广州奥飞文化传播有限公司 诉国龙投资（北京）有限公 司、陆兴东合同纠纷一案 1,800 否 2016 年 3 月 21 日立案， 国龙公司三 案一并和解 结案。 国龙三案一并和 解金额为 1250 万 元，且国龙方提供 房产抵押 已完成房产抵押登记，国 龙已支付和解金额 100 万元，但国龙未按照和解 协议进度支付款项，拟法 院申请强制执行。 未达重大诉 讼披露标准 奥飞影业投资（北京）有限 公司诉北京国龙影业发行股 份有限公司、陆兴东居间合 同纠纷一案 355 否 2016 年 1 月 28 日立案， 国龙公司三 案一并和解 结案。 国龙三案一并和 解金额为 1250 万 元，且国龙方提供 房产抵押 已完成房产抵押登记，国 龙已支付和解金额 100 万元，但国龙未按照和解 协议进度支付款项，拟法 院申请强制执行。 未达重大诉 讼披露标准 苏州奥飞影视有限公司诉西 藏乐视网信息技术有限公 司、乐视网（天津）信息技 术有限公司、乐视网信息技 3,616 否 2017 年 8 月 1 日立案， 等待一审开 未出一审判决。 等待一审判决。 未达重大诉 讼披露标准

奥飞娱乐股份有限公司2017年年度报告全文 术(北京)股份有限公司授 庭通知。 权合同纠纷案 2016年11 广东原创动力文化传播有限 公司诉华谊兄弟传媒股份有31否30日立 案,一审开未出一审判决。等待一审判次 未达重大诉 讼披露标准 限公司项目合作协议纠纷案 庭完毕。 2017年11 奥飞影业投资(北京)有限 月26日立 公司诉北京剧角映画文化传 未达重大诉 股份有限公司、梁巍项 500否案,2018年未出一审判决。等待一审判决。 讼披露标准 作协议纠纷案 3月15日开 奥飞娱乐股份有限公司诉长 2017年112017年12月7日 重大诉 沙正美工贸有限公司及蒋正7054否 讼披露标准 美欠款案 月1日立案已开庭已调解按照法院调解书执行 审已于2017年 月10日开庭, 广州汇峰广告有限公司诉壹 2017年1月现被告申请中止 未达重大诉 沙(北京)文化传媒有限公157是 22日立案审理,法院于}待一审判决。 讼披露标准 司广告合同纠纷 2017年1月裁定 中止审理 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用口不适用 报告期内,公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用口不适用 公司股票期权与限制性股票激励计划于2014年完成股票期权及限制性股票的首次授予登记。2015年, 公司根据当年公司业绩情况及激励对象考核情况完成了股票期杈第一个行权期的自主行杈工作、第一个解 锁期的限制性股票解锁工作以及相关的调整、注销工作。 公司于2016年7月7日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不 符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行 权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合

奥飞娱乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 术（北京）股份有限公司授 权合同纠纷案 庭通知。 广东原创动力文化传播有限 公司诉华谊兄弟传媒股份有 限公司项目合作协议纠纷案 391 否 2016 年 11 月 30 日立 案，一审开 庭完毕。 未出一审判决。 等待一审判决。 未达重大诉 讼披露标准 奥飞影业投资（北京）有限 公司诉北京剧角映画文化传 媒股份有限公司、梁巍项目 合作协议纠纷案 500 否 2017 年 11 月 26 日立 案，2018 年 3 月 15 日开 庭。 未出一审判决。 等待一审判决。 未达重大诉 讼披露标准 奥飞娱乐股份有限公司诉长 沙正美工贸有限公司及蒋正 美欠款案 705.4 否 2017 年 11 月 1 日立案 2017 年 12 月 7 日 已开庭已调解 按照法院调解书执行 未达重大诉 讼披露标准 广州汇峰广告有限公司诉壹 沙（北京）文化传媒有限公 司广告合同纠纷 155.7 是 2017 年 1 月 22 日立案 一审已于 2017 年 8 月 10 日开庭， 现被告申请中止 审理，法院于 2017 年 11 月裁定 中止审理。 等待一审判决。 未达重大诉 讼披露标准 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司股票期权与限制性股票激励计划于2014年完成股票期权及限制性股票的首次授予登记。2015年， 公司根据当年公司业绩情况及激励对象考核情况完成了股票期权第一个行权期的自主行权工作、第一个解 锁期的限制性股票解锁工作以及相关的调整、注销工作。 公司于2016年7月7日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不 符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行 权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合

奥飞娱乐股份有限公司2017年年度报告全文 行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议 案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 公司于2016年7月7日召开的第四届监事会第一次会议审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不 符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、 第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制 性股票的议案》。 根据会议决议,因公司2015年度权益分派,公司激励计划限制性股票授予价格由8.005元调整为7.965 元,股票期权行权价格由16.885元调整为16.845元。公司股权激励计划第二期期权与限制性股票因业绩原 因未达到规定的行权条件与解锁条件,决议注销己经授予的期权数量1,571,320股,决议回购注销限制性 股票1,048,660股,回购价格为7.965元/股。具体内容详见2016年7月9日刊登于《证券时报》和巨潮资讯 网的相关公告 公司于2016年7月21日完成了期权行权价格的调整,于2016年7月26日完成了股权激励计划不符合激 励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权的注销业务。通过上述调整,公司股票期权行权价格调整为 16.845元/股,股票期权授予总量调整为1,599,680股,股票期权激励对象调整为49人。具体内容详见2016 年7月27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于期权行权价格调整完成及部分期权注销完成的公告》 (公告编号:2016-105) 公司已于2016年9月22日完成了50名激励对象已获授但未能解锁的限制性股票合计1,048,660股的回 购注销工作,回购价格为7.965元/股。具体内容详见2016年9月23日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的 《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2016-125) 公司于2017年6月23日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于股权激励计划第三期不符 合行权、解锁条件的议案》、《关于调整股票期杈行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销 股票期权及回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 公司于2017年6月23日召开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于股权激励计划第三期不符合 行权、解锁条件的议案》、《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。 根据会议决议,因公司2016年度权益分派,公司激励计划限制性股票授予价格由7.965元调整为7.925 元,股票期权行权价格由16.845元调整为16.805元。公司股权激励计划第三期期权与限制性股票因业绩原 因未达到规定的行权条件与解锁条件,决议注销已经授予的期权数量1,599,680股,决议回购注销限制性 股票945,360股,回购价格为7.925元/股。具体内容详见2017年6月27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 的相关公告。 公司已于2017年9月19日完成了47名激励对象已获授但未能解锁的限制性股票合计945,360股的回购

奥飞娱乐股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议 案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 公司于2016年7月7日召开的第四届监事会第一次会议审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不 符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、 第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制 性股票的议案》。 根据会议决议，因公司2015年度权益分派，公司激励计划限制性股票授予价格由8.005元调整为7.965 元，股票期权行权价格由16.885元调整为16.845元。公司股权激励计划第二期期权与限制性股票因业绩原 因未达到规定的行权条件与解锁条件，决议注销已经授予的期权数量1,571,320股，决议回购注销限制性 股票1,048,660股，回购价格为7.965元/股。具体内容详见2016年7月9日刊登于《证券时报》和巨潮资讯 网的相关公告。 公司于2016年7月21日完成了期权行权价格的调整，于2016年7月26日完成了股权激励计划不符合激 励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权的注销业务。通过上述调整，公司股票期权行权价格调整为 16.845元/股，股票期权授予总量调整为1,599,680股，股票期权激励对象调整为49人。具体内容详见2016 年7月27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于期权行权价格调整完成及部分期权注销完成的公告》 （公告编号：2016-105）。 公司已于2016年9月22日完成了50名激励对象已获授但未能解锁的限制性股票合计1,048,660股的回 购注销工作，回购价格为7.965元/股。具体内容详见2016年9月23日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的 《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-125）。 公司于2017年6月23日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于股权激励计划第三期不符 合行权、解锁条件的议案》、《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销 股票期权及回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 公司于2017年6月23日召开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于股权激励计划第三期不符合 行权、解锁条件的议案》、《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。 根据会议决议，因公司2016年度权益分派，公司激励计划限制性股票授予价格由7.965元调整为7.925 元，股票期权行权价格由16.845元调整为16.805元。公司股权激励计划第三期期权与限制性股票因业绩原 因未达到规定的行权条件与解锁条件，决议注销已经授予的期权数量1,599,680股，决议回购注销限制性 股票945,360股，回购价格为7.925元/股。具体内容详见2017年6月27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 的相关公告。 公司已于2017年9月19日完成了47名激励对象已获授但未能解锁的限制性股票合计945,360股的回购