广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 (2)市场开发与营销网络建设计划 坚持以实现利润为核心,以客户和市场为中心,公司将深化渠道建设和营销模式的创新,完善和健全 营销管理体系,建立健全三级经销体系即省会城市经销、地区城市经销、县城经销,并在三级经销体系下 建立核心分销网络,在积极维护原有渠道和原有市场的同时,继续深入推行渠道下沉策略,通过各种促销 和激励政策,提升市场渠道活力,保障市场良性增长。充分利用已经建立的营销渠道、公司品牌知名度等 优势,调整和优化核心品类的产品结构,积极推广新产品,充分整合资源,公司资源将向重点产品倾斜 继续加大样板市场的建立及推广,加大专卖店及家庭消费市场和二、三线城镇空白薄弱市场的开发力度 提高公司产品的市场占有率 (3)内部控制开展计划 继续开展内部控制规范实施工作,要做到“管理精细化、制度标准化、行为规范化、评价科学化”,从 流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等方面进行改进,更加突出发展质量和效益以及技术进步。以 利润为核心,以产品为主线,以管理提升为基础,进一步提升企业运行效果,走规范运营的发展之路。 (4)绩效考核计划 坚持“以结果论英雄”的核心价值观,加大对管理人员和专业人员的培训力度,完善和优化员工薪酬考 核机制,使各个岗位收入与经济效益、重点工作等直接挂钩,吸引、培养、储备更多的优秀人才,以适应 公司营销创新、产品升级、规模扩张等需要,为公司不断发展壮大提供坚实的后备力量。 (5)信息与财务管理计划 利用信息技术加强财务管理、完善管理系统,强化财务分析预测和预警机制,突岀抓好运营的增收节 支,合理规划资金的使用,动态监控库存、应收、资金等风险,严格执行财务管理制度,不断提高财务管 理水平。 4、可能面对的风险 (1)经营成本风险 近年来,原料奶、人工、运输等成本持续上涨,由此导致企业生产成本增加,带来盈利水平下降风险。 公司将持续加强企业内部运营管理,提高生产效率,尽可能消化、减弱成本上升带来的压力,为提升企业 盈利能力提供支撑和保障 (2)产品质量风险 产品安全与消费者安全息息相关,因此确保产品质量是公司立身之本。公司在历次食品安全事件中能 够独善其身,缘于其严格的质量控制体系。公司将继续加强从源头到过程到产品放行的一系列控制措施 不断提高质量意识,确保产品质量。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 26 （2）市场开发与营销网络建设计划 坚持以实现利润为核心，以客户和市场为中心，公司将深化渠道建设和营销模式的创新，完善和健全 营销管理体系，建立健全三级经销体系即省会城市经销、地区城市经销、县城经销，并在三级经销体系下 建立核心分销网络，在积极维护原有渠道和原有市场的同时，继续深入推行渠道下沉策略，通过各种促销 和激励政策，提升市场渠道活力，保障市场良性增长。充分利用已经建立的营销渠道、公司品牌知名度等 优势，调整和优化核心品类的产品结构，积极推广新产品，充分整合资源，公司资源将向重点产品倾斜。 继续加大样板市场的建立及推广，加大专卖店及家庭消费市场和二、三线城镇空白薄弱市场的开发力度， 提高公司产品的市场占有率。 （3）内部控制开展计划 继续开展内部控制规范实施工作，要做到“管理精细化、制度标准化、行为规范化、评价科学化”，从 流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等方面进行改进，更加突出发展质量和效益以及技术进步。以 利润为核心，以产品为主线，以管理提升为基础，进一步提升企业运行效果，走规范运营的发展之路。 （4）绩效考核计划 坚持“以结果论英雄”的核心价值观，加大对管理人员和专业人员的培训力度，完善和优化员工薪酬考 核机制，使各个岗位收入与经济效益、重点工作等直接挂钩，吸引、培养、储备更多的优秀人才，以适应 公司营销创新、产品升级、规模扩张等需要，为公司不断发展壮大提供坚实的后备力量。 （5）信息与财务管理计划 利用信息技术加强财务管理、完善管理系统，强化财务分析预测和预警机制，突出抓好运营的增收节 支，合理规划资金的使用，动态监控库存、应收、资金等风险，严格执行财务管理制度，不断提高财务管 理水平。 4、可能面对的风险 （1）经营成本风险 近年来，原料奶、人工、运输等成本持续上涨，由此导致企业生产成本增加，带来盈利水平下降风险。 公司将持续加强企业内部运营管理，提高生产效率，尽可能消化、减弱成本上升带来的压力，为提升企业 盈利能力提供支撑和保障。 （2）产品质量风险 产品安全与消费者安全息息相关，因此确保产品质量是公司立身之本。公司在历次食品安全事件中能 够独善其身，缘于其严格的质量控制体系。公司将继续加强从源头到过程到产品放行的一系列控制措施， 不断提高质量意识，确保产品质量。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 1、投资设立四川皇氏甲天下食品有限公司 经公司2013年⑦月15日第三届董事会第八次会议决议批准,公司与四川鸿琛建设工程集团有限公司签 订了《投资设立有限公司协议书》。根据协议书,双方共同投资设立四川皇氏甲天下食品有限公司。四川 皇氏甲天下食品有限公司注册资本为人民币1亿元,其中公司以货币出资5,100万元(自有资金),占注册 资本的51%;四川鸿琛建设工程集团有限公司以货币出资4900万元,占注册资本的49%。截至2013年12月 31日止,四川皇氏甲天下食品有限公司实收资本2,000万元,本公司实际出资1,020万元。 2、本公司报告期内以自有资金投资设立全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司,注册资本为200万 元,实收资本为200万元 3、本公司报告期内以自有资金收购南宁市馥嘉园林科技有限公司100%的股权,该公司的注册资本为 500万元。 4、云南皇氏来思尔乳业有限公司控股子公司大理来思尔核桃乳有限公司以自有资金投资设立深圳市 来思尔核桃乳销售有限公司,该公司的注册资本为200万元,公司持有其60%的股权。 为此,本年度将上述4家主体单位纳入合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司现行利润分配政策在《公司章程》第一百六十三条明确规定了公司的利润分配政策的基本原则、 利润分配的形式、现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、发放股票股利的条件、利润分配的决策 程序和机制、利润分配政策的变更等,公司将严格按照《公司章程》的规定,实施利润分配政策,强化回 报股东意识,满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 分红标准和比例是否明确和清晰: 相关的决策程序和机制是否完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 是是是是是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法 权益是否得到了充分保护 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合 不适用 规、透明 公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2011年度利润分配方案为:以2011年12月31日总股本214,00000为基数,向全体股东每10 股派1元人民币现金(含税),该方案已于2012年6月1日实施完毕 2、公司2012年度利润分配方案为:以2012年12月31日总股本21400000为基数,向全体股东每10 股派2元人民币现金(含税),该方案已于2013年7月4日实施完毕

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 27 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、投资设立四川皇氏甲天下食品有限公司 经公司2013年7月15日第三届董事会第八次会议决议批准，公司与四川鸿琛建设工程集团有限公司签 订了《投资设立有限公司协议书》。根据协议书，双方共同投资设立四川皇氏甲天下食品有限公司。四川 皇氏甲天下食品有限公司注册资本为人民币1亿元，其中公司以货币出资5,100万元（自有资金），占注册 资本的51%；四川鸿琛建设工程集团有限公司以货币出资4,900万元，占注册资本的49%。截至2013年12月 31日止，四川皇氏甲天下食品有限公司实收资本2,000万元，本公司实际出资1,020万元。 2、本公司报告期内以自有资金投资设立全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司，注册资本为200万 元，实收资本为200万元。 3、本公司报告期内以自有资金收购南宁市馥嘉园林科技有限公司100%的股权，该公司的注册资本为 500万元。 4、云南皇氏来思尔乳业有限公司控股子公司大理来思尔核桃乳有限公司以自有资金投资设立深圳市 来思尔核桃乳销售有限公司，该公司的注册资本为200万元，公司持有其60%的股权。 为此，本年度将上述4家主体单位纳入合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □不适用 公司现行利润分配政策在《公司章程》第一百六十三条明确规定了公司的利润分配政策的基本原则、 利润分配的形式、现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、发放股票股利的条件、利润分配的决策 程序和机制、利润分配政策的变更等，公司将严格按照《公司章程》的规定，实施利润分配政策，强化回 报股东意识，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10 股派1元人民币现金（含税），该方案已于2012年6月1日实施完毕。 2、公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10 股派2元人民币现金（含税），该方案已于2013年7月4日实施完毕

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 3、公司2013年度利润分配预案为:以2013年12月31日总股本214000为基数,向全体股东每1 股派0.5元人民币现金(含税)。 公司近三年现金分红情况表 单位 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度 现金分红金额(含税) 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率(%) 2013年 10.700.000.00 36,363,92508 2942% 2012年 42.800.000.00 3264467495 131.11% 201年 21.400.00000 58932,382 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 口适用√不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 每10股转增数(股) 分配预案的股本基数(股) 214.000.000. 现金分红总额(元)(含税) 10,700,000.00 同可分配利润(元) 14.192.187.0 现金分红占利润分配总额的比例(%) 100% 现金分红政策: 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2013年度实现净利润45840.8869元,加年初未分配 利润215,73538907元,减去2013年度提取的法定盈余公积金458408867元,减去2013年度现金分红42,8000 2013年末累计可供股东分配的利润为21419218709元,公司2013年度利润分配预案为:以公司2013年12月31日总股 本214.00000为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利0元(含税,共分配现金红利107000元,剩 未分配利润203,492,183709元滚存至下一年度 公司2013年度不进行资本公积金转增股本。 该预案尚需提请公司2013年度股东大会审议通过。 十五、社会责任情况 1、股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构,制订了以《公司章程》为基础的内控体系,严格按照有关法律、 法规和公司相关制度的要求,及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露,确保公司所有股东能够以平

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 28 3、公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10 股派0.5元人民币现金（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 10,700,000.00 36,363,925.08 29.42% 2012 年 42,800,000.00 32,644,674.95 131.11% 2011 年 21,400,000.00 58,932,382.22 36.31% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.5 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 214,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 10,700,000.00 可分配利润（元） 214,192,187.09 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013 年度实现净利润 45,840,886.69 元，加年初未分配 利润 215,735,389.07 元，减去 2013 年度提取的法定盈余公积金 4,584,088.67 元，减去 2013 年度现金分红 42,800,000.00 元， 2013 年末累计可供股东分配的利润为 214,192,187.09 元。公司 2013 年度利润分配预案为：以公司 2013 年 12 月 31 日总股 本 214,000,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共分配现金红利 10,700,000.00 元，剩余 未分配利润 203,492,187.09 元滚存至下一年度。 公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本。 该预案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议通过。 十五、社会责任情况 1、股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，制订了以《公司章程》为基础的内控体系，严格按照有关法律、 法规和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 等的机会获得公司信息,保障全体股东的合法权益。同时,公司通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、 电子邮箱和深圳证券交易所互动易等多种方式与投资者进行沟通交流,建立了良好的互动平台,提高了公 司的透明度和诚信度。 关怀员工,重视员工权益 公司把人才战略作为企业发展的重点,严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规。同时公 司建立了一整套人力资源制度,从制度上保障员工的杈益。公司重视人才培养,为员工安排相应的培训, 提升员工素质,实现员工与企业的共同成长 3、供应商、客户和消费者权益保护 公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则,积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系,注 重与各相关方的沟通与协调,共同构筑信任与合作的平台,切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的 社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好,各方的权益都得到了应有的保护。 4、环境保护 公司高度重视环境保护工作,将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程。公司严格按照有关环 保法规及相应标准对废水、废气等进行有效综合治理,多年来积极投入践行企业环保责任。目前公司所有 环保设施均正常、稳定、持续运转,各项指标符合环保要求。 5、积极参与社会公益事业 公司注重社会价值的创造,自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上,积极投身社会 公益慈善事业,努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内,对地方教育、文化、扶贫济困等方面 给予了必要的支持 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 口是V否口不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 口是√否口不适用 报告期内是否被行政处罚 口是√否口不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象谈论的主要内容及提供的 资料 就公司近期经营情况和控 华创证券有限责任股子公司广西新皇传媒有 013年02月25日公司总部 地调研 机构 公司 限公司、云南皇氏来思尔 乳业有限公司发展情况等

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 29 等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、 电子邮箱和深圳证券交易所互动易等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公 司的透明度和诚信度。 2、关怀员工，重视员工权益 公司把人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规。同时公 司建立了一整套人力资源制度，从制度上保障员工的权益。公司重视人才培养，为员工安排相应的培训， 提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。 3、供应商、客户和消费者权益保护 公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注 重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的 社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。 4、环境保护 公司高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程。公司严格按照有关环 保法规及相应标准对废水、废气等进行有效综合治理，多年来积极投入践行企业环保责任。目前公司所有 环保设施均正常、稳定、持续运转，各项指标符合环保要求。 5、积极参与社会公益事业 公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会 公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对地方教育、文化、扶贫济困等方面 给予了必要的支持。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √ 否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √ 否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √ 否 □不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 02 月 25 日 公司总部 实地调研 机构 华创证券有限责任 公司 就公司近期经营情况和控 股子公司广西新皇传媒有 限公司、云南皇氏来思尔 乳业有限公司发展情况等

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 相关事项作简要介绍 国信证券、南方基 就公司近期经营情况和控 金、华商基金、交 股子公司广西新皇传媒有 自银施罗德基金 2013年02月27日公司总部 实地调研 机构 限公司、云南皇氏来思尔 夏基金、中海基金 乳业有限公司发展情况等 平安资产、银华基 相关事项作简要介绍 长江证券、国联安 基金、安信基金、 太平资产管理公 司、华安基金、华 自创证券、光大永明 资产管理公司、广就公司近期经营情况和控 东信达兴投资有限股子公司广西新皇传媒有 2013年03月05日公司总部实地调研 机构公司、上海六禾投限公司、云南皇氏来思尔 资、华创证券、广乳业有限公司发展情况等 发基金、东方证券相关事项作简要介绍。 资产管理有限公 同司、宝盈基金、上 海从容、西部证券、 财通基金、万家基 就公司近期经营情况及水 1013年03月06日公司总部 实地调 机构 上海泽熙 奶发展情况等相关事项 作简要介绍。 就公司近期经营情况和控 股子公司广西新皇传媒有 013年03月07日公司总部 实地调研 机构 齐鲁证券 限公司、云南皇氏来思尔 业有限公司发展情况等 相关事项作简要介绍 就公司近期经营情况和控 2013年04月23日公司总部 实地调研 机构 光大证券、西部证 股子公司的发展情况等相 券、华安基金 关事项作简要介绍 就公司近期经营情况和控 013年05月09日公司总部 实地调研 机构 宏源证券 股子公司的发展情况等相 关事项作简要介绍 就公司近期经营情况和控 2013年07月18日公司总部 实地调研 机构 股子公司的发展情况等相 事项作简要介绍 就公司及控股子公司近期 光大证券、华安基 2013年12月10日公司总部 实地调研 机构 的经营情况向投资者作简 金、信诚基金 要介绍

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 30 相关事项作简要介绍。 2013 年 02 月 27 日 公司总部 实地调研 机构 国信证券、南方基 金、华商基金、交 银施罗德基金、华 夏基金、中海基金、 平安资产、银华基 金 就公司近期经营情况和控 股子公司广西新皇传媒有 限公司、云南皇氏来思尔 乳业有限公司发展情况等 相关事项作简要介绍。 2013 年 03 月 05 日 公司总部 实地调研 机构 长江证券、国联安 基金、安信基金、 太平资产管理公 司、华安基金、华 创证券、光大永明 资产管理公司、广 东信达兴投资有限 公司、上海六禾投 资、华创证券、广 发基金、东方证券 资产管理有限公 司、宝盈基金、上 海从容、西部证券、 财通基金、万家基 金 就公司近期经营情况和控 股子公司广西新皇传媒有 限公司、云南皇氏来思尔 乳业有限公司发展情况等 相关事项作简要介绍。 2013 年 03 月 06 日 公司总部 实地调研 机构 上海泽熙 就公司近期经营情况及水 牛奶发展情况等相关事项 作简要介绍。 2013 年 03 月 07 日 公司总部 实地调研 机构 齐鲁证券 就公司近期经营情况和控 股子公司广西新皇传媒有 限公司、云南皇氏来思尔 乳业有限公司发展情况等 相关事项作简要介绍。 2013 年 04 月 23 日 公司总部 实地调研 机构 光大证券、西部证 券、华安基金 就公司近期经营情况和控 股子公司的发展情况等相 关事项作简要介绍。 2013 年 05 月 09 日 公司总部 实地调研 机构 宏源证券 就公司近期经营情况和控 股子公司的发展情况等相 关事项作简要介绍。 2013 年 07 月 18 日 公司总部 实地调研 机构 东兴证券 就公司近期经营情况和控 股子公司的发展情况等相 关事项作简要介绍。 2013 年 12 月 10 日 公司总部 实地调研 机构 光大证券、华安基 金、信诚基金 就公司及控股子公司近期 的经营情况向投资者作简 要介绍