快乐购物股份有限公司 2017年1-12月 备考合并财务报表附注 投资基金企业(有限合伙)(以下简称“湖南文旅”)、深圳光大新娱产业基金合伙企 业(有限合伙)(以下简称“光大新娱”)、广州越秀立创三号实业投资合伙企业(有 限合伙)(以下简称“广州越秀”)、芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限 合伙)(以下简称“芒果文创”)、建投华文投资有限责任公司(以下简称“建投华文”) 上海骏勇投资管理有限公司(以下简称“上海骏勇”)和北京中核鼎元股权投资管理 中心(有限合伙)(以下简称“中核鼎元”)发行股份购买其合计持有的快乐阳光 1587%股权;拟向芒果文创、西藏泰富文化传媒有限公司(以下简称“西藏泰富”)、 中南红文化集团股份有限公司(以下简称“中南文化”)、浙江成长文化产业股权投 资基金合伙企业(以下简称“成长文化”)和上海骅伟股权投资基金合伙企业(有限 合伙)(以下简称“上海骅伟”)发行股份购买其合计持有的芒果互娱4820%股权。 具体情况如下: 标的资产 本次购买标的资产 标的公司 交易对方 付方式 性质 股权比例 交易价格 84.13 芒果海通 17,55602 厦门建发 1.39% 13,265.47 上海 联新资本 快乐阳光 股权 138+-2232|2发行股份买 光大新娱 广州越秀 2.07% 19,759.04 芒果文创 1.85% 17.601.89 1.55% 上海骏勇 中核鼎元 6.118.9 953,01681 芒果传媒 26,331.31 芒果文创 17,55421 芒果互娱 股权 发行股份购买 中南文化 3.33 成长文化 16m721 上海骅伟 167% 100.00% 50,83265 天娱传媒 股权 芒果传媒 10000% 0,31.57发行股份购买 备考合并财务附注第4页
快乐购物股份有限公司 2017 年 1-12 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务附注第 4 页 投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南文旅”）、深圳光大新娱产业基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“光大新娱”）、广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“广州越秀”）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“芒果文创”）、建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）、 上海骏勇投资管理有限公司（以下简称“上海骏勇”）和北京中核鼎元股权投资管理 中心（有限合伙）（以下简称“中核鼎元”）发行股份购买其合计持有的快乐阳光 15.87%股权；拟向芒果文创、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）、 中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”）、浙江成长文化产业股权投 资基金合伙企业（以下简称“成长文化”）和上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“上海骅伟”）发行股份购买其合计持有的芒果互娱 48.20%股权。 具体情况如下： 标的公司 标的资产 性质 交易对方 本次购买 股权比例 标的资产 交易价格 支付方式 快乐阳光 股权 芒果传媒 84.13% 801,812.26 发行股份购买 芒果海通 1.84% 17,556.02 厦门建发 1.39% 13,265.47 上海国和 0.82% 7,860.90 联新资本 0.69% 6,550.76 湖南文旅 1.33% 12,667.52 光大新娱 2.89% 27,506.29 广州越秀 2.07% 19,759.04 芒果文创 1.85% 17,601.89 建投华文 1.55% 14,783.74 上海骏勇 0.79% 7,534.02 中核鼎元 0.65% 6,118.90 小计 100.00% 953,016.81 芒果互娱 股权 芒果传媒 51.80% 26,331.31 发行股份购买 芒果文创 34.53% 17,554.21 西藏泰富 7.00% 3,558.29 中南文化 3.33% 1,694.42 成长文化 1.67% 847.21 上海骅伟 1.67% 847.21 小计 100.00% 50,832.65 天娱传媒 股权 芒果传媒 100.00% 50,331.57 发行股份购买
快乐购物股份有限公司 2017年1-12月 备考合并财务报表附注 标的资产 购买标的资产 标的公司 交易对方 支付方式 性质 股权比例交易价格 00.00% 50,331.57 芒果影视 股权 芒果传媒 100.00% 406010发行股份购买 小计 果乐股权果传104832发行股 小计 100.00% 46.833.99 合计 l,155,075.1 (二)募集配套资金 本次发行股份购买资产的同时,快乐购拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金不超过20000万元,募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资 产交易价格的100%,且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次配 套募集资金扣除相关发行费用后,将用于标的公司实施芒果TV版权库扩建项目和 云存储及多屏播出平台项目。 (三)发行股份的种类和面值 本次拟发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面 值为人民币1.00元。 四)拟发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个 交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为:定价基准日前 若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷ 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量 本次交易中,公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第三届董事会 第四次会议的决议公告日,即2017年9月29日,发行价格不低于定价基准日前20 个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%,即分别为19.56 元/股、1966元股或2229元/股。经各方协商,本次发行价格确定为19.66元/股, 不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90% 上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。 在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息行为的,将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。发 行价格的具体调整办法如下: 备考合并财务附注第5页
快乐购物股份有限公司 2017 年 1-12 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务附注第 5 页 标的公司 标的资产 性质 交易对方 本次购买 股权比例 标的资产 交易价格 支付方式 小计 100.00% 50,331.57 芒果影视 股权 芒果传媒 100.00% 54,060.10 发行股份购买 小计 100.00% 54,060.10 芒果娱乐 股权 芒果传媒 100.00% 46,833.99 发行股份购买 小计 100.00% 46,833.99 合计 1,155,075.12 (二) 募集配套资金 本次发行股份购买资产的同时，快乐购拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金不超过 200,000.00 万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资 产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次配 套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施芒果 TV 版权库扩建项目和 云存储及多屏播出平台项目。 (三) 发行股份的种类和面值 本次拟发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。 (四) 拟发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷ 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第三届董事会 第四次会议的决议公告日，即 2017 年 9 月 29 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 19.56 元/股、19.66 元/股或 22.29 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 19.66 元/股， 不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。 上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。发 行价格的具体调整办法如下：
快乐购物股份有限公司 2017年1-12月 备考合并财务报表附注 假设调整前新增股份价格为PO,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股 数为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后新增股份价格 为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派送股票股利或资本公积转增股本:Pl=PO/(1+N) 增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述两项若同时进行:P1=(PO+A×K)/(1+N+K) 派送现金股利:Pl=P0一D 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) (五)交易金额 根据中企华出具的资产评估报告(中企华评报字[2017第3969-01号、中企华评报字 2017]第3969-02号、中企华评报字[2017第3969-03号、中企华评报字[2017第 396904号、中企华评报字[2017第3969-05号),以2017年6月30日为评估基准日, 标的资产快乐阳光100%股权、芒果互娛100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影 视100%股权和芒果娱乐100%股权的评估值分别为95301681万元、50,83265万元、 50,33157万元、51060.0万元和43,003,35万元。经交易各方协商确定,快乐阳光 100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果 娱乐100%股权的交易价格分别为953,01681万元、50,83265万元、50,331.57万元 54,060.10万元和4683399万元 (六)发行股份数量 本次拟发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以发行股份 形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。按照标的资产的交 易价格和股份发行价格1966元人民币股计算,本次拟发行的股份数量为 587,525,492股(发行数量取整数,精确到个位数;针对不足1股的余额,交易对方 同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积),具体情况如下: 本次购买标的资产交易价格支付股份数量 标的公司 交易对方 股权比例 (万元) 芒果传媒 84.13% 801.812.26 407.839400 芒果海通 1.84 6.747439 快乐阳光 上海国和 0.82% 联新资本 湖南文旅 133% 12,667.52 6.443.295 备考合并财务附注第6页
快乐购物股份有限公司 2017 年 1-12 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务附注第 6 页 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股 数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格 为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K） (五) 交易金额 根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华评报字 [2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第 3969-03 号、中企华评报字[2017]第 3969-04 号、中企华评报字[2017]第 3969-05 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日， 标的资产快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影 视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的评估值分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、 50,331.57 万元、51,060.10 万元和 43,003.35 万元。经交易各方协商确定，快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果 娱乐 100%股权的交易价格分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、 54,060.10 万元和 46,833.99 万元。 (六) 发行股份数量 本次拟发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份 形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。按照标的资产的交 易价格和股份发行价格 19.66 元人民币/股计算，本次拟发行的股份数量为 587,525,492 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方 同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），具体情况如下： 标的公司 交易对方 本次购买 股权比例 标的资产交易价格 （万元） 支付股份数量 （股） 快乐阳光 芒果传媒 84.13% 801,812.26 407,839,400 芒果海通 1.84% 17,556.02 8,929,818 厦门建发 1.39% 13,265.47 6,747,439 上海国和 0.82% 7,860.90 3,998,425 联新资本 0.69% 6,550.76 3,332,022 湖南文旅 1.33% 12,667.52 6,443,295
快乐购物股份有限公司 2017年1-12月 备考合并财务报表附注 本次购买 标的资产交易价格支付股份数量 标的公司 交易对方 股权比例 (万元) 2.89% 27.506.29 13,990,991 广州越秀 2.07% 19.759.04 050,376 芒果文创 1.85% 建投华文 上海骏勇 0.79% 0.64% 3,112,36 100.00% 953.016.81 484.749140 1.80 13.393.343 芒果文创 34.53% 8.928.896 西藏泰富 7.00% 1,809,911 芒果互娱 成长文化 1.67 上海骅伟 167% 430,931 小计 100.00% 天娱传媒 芒果传媒 100.00 100.00 芒果影视 芒果传媒 10000% 100.00% 27,497,507 芒果传 100.00 小计 100.00% 46833.99 1,155,075.1 587525,492 最终发行数量将以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准 在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息行为的,发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定 进行相应调整。 (七)交易标的概况 1、快乐阳光 快乐阳光成立于2006年5月26日,注册资本为人民币1000万元,其中湖南 电视台(湖南广播电视台前身)以货币出资950万元,占注册资本的95% 自然人张若波以货币出资50万元,占注册资本的5%出资业经湖南鹏程有 限责任会计师事务所2006年5月19日出具的湘鹏程验字【2006】第5025号 备考合并财务附注第7页
快乐购物股份有限公司 2017 年 1-12 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务附注第 7 页 标的公司 交易对方 本次购买 股权比例 标的资产交易价格 （万元） 支付股份数量 （股） 光大新娱 2.89% 27,506.29 13,990,991 广州越秀 2.07% 19,759.04 10,050,376 芒果文创 1.85% 17,601.89 8,953,150 建投华文 1.55% 14,783.74 7,519,705 上海骏勇 0.79% 7,534.02 3,832,157 中核鼎元 0.64% 6,118.90 3,112,362 小计 100.00% 953,016.81 484,749,140 芒果互娱 芒果传媒 51.80% 26,331.31 13,393,343 芒果文创 34.53% 17,554.21 8,928,896 西藏泰富 7.00% 3,558.29 1,809,911 中南文化 3.33% 1,694.42 861,862 成长文化 1.67% 847.21 430,931 上海骅伟 1.67% 847.21 430,931 小计 100.00% 50,832.65 25,855,874 天娱传媒 芒果传媒 100.00% 50,331.57 25,601,002 小计 100.00% 50,331.57 25,601,002 芒果影视 芒果传媒 100.00% 54,060.10 27,497,507 小计 100.00% 54,060.10 27,497,507 芒果娱乐 芒果传媒 100.00% 46,833.99 23,821,969 小计 100.00% 46,833.99 23,821,969 合计 1,155,075.12 587,525,492 最终发行数量将以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定 进行相应调整。 (七) 交易标的概况 1、 快乐阳光 快乐阳光成立于 2006 年 5 月 26 日，注册资本为人民币 1,000 万元，其中湖南 电视台（湖南广播电视台前身）以货币出资 950 万元，占注册资本的 95%； 自然人张若波以货币出资 50 万元，占注册资本的 5%。出资业经湖南鹏程有 限责任会计师事务所 2006 年 5 月 19 日出具的湘鹏程验字【2006】第 5025 号
快乐购物股份有限公司 2017年1-12月 备考合并财务报表附注 予以验证。2006年5月26日取得湖南省工商行政管理局核发的 430000000805540号《企业法人营业执照》 2014年2月20日公司召开股东会,同意股东张若波将其持有公司5%的股权 (对应注册资本50万元)无偿转让给湖南广播电视台。本次股权转让完成后, 湖南广播电视台持有本公司100%股权。 2014年3月17日,湖南广播电视台根据湘政函【2013】255号文作出《关于 将湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股权无偿划转至芒果传媒有限公司公 司的批复》,同意将其持有公司100%的股权无偿划转至芒果传媒有限公司 本次股权转让完成后,芒果传媒有限公司持有本公司100%股权。 2015年6月5日,中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室下发《关于 同意湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司融资改制的复函》,2015年6月10 日国家新闻出版广电总局以《国家新闻出版广电总局关于同意湖南快乐阳光互 动娱乐传媒有限公司融资改制方案的审核意见》(新广电函【2015】198号) 文件批复,同意湖南广播电视台以其制作并在其旗下卫星频道(即湖南卫视) 于2015年1月1日至2017年12月31日内播出的、合法、自主且独家拥有境 内(意指中华人名共和国大陆地区,不包含港、澳、台地区)信息网络传播权 的电视节目之境内信息网络传播权,以其公允评估价值为作价依据向公司增 资;拟投入的三年节目信息网络传播权的评估价值为人民币1215亿元,其中 人民币1.9亿元用于增加公司注册资本,其余1025亿元计入资本公积;同意 芒果传媒放弃本次增资的优先认购权。同意湖南芒果海通创意文化投资合伙企 业(有限合伙)、中国文化产业投资基金(有限合伙)、厦门建发新兴产业股权 投资有限责任公司、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 上海联新二期股权投资中心(有限合伙)、湖南文化旅游创业投资基金企业(有 限合伙)〔更名前:湖南文化旅游投资基金企业(有限合伙))对公司进行增资, 并同意放弃本次增资的优先认购权;本次增资人民币51亿元,其中1,700万 元计入公司注册资本,49,300万元计入资本公积。本次增资后公司注册资本为 21,700万元,股东持股情况如下 出资额持股比例 股东名称 人民币元) 87.5576 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业(有限合伙) 4.466.667.0 2.0584 中国文化产业投资基金(有限合伙 4.000.000. 1.8433 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 1.3825 备考合并财务附注第8页
快乐购物股份有限公司 2017 年 1-12 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务附注第 8 页 予以验证。2006 年 5 月 26 日取得湖南省工商行政管理局核发的 430000000085540 号《企业法人营业执照》。 2014 年 2 月 20 日公司召开股东会，同意股东张若波将其持有公司 5%的股权 （对应注册资本 50 万元）无偿转让给湖南广播电视台。本次股权转让完成后， 湖南广播电视台持有本公司 100%股权。 2014 年 3 月 17 日，湖南广播电视台根据湘政函【2013】255 号文作出《关于 将湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股权无偿划转至芒果传媒有限公司公 司的批复》，同意将其持有公司 100%的股权无偿划转至芒果传媒有限公司。 本次股权转让完成后，芒果传媒有限公司持有本公司 100%股权。 2015 年 6 月 5 日，中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室下发《关于 同意湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司融资改制的复函》，2015 年 6 月 10 日国家新闻出版广电总局以《国家新闻出版广电总局关于同意湖南快乐阳光互 动娱乐传媒有限公司融资改制方案的审核意见》（新广电函【2015】198 号） 文件批复，同意湖南广播电视台以其制作并在其旗下卫星频道（即湖南卫视） 于 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日内播出的、合法、自主且独家拥有境 内（意指中华人名共和国大陆地区，不包含港、澳、台地区）信息网络传播权 的电视节目之境内信息网络传播权，以其公允评估价值为作价依据向公司增 资；拟投入的三年节目信息网络传播权的评估价值为人民币 12.15 亿元，其中 人民币 1.9 亿元用于增加公司注册资本，其余 10.25 亿元计入资本公积；同意 芒果传媒放弃本次增资的优先认购权。同意湖南芒果海通创意文化投资合伙企 业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、厦门建发新兴产业股权 投资有限责任公司、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、湖南文化旅游创业投资基金企业（有 限合伙）〔更名前：湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）〕对公司进行增资， 并同意放弃本次增资的优先认购权；本次增资人民币 5.1 亿元，其中 1,700 万 元计入公司注册资本，49,300 万元计入资本公积。本次增资后公司注册资本为 21,700 万元，股东持股情况如下： 股东名称 出资额 （人民币元） 持股比例 （%） 湖南广播电视台 190,000,000.00 87.5576 芒果传媒有限公司 10,000,000.00 4.6083 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙） 4,466,667.00 2.0584 中国文化产业投资基金（有限合伙） 4,000,000.00 1.8433 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 3,000,000.00 1.3825