2015年年度报告 二、承诺事项履行情况 √适用口不适用 (一)公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 如未能如未 是否是否及时履能及 时履 承诺背景承诺 承诺 承诺时间及有履及时/行应说行应 类型承诺方 内容 期限 行期严格/明未完 限厢行成履行/说明 的具体/下一 步计 原因 划 解决中国北京同仁堂集团承诺于2012年12月是是 与再融资同业同仁堂2015年内彻底解决北作出,2014 相关的承竞争(集团)京同仁堂化妆品有限年4月进 有限责任公司与本公司业务相步规范,2015 公司 似性问题 年内解决 其他中国北京同仁堂集团承诺,其所2014年11月是是无 同仁堂持有本公司的 作出承诺,期 (集团)719,308,540股流通限为3年 有限责任股,于2014年11月 30日自愿锁定承诺期 满。自2014年12月1 日起继续自愿锁定三 其他承诺 年,至2017年11月 30日。若在承诺锁定 期间发生资本公积金 转增股本、派送股票红 利、配股、增发等使股 份数量发生变动的事 项,上述锁定股份数量 也作相应调整 其他公司董为维护公司股价稳定,承诺时间为是是无 事、监事保护全体股东利益,公|2015年7月 其他承诺 司董事、监事、高级管13日,期限6 理人员承诺如持有本个月 公司股票,6个月内绝 不减持 报告期内,同仁堂集团积极协商解决北京同仁堂化妆品有限公司与本公司的业务相似性问题 同仁堂集团所持北京同仁堂化妆品有限公司之股权,以协议托管的方式,自2016年1月1日起交 由本公司下属子公司同仁堂科技全权管理,托管期限3年。化妆品公司2014年经审计净资产为人 26/162
2015 年年度报告 26 / 162 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与再融资 相关的承 诺 解决 同业 竞争 中国北京 同仁堂 （集团） 有限责任 公司 同仁堂集团承诺于 2015 年内彻底解决北 京同仁堂化妆品有限 公司与本公司业务相 似性问题 2012 年 12 月 作出，2014 年 4 月进一 步规范，2015 年内解决 是 是 无 无 其他承诺 其他 中国北京 同仁堂 （集团） 有限责任 公司 同仁堂集团承诺，其所 持有本公司的 719,308,540 股流通 股，于 2014 年 11 月 30 日自愿锁定承诺期 满。自 2014 年 12 月 1 日起继续自愿锁定三 年，至 2017 年 11 月 30 日。若在承诺锁定 期间发生资本公积金 转增股本、派送股票红 利、配股、增发等使股 份数量发生变动的事 项，上述锁定股份数量 也作相应调整 2014 年 11 月 作出承诺，期 限为 3 年 是 是 无 无 其他承诺 其他 公司董 事、监事 为维护公司股价稳定， 保护全体股东利益，公 司董事、监事、高级管 理人员承诺，如持有本 公司股票，6 个月内绝 不减持 承诺时间为 2015 年 7 月 13 日，期限 6 个月 是 是 无 无 报告期内，同仁堂集团积极协商解决北京同仁堂化妆品有限公司与本公司的业务相似性问题。 同仁堂集团所持北京同仁堂化妆品有限公司之股权，以协议托管的方式，自 2016 年 1 月 1 日起交 由本公司下属子公司同仁堂科技全权管理，托管期限 3 年。化妆品公司 2014 年经审计净资产为人
2015年年度报告 民币470.36万元。该项协议业经下属子公司同仁堂科技董事会审议通过。该项承诺已于2015年 12月23日履行完成。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因作出说明 不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告的说明 口适用√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 口适用√不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 口适用√不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 19 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所致同会计师事务所(特殊普通合伙) 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 六、面临晢停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用
2015 年年度报告 27 / 162 民币 470.36 万元。该项协议业经下属子公司同仁堂科技董事会审议通过。该项承诺已于 2015 年 12 月 23 日履行完成。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因作出说明 不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 190 境内会计师事务所审计年限 19 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 80 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用
2015年年度报告 七、破产重整相关事项 口适用√不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 口适用√不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内,公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 口适用√不适用 十二、重大关联交易 √适用口不适用 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 无 临时公告未披露的事项 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 占同类 交易价格 关联老m关关联交关联交易定价原则关联交易关联交与/交易金/关联 x//4 交易 易内容 金额/测的比/交易市场与市场参 类型 价格 例/结算/价格考价格差 异较大的 (3)方式 原因 北京母公购买采购产品的价格由双方在不超过59,828.0659,828.067.41现金59,82806无 同仁同司的商品 市场价格的范围内协商确 堂健控股 定。同仁堂集团(含其附属 药|子公 公司)不得以高于其向任何 业股司 独立的第三方销售相同产品 28/162
2015 年年度报告 28 / 162 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交易定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 北京 同仁 堂健 康药 业股 母公 司的 控股 子公 司 购买 商品 采购 产品的价格由双方在不超过 市场价格的范围内协商确 定。同仁堂集团（含其附属 公司）不得以高于其向任何 独立的第三方销售相同产品 59,828.06 59,828.06 7.41 现金 59,828.06 无
2015年年度报告 份有 的价格或市场每季度平均价 限公 格(以两者较低为准)作为 向同仁堂股份公司供应原材 料的价格。 北京母公购买采购|产品的价格由双方在不超过1,712.141,712.140.21现金1,712.14无 同仁同司的商品 市场价格的范围内协商确 堂制控股 定。同仁堂集团(含其附属 药有子公 公司)不得以高于其向任何 限公 独立的第三方销售相同产品 的价格或市场每季度平均价 格(以两者较低为准)作为 向同仁堂股份公司供应原材 料的价格 北京母公购买采购|产品的价格由双方在不超过943394.330.01现金94.33无 同仁司的商品 市场价格的范围内协商确 堂生控股 定。同仁堂集团(含其附属 物制|子公 公司)不得以高于其向任何 品开同司 独立的第三方销售相同产品 发有 的价格或市场每季度平均价 限公 格(以两者较低为准)作为 向同仁堂股份公司供应原材 料的价格 北京母公购买|采购产品的价格由双方在不超过|7.567.56 现金 7.56无 同仁司的商品 市场价格的范围内协商确 堂化|控股 定。同仁堂集团(含其附属 妆品子公 公司)不得以高于其向任何 有限司 独立的第三方销售相同产品 公司 的价格或市场每季度平均价 格(以两者较低为准)作为 向同仁堂股份公司供应原材 料的价格。 北京母公销售销售同仁堂股份公司按照对其他27,202.1627,202.162.55现金27,202.16无 同仁司的商品 独立第三方销售产品的价格 堂健控股 给予同仁堂集团(含其附属 康药子公 公司)及其它关联方 业股司 份有 中国控股销售销售同仁堂股份公司按照对其他411.54411540.04现金41.254无 北京|股东|商品 独立第三方销售产品的价格 同仁 给予同仁堂集团(含其附属 (集 公司)及其它关联方。 )有 29/162
2015 年年度报告 29 / 162 份有 限公 司 的价格或市场每季度平均价 格（以两者较低为准）作为 向同仁堂股份公司供应原材 料的价格。 北京 同仁 堂制 药有 限公 司 母公 司的 控股 子公 司 购买 商品 采购 产品的价格由双方在不超过 市场价格的范围内协商确 定。同仁堂集团（含其附属 公司）不得以高于其向任何 独立的第三方销售相同产品 的价格或市场每季度平均价 格（以两者较低为准）作为 向同仁堂股份公司供应原材 料的价格。 1,712.14 1,712.14 0.21 现金 1,712.14 无 北京 同仁 堂生 物制 品开 发有 限公 司 母公 司的 控股 子公 司 购买 商品 采购 产品的价格由双方在不超过 市场价格的范围内协商确 定。同仁堂集团（含其附属 公司）不得以高于其向任何 独立的第三方销售相同产品 的价格或市场每季度平均价 格（以两者较低为准）作为 向同仁堂股份公司供应原材 料的价格。 94.33 94.33 0.01 现金 94.33 无 北京 同仁 堂化 妆品 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 购买 商品 采购 产品的价格由双方在不超过 市场价格的范围内协商确 定。同仁堂集团（含其附属 公司）不得以高于其向任何 独立的第三方销售相同产品 的价格或市场每季度平均价 格（以两者较低为准）作为 向同仁堂股份公司供应原材 料的价格。 7.56 7.56 - 现金 7.56 无 北京 同仁 堂健 康药 业股 份有 限公 司 母公 司的 控股 子公 司 销售 商品 销售 同仁堂股份公司按照对其他 独立第三方销售产品的价格 给予同仁堂集团（含其附属 公司）及其它关联方。 27,202.16 27,202.16 2.55 现金 27,202.16 无 中国 北京 同仁 堂(集 团)有 控股 股东 销售 商品 销售 同仁堂股份公司按照对其他 独立第三方销售产品的价格 给予同仁堂集团（含其附属 公司）及其它关联方。 411.54 411.54 0.04 现金 411.54 无
2015年年度报告 限责 任公 同司 北京母公销售销售同仁堂股份公司按照对其他|712.94712 7现金71294无 同的商品 独立第三方销售产品的价格 堂制控股 给予同仁堂集团(含其附属 药有子公 公司)及其它关联方。 限公|同 北京母公|销售销售 92.190.01现金92.19无 同仁司的商品 堂中控股 医子公 院有同司 限责 任公 合计 90.,060.92 大额销货退回的详细情况无 关联交易的说明 根据本公司上市之初与集团公司签订的《土地租赁协议》及200年4月26日签订的补充协议 013年2月28日续签的《商标使用许可协议》,2013年4月2日续签的《仓储保管合同》,以 及2014年子公司同仁堂商业与同仁堂集团公司签订的《房屋使用协议》,本公司支付集团公 司以下费用 单位:人民币元 「项目205年度214年度依据 土地租金5,534,895.345,534,895.34协议约定 商标使用费2,718,584.922,718,584.92协议约定 仓储费 8,321,698.138,321,698.13协议约定 房屋租赁 535,500 456800协议约定 报告期内上述交易主要内容(包括价格、数量、付款方式等)均按照协议约定执行,未发生 著变化。上述交易除《房屋使用协议》外在今后还将持续发生,并且根据协议约定,集团 公司可参考市场情况提高费用标准,但年增长幅度不得超过10%。本公司于2013年2月28日与 集团公司继续签订《商标使用许可协议》,期满后集团公司将继续与本公司签订商标使用协 议。该《商标使用许可协议》有利于各方约束自身行为,合法、有效使用商标,符合北京市 国资委对于国有企业监督管理的需要,同时也有利于公司将优质品种和诚挚服务带给广大消 费者,实现公司的持续稳健增长并回报股东;公司于2016年2月25日与集团公司续签《仓储 租赁合同》,前述两项协议主要条款未发生变化 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引
2015 年年度报告 30 / 162 限责 任公 司 北京 同仁 堂制 药有 限公 司 母公 司的 控股 子公 司 销售 商品 销售 同仁堂股份公司按照对其他 独立第三方销售产品的价格 给予同仁堂集团（含其附属 公司）及其它关联方。 712.94 712.94 0.07 现金 712.94 无 北京 同仁 堂中 医医 院有 限责 任公 司 母公 司的 控股 子公 司 销售 商品 销售 92.19 92.19 0.01 现金 92.19 无 合计 / / 90,060.92 / / / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的说明 根据本公司上市之初与集团公司签订的《土地租赁协议》及2007年4月26日签订的补充协议， 2013年2月28日续签的《商标使用许可协议》，2013年4月2日续签的《仓储保管合同》，以 及2014年子公司同仁堂商业与同仁堂集团公司签订的《房屋使用协议》，本公司支付集团公 司以下费用： 单位：人民币元 项目 2015年度 2014年度 依据 土地租金 5,534,895.34 5,534,895.34 协议约定 商标使用费 2,718,584.92 2,718,584.92 协议约定 仓储费 8,321,698.13 8,321,698.13 协议约定 房屋租赁 535,500 456,800 协议约定 报告期内上述交易主要内容（包括价格、数量、付款方式等）均按照协议约定执行，未发生 显著变化。上述交易除《房屋使用协议》外在今后还将持续发生，并且根据协议约定，集团 公司可参考市场情况提高费用标准，但年增长幅度不得超过10%。本公司于2013年2月28日与 集团公司继续签订《商标使用许可协议》，期满后集团公司将继续与本公司签订商标使用协 议。该《商标使用许可协议》有利于各方约束自身行为，合法、有效使用商标，符合北京市 国资委对于国有企业监督管理的需要，同时也有利于公司将优质品种和诚挚服务带给广大消 费者，实现公司的持续稳健增长并回报股东；公司于2016年2月25日与集团公司续签《仓储 租赁合同》，前述两项协议主要条款未发生变化。 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无