述交易不构成联交所上市规则定义下的关连交易 本公司在安徽沿江的熟料基地向三山港务公司采购部分柴油,有利于拓宽本公司的柴油 采购渠道,保障本公司的柴油供应,增强议价能力,降低柴油采购成本。 由于受市场多重因素影响,柴油市场变化较快,价格频繁波动,因此本公司向三山港务 公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则,主要参考当月政府指导价,并给予本公司适 当优惠,每月的结算价格确保不高于本公司同类型子公司向独立第三方供应商采购的柴 油价格;结算方式采用按月结算。 报告期内,本集团向三山港务公司采购柴油的交易金额为12,756万元。 (3)与海昌港务公司之交易——煤炭中转服务 经本公司董事会批准,2015年1月23日,本公司之全资附属公司上海海螺物流有限公 司与海昌港务公司签署了《港口作业合同》,由海昌港务公司为本公司下属的沿江子公 司提供煤炭中转服务,合同金额为7,000万元,合同有效期从合同签订之日至2015年 12月31日。 根据上交所上市规则,由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长,本公司 执行董事章明静女士兼仼海螺创业非执行董事,所以海螺创业是本集团之关联方,而海 昌港务公司为海螺创业控股子公司,即与海螺创业构成一致行动人,所以海昌港务公司 亦是本集团之关联方,上述交易构成关联交易。根据联交所上市规则,海昌港务公司不 是本集团的关连人士,上述交易不构成关连交易。 本集团选择中转煤炭的码头时,重点考虑港口堆存条件、作业能力、及作业规范程度等 因素。鉴于海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单一,可有效防范进 出港口货物串货的风险,保证货物的安全,优势较为明显,所以本集团选择与海昌港务 公司合作 海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准主要参考同期市场价格及独立第 三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定,惟海昌港务公司之有关收费标 准不高于独立第三方码头向本集团提供的收费标准;结算方式采用一船一结,煤炭中转 后30天内结清 报告期内,本集团因接受海昌港务公司提供煤炭中转服务而发生的交易金额为5617万 (4)与海昌港务公司之交易——销售骨料 经本公司董事会批准,2015年1月23日,本公司之全资附属公司铜陵海螺与海昌港务 公司签署了《骨料买卖合同》,合同金额为不超过390万元,合同有效期从合同签订之 日至2015年12月31日
31 述交易不构成联交所上市规则定义下的关连交易。 本公司在安徽沿江的熟料基地向三山港务公司采购部分柴油，有利于拓宽本公司的柴油 采购渠道，保障本公司的柴油供应，增强议价能力，降低柴油采购成本。 由于受市场多重因素影响，柴油市场变化较快，价格频繁波动，因此本公司向三山港务 公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则，主要参考当月政府指导价，并给予本公司适 当优惠，每月的结算价格确保不高于本公司同类型子公司向独立第三方供应商采购的柴 油价格；结算方式采用按月结算。 报告期内，本集团向三山港务公司采购柴油的交易金额为 12,756 万元。 （3）与海昌港务公司之交易——煤炭中转服务 经本公司董事会批准，2015 年 1 月 23 日，本公司之全资附属公司上海海螺物流有限公 司与海昌港务公司签署了《港口作业合同》，由海昌港务公司为本公司下属的沿江子公 司提供煤炭中转服务，合同金额为 7,000 万元，合同有效期从合同签订之日至 2015 年 12 月 31 日。 根据上交所上市规则，由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长，本公司 执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事，所以海螺创业是本集团之关联方，而海 昌港务公司为海螺创业控股子公司，即与海螺创业构成一致行动人，所以海昌港务公司 亦是本集团之关联方，上述交易构成关联交易。根据联交所上市规则，海昌港务公司不 是本集团的关连人士，上述交易不构成关连交易。 本集团选择中转煤炭的码头时，重点考虑港口堆存条件、作业能力、及作业规范程度等 因素。鉴于海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单一，可有效防范进 出港口货物串货的风险，保证货物的安全，优势较为明显，所以本集团选择与海昌港务 公司合作。 海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准主要参考同期市场价格及独立第 三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定，惟海昌港务公司之有关收费标 准不高于独立第三方码头向本集团提供的收费标准；结算方式采用一船一结，煤炭中转 后 30 天内结清。 报告期内，本集团因接受海昌港务公司提供煤炭中转服务而发生的交易金额为 5,617 万 元。 （4）与海昌港务公司之交易——销售骨料 经本公司董事会批准，2015 年 1 月 23 日，本公司之全资附属公司铜陵海螺与海昌港务 公司签署了《骨料买卖合同》，合同金额为不超过 390 万元，合同有效期从合同签订之 日至 2015 年 12 月 31 日
定价原则主要参考同期市场价格,实际执行价格随着市场价格波动而调整,具体按铜陵 海螺当期发往同区域独立第三方客户的同类规格骨料的销售价格和政策执行;结算方式 采用款到发货 报告期内,就执行上述《骨料买卖合同》而言,本集团与海昌港务公司发生的交易金额 为12.69万元 (5)与海创节能公司、亳州海创公司之交易一一销售水泥 经本公司董事会批准,2015年1月23日,本公司之分公司白马山水泥厂与安徽海创新 型节能建筑材料有限责任公司(“海创节能公司”)签署了《水泥买卖合同》,同日,亳 州海螺水泥有限责任公司(“亳州海螺”)与亳州海创新型节能建筑材料有限公司(“亳 州海创公司”)签署了《水泥买卖合同》,两项合同合计金额为不超过2,860万元,两项 合同有效期均从合同签订之日至2015年12月31日。 根据上交所上市规则,由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长,本公司 执行董事章明静女士兼仼海螺创业非执行董事,所以海螺创业是本集团之关联方,而海 创节能公司、亳州海创公司均为海螺创业全资附属公司,即与海螺创业构成一致行动人, 因此,海创节能公司、亳州海创公司均是本集团之关联方,上述交易构成关联交易。根 据联交所上市规则,海创节能公司、亳州海创公司不是本集团的关连人士,上述交易不 构成关连交易 本次交易定价原则主要参考同期市场价格,实际执行价格随着市场价格波动而调整,具 体按白马山水泥厂、亳州海螺当期发往同区域独立第三方客户的同类规格水泥产品的销 售价格和政策执行;结算方式采用款到发货。 报告期内,就执行上述两项《水泥买卖合同》而言,本集团与海创节能公司、毫亳州海创 公司发生的交易金额合计为28521万元。 (6)设备耐磨件修理及备件采购 经本公司董事会批准,2015年1月23日,本公司与海螺川崎节能公司签署《耐磨件修 理及备件采购合同》,同意海螺川崎节能公司为本公司附属公司水泥熟料生产线主机设 备的耐磨件提供堆焊等维修服务,冋时,本公司根据需要向海螺川崎节能公司采购立磨 和锅炉等设备的有关备件。合同总金额为人民币13,000万元。 根据上交所上市规则,由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长,本公司 执行董事章明静女士兼仼海螺创业非执行董事,海螺川崎节能公司是海螺创业的控股子 公司,海螺川崎节能公司属于本集团之关联方,与本集团之间的交易构成关联交易。根 据联交所上市规则,海螺川崎节能公司不是本集团的关连人士,上述交易不构成关连交
32 定价原则主要参考同期市场价格，实际执行价格随着市场价格波动而调整，具体按铜陵 海螺当期发往同区域独立第三方客户的同类规格骨料的销售价格和政策执行；结算方式 采用款到发货。 报告期内，就执行上述《骨料买卖合同》而言，本集团与海昌港务公司发生的交易金额 为 12.69 万元。 （5）与海创节能公司、亳州海创公司之交易——销售水泥 经本公司董事会批准，2015 年 1 月 23 日，本公司之分公司白马山水泥厂与安徽海创新 型节能建筑材料有限责任公司（“海创节能公司”）签署了《水泥买卖合同》，同日，亳 州海螺水泥有限责任公司（“亳州海螺”）与亳州海创新型节能建筑材料有限公司（“亳 州海创公司”）签署了《水泥买卖合同》，两项合同合计金额为不超过 2,860 万元，两项 合同有效期均从合同签订之日至 2015 年 12 月 31 日。 根据上交所上市规则，由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长，本公司 执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事，所以海螺创业是本集团之关联方，而海 创节能公司、亳州海创公司均为海螺创业全资附属公司，即与海螺创业构成一致行动人， 因此，海创节能公司、亳州海创公司均是本集团之关联方，上述交易构成关联交易。根 据联交所上市规则，海创节能公司、亳州海创公司不是本集团的关连人士，上述交易不 构成关连交易。 本次交易定价原则主要参考同期市场价格，实际执行价格随着市场价格波动而调整，具 体按白马山水泥厂、亳州海螺当期发往同区域独立第三方客户的同类规格水泥产品的销 售价格和政策执行；结算方式采用款到发货。 报告期内，就执行上述两项《水泥买卖合同》而言，本集团与海创节能公司、亳州海创 公司发生的交易金额合计为 285.21 万元。 （6）设备耐磨件修理及备件采购 经本公司董事会批准，2015 年 1 月 23 日，本公司与海螺川崎节能公司签署《耐磨件修 理及备件采购合同》，同意海螺川崎节能公司为本公司附属公司水泥熟料生产线主机设 备的耐磨件提供堆焊等维修服务，同时，本公司根据需要向海螺川崎节能公司采购立磨 和锅炉等设备的有关备件。合同总金额为人民币 13,000 万元。 根据上交所上市规则，由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长，本公司 执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事，海螺川崎节能公司是海螺创业的控股子 公司，海螺川崎节能公司属于本集团之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根 据联交所上市规则，海螺川崎节能公司不是本集团的关连人士，上述交易不构成关连交
易 本次签署的《耐磨件修理及备件采购合同》中,耐磨件堆焊维修劳务的收费标准主要考 虑成本(包含焊丝、辅材、水电气、更换部件等)因素及同期市场价格,由双方协商确 定;备件的价格主要参考同期市场价格,并给予本集团一定的优惠,由双方协商确定 惟前述劳务价格及备件价格不会髙于海螺川崎节能公司提供给其他独立第三方客户的 价格。 报告期内,就执行上述《耐磨件修理及备件采购合同》而言,本集团与海螺川崎节能公 司发生的交易金额为5549万元 上述(2)至(6)项关联交易事项的有关详情请参见本公司日期为2015年1月23日(联 交所披露易网站和本公司网站)、2015年1月24日(上交所网站及《上海证券报》、《证 券时报》)之公告;而上述(2)至(6)项持续关联交易无需获独立股东批准, 2、余热发电项目 经本公司董事会批准,2015年5月21日,本公司与海螺川崎工程公司签署《余热发电项 目设备供货及设计合同》,同意由海螺川崎工程公司为本公司附属公司的余热发电工程 项目提供设备成套及设计服务;同日,南加海螺与海螺川崎工程公司签署《燃煤电站项 目设备供货及设计合同》,同意由海螺川崎工程公司为南加海螺的燃煤电站项目提供设 备供货及设计服务:两项合同总金额为25835万元 海螺川崎工程公司是一家于中国成立的中外合资企业,因本公司非执行董事郭景彬先生 兼任海螺创业董事长,本公司执行董事章眀静女士兼仼海螺创业非执行董事,海螺川崎 工程公司是海螺创业的控股子公司,根据上交所上市规则,海螺川崎工程公司是本公司 关联方,上述交易构成上交所上市规则定义下的关联交易;根据联交所上市规则,上述 交易不构成其定义下的关连交易。 日本川崎重工业株式会社(“川崎重工”)拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程 公司获许可使用川崎重工的余热发电技术,目前是中国余热发电市场的主要供应商之 上述《设备供货及设计合同》主要根据有关项目的规模、技术指标、同期市场价格、以 及海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格,由双方协商厘定,惟有关价格须不髙于海 螺川崎工程公司向其独立客户提供的价格 报告期内,仅就执行上述《设备供货及设计合同》而言,本集团向海螺川崎工程公司支 付有关设备价款和设计费74398万元;若包含因履行以前年度之相关合同,本集团于 报告期内累计向海螺川崎工程公司支付设备价款和设计费1115万元
33 易。 本次签署的《耐磨件修理及备件采购合同》中，耐磨件堆焊维修劳务的收费标准主要考 虑成本（包含焊丝、辅材、水电气、更换部件等）因素及同期市场价格，由双方协商确 定；备件的价格主要参考同期市场价格，并给予本集团一定的优惠，由双方协商确定； 惟前述劳务价格及备件价格不会高于海螺川崎节能公司提供给其他独立第三方客户的 价格。 报告期内，就执行上述《耐磨件修理及备件采购合同》而言，本集团与海螺川崎节能公 司发生的交易金额为 5,549 万元。 上述（2）至（6）项关联交易事项的有关详情请参见本公司日期为 2015 年 1 月 23 日（联 交所披露易网站和本公司网站）、2015 年 1 月 24 日（上交所网站及《上海证券报》、《证 券时报》）之公告；而上述（2）至（6）项持续关联交易无需获独立股东批准。 2、余热发电项目 经本公司董事会批准，2015年5月21日，本公司与海螺川崎工程公司签署《余热发电项 目设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为本公司附属公司的余热发电工程 项目提供设备成套及设计服务；同日，南加海螺与海螺川崎工程公司签署《燃煤电站项 目设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为南加海螺的燃煤电站项目提供设 备供货及设计服务；两项合同总金额为25,835万元。 海螺川崎工程公司是一家于中国成立的中外合资企业，因本公司非执行董事郭景彬先生 兼任海螺创业董事长，本公司执行董事章明静女士兼任海螺创业非执行董事，海螺川崎 工程公司是海螺创业的控股子公司，根据上交所上市规则，海螺川崎工程公司是本公司 关联方，上述交易构成上交所上市规则定义下的关联交易；根据联交所上市规则，上述 交易不构成其定义下的关连交易。 日本川崎重工业株式会社（“川崎重工”）拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程 公司获许可使用川崎重工的余热发电技术，目前是中国余热发电市场的主要供应商之 一。 上述《设备供货及设计合同》主要根据有关项目的规模、技术指标、同期市场价格、以 及海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格须不高于海 螺川崎工程公司向其独立客户提供的价格。 报告期内，仅就执行上述《设备供货及设计合同》而言，本集团向海螺川崎工程公司支 付有关设备价款和设计费 7,439.8 万元；若包含因履行以前年度之相关合同，本集团于 报告期内累计向海螺川崎工程公司支付设备价款和设计费 11,115 万元
有关详情请参见本公司日期为2015年5月21日(联交所披露易网站和本公司网站)、2015 年5月22日(上交所网站及《上海证券报》、《证券时报》)之公告;而此关联交易无需获 独立股东批准。 3、采购立磨 经本公司董事会批准,2015年5月21日,本公司与海螺川崎节能公司签署《立磨买卖 合同》,同意向海螺川崎节能公司购买5台立磨,安装于本公司附属公司的水泥熟料生 产线,合同总金额为9,245万元。 海螺川崎节能公司是一家在中国成立的中外合资企业,根据上交所上市规则,由于本公 司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长,夲公司执行董事章明静女士兼仼海螺创 业非执行董事,海螺川崎节能公司是海螺创业的控股子公司,海螺川崎节能公司属于本 集团之关联方,与本集团之间的交易构成关联交易。根据联交所上市规则,上述交易不 构成关连交易。 川崎重工在立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势,其产品在全球拥有广泛市 场和良好的用户口碑。海螺川崎节能公司获许可使用川崎重工的立磨设计和制造技术, 本集团与海螺川崎节能公司已建立良好的合作基础,其提供的原料立磨运转性能可靠 易于维护,效率高、能耗低,与纯进口立磨相比,可降低采购成本、缩短采购周期。 上述《立磨买卖合同》价格系按照设备制造成本、以及同期市场价格,并参考海螺川崎 节能公司向其他客户的收费价格,由双方协商厘定,惟有关价格须不高于海螺川崎节能 公司向其独立客户提供的价格 报告期内,仅就执行上述《立磨买卖合同》而言,本集团向海螺川崎节能公司支付有关 设备价款为9,245万元:若包含因履行以前年度签署之相关合同,本集团于报告期内累 计向海螺川崎节能公司支付有关设备价款为12,327万元 有关详情请参见本公司日期为2015年5月21日(联交所披露易网站和本公司网站)、2015 年5月22日(上交所网站及《上海证券报》、《证券时报》)之公告;而此关联交易无需获 独立股东批准。 独立非执行董事就关联(关连)交易之确认 报告期内,本集团的关联(关连)交易乃日常业务所需,且均按一般商业业务条件并根 据公平原则基准及有关协议的条款(如有者)进行,该等交易对本公司而言均属公平合 理,符合公司股东的整体利益;且未有超越先前公告所披露的上限(如有者),上述所 列各项持续关连交易均经独立非执行董事审核及确认
34 有关详情请参见本公司日期为2015年5月21日（联交所披露易网站和本公司网站）、2015 年5月22日（上交所网站及《上海证券报》、《证券时报》）之公告；而此关联交易无需获 独立股东批准。 3、采购立磨 经本公司董事会批准，2015 年 5 月 21 日，本公司与海螺川崎节能公司签署《立磨买卖 合同》，同意向海螺川崎节能公司购买 5 台立磨，安装于本公司附属公司的水泥熟料生 产线，合同总金额为 9,245 万元。 海螺川崎节能公司是一家在中国成立的中外合资企业，根据上交所上市规则，由于本公 司非执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长，本公司执行董事章明静女士兼任海螺创 业非执行董事，海螺川崎节能公司是海螺创业的控股子公司，海螺川崎节能公司属于本 集团之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据联交所上市规则，上述交易不 构成关连交易。 川崎重工在立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在全球拥有广泛市 场和良好的用户口碑。海螺川崎节能公司获许可使用川崎重工的立磨设计和制造技术。 本集团与海螺川崎节能公司已建立良好的合作基础，其提供的原料立磨运转性能可靠、 易于维护，效率高、能耗低，与纯进口立磨相比，可降低采购成本、缩短采购周期。 上述《立磨买卖合同》价格系按照设备制造成本、以及同期市场价格，并参考海螺川崎 节能公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格须不高于海螺川崎节能 公司向其独立客户提供的价格。 报告期内，仅就执行上述《立磨买卖合同》而言，本集团向海螺川崎节能公司支付有关 设备价款为 9,245 万元；若包含因履行以前年度签署之相关合同，本集团于报告期内累 计向海螺川崎节能公司支付有关设备价款为 12,327 万元。 有关详情请参见本公司日期为2015年5月21日（联交所披露易网站和本公司网站）、2015 年5月22日（上交所网站及《上海证券报》、《证券时报》）之公告；而此关联交易无需获 独立股东批准。 独立非执行董事就关联（关连）交易之确认 报告期内，本集团的关联（关连）交易乃日常业务所需，且均按一般商业业务条件并根 据公平原则基准及有关协议的条款（如有者）进行，该等交易对本公司而言均属公平合 理，符合公司股东的整体利益；且未有超越先前公告所披露的上限（如有者），上述所 列各项持续关连交易均经独立非执行董事审核及确认
针对已披露的持续关联(关连)交易(“该等交易”),毕马威会计师事务所已执行了 必要的程序并向董事会发出函件,表示:(1)未有发现该等交易未经董事会批准;(2) 就涉及本集团提供商品及服务的交易而言,他们并未发现任何迹象致使他们相信该等交 易在所有重要方面与本集团的定价政策不符;(3)他们并未发现任何迹象致使他们相 信该等交易在所有重要方面与该等交易协议条款不符;(4)他们没有发现有任何事项 致使他们相信每一项该等交易的年度累计总价值金额超过本公司已在公告中所披露的 年度最高总价值金额的上限。 (九)重大合同 、公司报告期內没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它 公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、担保事项 报告期内,本公司所有担保均经本公司董事会批准。报告期内,本公司担保(均为连带 责任担保)发生额为272,373万元,具体如下 本公司本公司 序号担保对象 持有股担保金额想保担保合同签 债权人 权比例(万元)期限 署日期借款用途名称 1贵定海螺 补充流动 50% 2,5001年201548 资金 贵定农行 2 贵定海螺 50% 2,5001年20157.10 补充流动 资金 贵定农行 贵定海螺 50% 25001年205721补充流动贵定农行 4贵定海螺 50% 201年2015030补充流动贵定农行 资金 5贵阳海螺 50% 5,0001年2015.1229 补充流动 资金 贵阳中行 6铜仁海螺 51% 5,1001年20151228 补充流动 资金 铜仁中行 7六矿瑞安 51% 15001年|2015521补充流动 资金 六枝农行 8六矿瑞安 51% 10001年2015.29 补充流动 资金 六枝中行 黔西南州发 展资源开发 51% 25501年20151215补充流动兴义中行 (“黔西南公 资金 2000万 10南加海螺 71.25% 美元6个月20159.17 补充流动雅加达美 资金国银行 (12,987)
35 针对已披露的持续关联（关连）交易（“该等交易”），毕马威会计师事务所已执行了 必要的程序并向董事会发出函件，表示：（1）未有发现该等交易未经董事会批准；（2） 就涉及本集团提供商品及服务的交易而言，他们并未发现任何迹象致使他们相信该等交 易在所有重要方面与本集团的定价政策不符；（3）他们并未发现任何迹象致使他们相 信该等交易在所有重要方面与该等交易协议条款不符；（4）他们没有发现有任何事项 致使他们相信每一项该等交易的年度累计总价值金额超过本公司已在公告中所披露的 年度最高总价值金额的上限。 （九）重大合同 1、公司报告期内没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它 公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、担保事项 报告期内，本公司所有担保均经本公司董事会批准。报告期内，本公司担保（均为连带 责任担保）发生额为 272,373 万元，具体如下： 序号 担保对象 本公司 持有股 权比例 本公司 担保金额 （万元） 担保 期限 担保合同签 署日期 借款用途 债权人 名称 1 贵定海螺 50% 2,500 1 年 2015.4.8 补充流动 资金 贵定农行 2 贵定海螺 50% 2,500 1 年 2015.7.10 补充流动 资金 贵定农行 3 贵定海螺 50% 2,500 1 年 2015.7.21 补充流动 资金 贵定农行 4 贵定海螺 50% 2,500 1 年 2015.10.30 补充流动 资金 贵定农行 5 贵阳海螺 50% 5,000 1 年 2015.12.29 补充流动 资金 贵阳中行 6 铜仁海螺 51% 5,100 1 年 2015.12.28 补充流动 资金 铜仁中行 7 六矿瑞安 51% 15,000 1 年 2015.5.21 补充流动 资金 六枝农行 8 六矿瑞安 51% 10,000 1 年 2015.12.9 补充流动 资金 六枝中行 9 黔西南州发 展资源开发 有限公司 （“黔西南公 司） 51% 2,550 1 年 2015.12.15 补充流动 资金 兴义中行 10 南加海螺 71.25% 2,000 万 美元 (12,987) 6 个月 2015.9.17 补充流动 资金 雅加达美 国银行