截至本报告披露之日,本次交易已获得安徽省国资委批复,尚需履行中国商务部门的审 批程序及其他先决条件获得满足方可完成交割。 除上述披露者外,报告期内本集团未发生重大资产或股权出售事项。 5、主要控股子公司及参股公司 截至2015年12月31日止,本公司拥有126家控股子公司,4家合营公司,3家联营公 司,有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注18、19及20 报告期内,本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到10%以上 (二)利润分配政策及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定:公司应实施积极的利润分配方法,利润分配政策应保持连续性和稳定性, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取 现金分红的利润分配政策,独立董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金利润分 配预案,应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流 公司董事会十分注重现金分红政策的执行,在制定利润分配方案时,严格遵守公司章程 的规定,征求独立董事的意见,充分考虑中小股东的意见和诉求,履行股东大会审批程 序,并按照股东大会决议的要求,执行利润分配方案。 报告期内,本公司执行了2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案:以2014 年末总股本5,299,302,579股为基数,向全体股东每10股派发现金红利650元(含税), 共计派发现金344,455万元(含税),2015年6月,上述股息已派发予股权登记日登记 在册的全体股东。前述分红派息实施公告于2015年6月12日刊登在上交所网站及《上 海证券报》、《证券时报》,于2015年6月11日刊登在联交所披露易网站和本公司网站 近三年(含报告期)本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下 年度 年度资本公积金每股派发 度分红金额年度现金分红占归属于上市 转增股本情况现金红利 (千元 公司股东的净利润比率 2013年 0.35元 1.854.756 19.77% 2014年 // 0.65元 3,444547 31.33% 2015年 043元 2,278,700 30.32%
16 截至本报告披露之日，本次交易已获得安徽省国资委批复，尚需履行中国商务部门的审 批程序及其他先决条件获得满足方可完成交割。 除上述披露者外，报告期内本集团未发生重大资产或股权出售事项。 5、主要控股子公司及参股公司 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司拥有 126 家控股子公司，4 家合营公司，3 家联营公 司，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 18、19 及 20。 报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到 10%以上。 （二）利润分配政策及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取 现金分红的利润分配政策，独立董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金利润分 配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 公司董事会十分注重现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程 的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，履行股东大会审批程 序，并按照股东大会决议的要求，执行利润分配方案。 报告期内，本公司执行了2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案：以2014 年末总股本 5,299,302,579 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.50 元（含税）， 共计派发现金 344,455 万元（含税），2015 年 6 月，上述股息已派发予股权登记日登记 在册的全体股东。前述分红派息实施公告于 2015 年 6 月 12 日刊登在上交所网站及《上 海证券报》、《证券时报》，于 2015 年 6 月 11 日刊登在联交所披露易网站和本公司网站。 近三年（含报告期）本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下： 年 度 年度资本公积金 转增股本情况 每股派发 现金红利 年度分红金额 （千元） 年度现金分红占归属于上市 公司股东的净利润比率 2013年 / 0.35 元 1,854,756 19.77% 2014年 / 0.65 元 3,444,547 31.33% 2015年 / 0.43 元 2,278,700 30.32%
2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据,本集团之2015年度除税 及少数股东权益后利润分别为751,639万元及753,870万元。本公司董事会建议就截至 2015年12月31日止期间之利润作如下分配 (1)根据本公司章程之规定,公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金,法 定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公 积金已达到公司注册资本的50%,因此2015年度不再提取。 (2)按照截至2015年12月31日止的总股本5,299,302,579股,建议派发末期股息每股 0.43元(含税),总额共计227,870万元。 上述利润分配方案需报2015年度周年股东大会审议批准 就本公司所知,截至本报告之日,不存在有关股东放弃或同意放弃2015年度拟分配之 股息的安排。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、以及国家税务总局于2008年11 月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所 得税有关问题的通知》(国税函[2008]897号),本公司向名列于H股股东名册上的非居 民企业股东派发末期股息时,需代扣代缴企业所得税,税率为10% 根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《个人所得税代扣代缴暂行办法》 等相关法律法规、以及基于本公司与中国有关税务当局的咨询,本公司须为名列本公司 H股股东名册之本公司H股个人股东代扣代缴20%个人所得税。根据国家税务总局《关 于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有 关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件,持有境内非外商投资企业在香港 发行的股份的境外居民个人股东,可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地 和香港(澳门)间税收安排的规定,享受相关税收优惠。根据《关于沪港股票市场交易 互联互通机制试点有关税收政策的通知(财税(2014)81号)》的相关规定,内地个人投 资者通过沪港通投资H股取得的股息红利,本公司将按照20%的税率代扣个人所得税 内地证券投资基金通过沪港通投资H股取得股息红利,按照个人投资者征税;内地企业 投资者不代扣股息红利所得税款,应纳税款由企业自行申报缴纳 公司需根据2016年6月13日(星期一)名列公司H股股东名册的H股个人股东的登记 地址确定其身份。对于H股个人股东的纳税身份或税务待遇及因H股个人股东的纳税身 份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任 何争议,本公司概不负责,亦不承担任何责任。有关安排详情如下: (1)H股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订10%股息税率的税
17 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之 2015 年度除税 及少数股东权益后利润分别为 751,639 万元及 753,870 万元。本公司董事会建议就截至 2015 年 12 月 31 日止期间之利润作如下分配： (1) 根据本公司章程之规定，公司须按照当年实现税后利润的 10%提取法定公积金，法 定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公 积金已达到公司注册资本的 50%，因此 2015 年度不再提取。 (2) 按照截至 2015 年 12 月 31 日止的总股本 5,299,302,579 股，建议派发末期股息每股 0.43 元（含税），总额共计 227,870 万元。 上述利润分配方案需报 2015 年度周年股东大会审议批准。 就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃 2015 年度拟分配之 股息的安排。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、以及国家税务总局于 2008 年 11 月 6 日发布的《关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所 得税有关问题的通知》（国税函[2008]897 号），本公司向名列于 H 股股东名册上的非居 民企业股东派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为 10%。 根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《个人所得税代扣代缴暂行办法》 等相关法律法规、以及基于本公司与中国有关税务当局的咨询，本公司须为名列本公司 H 股股东名册之本公司 H 股个人股东代扣代缴 20%个人所得税。根据国家税务总局《关 于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有 关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港 发行的股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地 和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据《关于沪港股票市场交易 互联互通机制试点有关税收政策的通知(财税〔2014〕81 号)》的相关规定，内地个人投 资者通过沪港通投资 H 股取得的股息红利，本公司将按照 20%的税率代扣个人所得税； 内地证券投资基金通过沪港通投资 H 股取得股息红利，按照个人投资者征税；内地企业 投资者不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。 公司需根据 2016 年 6 月 13 日（星期一）名列公司 H 股股东名册的 H 股个人股东的登记 地址确定其身份。对于 H 股个人股东的纳税身份或税务待遇及因 H 股个人股东的纳税身 份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任 何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下： （1）H 股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订 10%股息税率的税
收协议的,本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。 (2)H股个人股东住所所在国为与中国签订低于10%股息税率的税收协议的,本公司 将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。如相关H股个人股东欲申请退还多扣缴税 款,本公司可根据税收协议代为办理享受有关税收协议待遇的申请,但股东须于2016 年6月20日或该日之前向本公司呈交《国家税务总局关于印发<非居民纳税人享受税收 协议待遇管理办法>的通知》(国税发[2015]60号)规定的资料,经主管税务机关审核批 准后,本公司将协助对多扣缴税款予以退还。 (3)H股个人股东住所所在国为与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议 的,本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税 (4)H股个人股东为通过沪港通投资H股的内地个人投资者,本公司将根据中国证券登 记结算有限责仼公司提供的内地个人投资者名册,按照20%的税率代扣个人所得税。个 人投资者在国外已缴纳的预提税,可持有效扣税凭证到中国证券登记结算有限责任公司 的主管税务机关申请税收抵免 (三)税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注8及附注34,根据中 国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注 18、附注25、附注40、附注49 (四)主要客户和供应商 截至2015年12月31日止财政年度,本集团经营业务中,最大的首五位销售客户销售 金额合计为10.88亿元,占本集团总销售金额2.14%,而最大的销售客户占本集团总销 售金额的0.78%;最大的首五位供应商采购金额合计为57.76亿元,占本集团总采购金 额的1565%,而最大供应商占本集团总采购金额的503%。 本公司董事、监事或彼等各自的联系人(定义见联交所上市规则)或就董事会所知持有 本公司5%或以上股份权益的股东概无于截至2015年12月31日止年度的本集团五大客 户或五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结 算 (五)土地租赁、不动产、厂场和设备 截至2015年12月31日止年度内,本公司土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况 载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14、附注15 (六)总资产
18 收协议的，本公司将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。 （2）H 股个人股东住所所在国为与中国签订低于 10%股息税率的税收协议的，本公司 将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。如相关 H 股个人股东欲申请退还多扣缴税 款，本公司可根据税收协议代为办理享受有关税收协议待遇的申请，但股东须于 2016 年 6 月 20 日或该日之前向本公司呈交《国家税务总局关于印发<非居民纳税人享受税收 协议待遇管理办法>的通知》（国税发[2015]60 号）规定的资料，经主管税务机关审核批 准后，本公司将协助对多扣缴税款予以退还。 （3）H 股个人股东住所所在国为与中国签订高于 10%但低于 20%股息税率的税收协议 的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。 （4）H 股个人股东为通过沪港通投资 H 股的内地个人投资者，本公司将根据中国证券登 记结算有限责任公司提供的内地个人投资者名册，按照 20%的税率代扣个人所得税。个 人投资者在国外已缴纳的预提税，可持有效扣税凭证到中国证券登记结算有限责任公司 的主管税务机关申请税收抵免。 （三）税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 8 及附注 34，根据中 国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注 18、附注 25、附注 40、附注 49。 （四）主要客户和供应商 截至 2015 年 12 月 31 日止财政年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售 金额合计为 10.88 亿元，占本集团总销售金额 2.14%，而最大的销售客户占本集团总销 售金额的 0.78%；最大的首五位供应商采购金额合计为 57.76 亿元，占本集团总采购金 额的 15.65%，而最大供应商占本集团总采购金额的 5.03%。 本公司董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有 本公司 5%或以上股份权益的股东概无于截至 2015 年 12 月 31 日止年度的本集团五大客 户或五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结 算。 （五）土地租赁、不动产、厂场和设备 截至 2015 年 12 月 31 日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况 载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 14、附注 15。 （六）总资产
截至2015年12月31日止,本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为1058 亿元,比上年增加了约35亿元 (七)储备 本公司及本集团截至2015年12月31日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务 报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注36 (八)存款、贷款及资本化利息 本集团截至2015年12月31日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告 附注31、附注32、附注3。本集团截至2015年12月31日止之存款银行皆为资信良好 的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建 工程资本化利息为549万元,详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注7。 (九)汇率风险及相关金融工具对冲 报告期内,本集团进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元结算,水泥熟料及设备 出口结算一般采用人民币或美元为主,上述外币兑人民币的汇率若发生变化将直接影响 本集团的采购成本及出口销售收入。 在汇率大幅波动的形势下,为合理有效降低汇率风险,确保汇率风险整体受控,本集团 根据进出口计划合理安排外汇收支,适时研讨调整汇率风险操作策略,采用远期交易对 部分美元结汇进行汇率锁定。同时,积极应对人民币贬值行情,逐步増加美元资产、减 少美元负债,适当降低美元远期结汇交易比例,并阶段性暂缓美元远期结汇交易,合理 有效降低美元汇率风险,努力提高外汇整体收益。同时,公司已成功向外汇管理部门申 请跨国公司外汇资金集中运营管理,后期,公司将通过外币资金池管理模式,实现境内 外外汇资金集中统一管理、调配,充分调配外汇资金收支,提高外汇资金使用效率,降 低结售汇成本,有效降低财务费用。 (十)业务审视、展望及主要风险因素 有关本集团的业务审视、2016年展望及主要风险因素,请参考本年报「三、公司业务概 要」及「五、管理层讨论与分析」两个章节。 (十一)遵守法律法规情况 截至2015年12月31日止年度,本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规
19 截至 2015 年 12 月 31 日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为 1,058 亿元，比上年增加了约 35 亿元。 （七）储备 本公司及本集团截至 2015 年 12 月 31 日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务 报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注 36。 （八）存款、贷款及资本化利息 本集团截至 2015 年 12 月 31 日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告 附注 31、附注 32、附注 33。本集团截至 2015 年 12 月 31 日止之存款银行皆为资信良好 的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建 工程资本化利息为 549 万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 7。 （九）汇率风险及相关金融工具对冲 报告期内，本集团进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元结算，水泥熟料及设备 出口结算一般采用人民币或美元为主，上述外币兑人民币的汇率若发生变化将直接影响 本集团的采购成本及出口销售收入。 在汇率大幅波动的形势下，为合理有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团 根据进出口计划合理安排外汇收支，适时研讨调整汇率风险操作策略，采用远期交易对 部分美元结汇进行汇率锁定。同时，积极应对人民币贬值行情，逐步增加美元资产、减 少美元负债，适当降低美元远期结汇交易比例，并阶段性暂缓美元远期结汇交易，合理 有效降低美元汇率风险，努力提高外汇整体收益。同时，公司已成功向外汇管理部门申 请跨国公司外汇资金集中运营管理，后期，公司将通过外币资金池管理模式，实现境内 外外汇资金集中统一管理、调配，充分调配外汇资金收支，提高外汇资金使用效率，降 低结售汇成本，有效降低财务费用。 （十）业务审视、展望及主要风险因素 有关本集团的业务审视、2016 年展望及主要风险因素，请参考本年报「三、公司业务概 要」及「五、管理层讨论与分析」两个章节。 （十一）遵守法律法规情况 截至 2015 年 12 月 31 日止年度，本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规
五、管理层讨论与分析 一)经营状况分析 经营综述 2015年,本集团积极应对国内宏观经济形势下行压力,克服固定资产、房地产投资增速 回落、水泥需求下滑等不利因素影响,根据各区域市场特点和市场变化,及时调整营销 策略,加大市场开拓力度,市场份额保持増长;发挥规模集中采购优势,优化调整原燃 材料采购渠道,降低采购成本;强化指标管理,优化生产组织,稳定运营质量。 报告期内,本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为497.29亿元,较上年同期减 少15.66%;归属于上市公司股东的净利润为75.16亿元,较上年同期减少31.63%;每 股盈利142元,较上年同期减少065元股。按国际财务报告准则编制的营业收入为 50976亿元,较上年同期减少16.10%;归属于上市公司股东的净利润为75.39亿元,较 上年同期减少31.35%;每股盈利142元。 报告期内,本集团稳步推进工程项目建设,贵阳海螺、祁阳海螺等5条熟料生产线,庐 山海螺、临夏海螺等17台水泥磨相继建成投产,冋时还建成了弋阳海螺、乾县海螺等6 个骨料项目,新增熟料产能1,150万吨、水泥产能2,250万吨、骨料产能900万吨;另 外,成功并购了江西圣塔集团的水泥业务相关资产,增加熟料产能480万吨、水泥产能 540万吨 截至报告期末,本集团熟料产能达229亿吨,水泥产能达2.90亿吨,骨料产能2,340 万吨,余热发电总装机容量达1,183兆瓦。2015年,本集团共生产熟料207亿吨,同比 增长5%;生产水泥224亿吨,同比增长2% 本集团积极稳妥推进国际化进程,印尼南加海螺二期工程、印尼孔雀港粉磨站、西巴布 亚、缅甸皎施等项目建设全面启动;印尼北苏拉威西、老挝万象、老挝琅勃拉邦、柬埔 寨马德望等水泥项目的前期工作有序推进。 同时,本集团持续推进水泥节能环保项目建设,铜仁海螺、巴中海螺等10套余热发电 机组投λ运行,新增装机容量94.5兆瓦;继续实施熟料生产线低氮分级燃烧技术改造和 sNCR烟气脱硝技术改造,截至报告期末,本集团已运营生产线全部完成脱硝技改,且运 行良好。关于本集团在执行环境保护政策法规、落实环保责任、强化安全管理等方面开 展的主要工作在本公司《2015年度社会责任报告》有详细阐述,该报告与本年度报告同 日在上交所网站、联交所网站及本公司网站披露
20 五、管理层讨论与分析 （一）经营状况分析 经营综述 2015 年，本集团积极应对国内宏观经济形势下行压力，克服固定资产、房地产投资增速 回落、水泥需求下滑等不利因素影响，根据各区域市场特点和市场变化，及时调整营销 策略，加大市场开拓力度，市场份额保持增长；发挥规模集中采购优势，优化调整原燃 材料采购渠道，降低采购成本；强化指标管理，优化生产组织，稳定运营质量。 报告期内，本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为 497.29 亿元，较上年同期减 少 15.66%；归属于上市公司股东的净利润为 75.16 亿元，较上年同期减少 31.63%；每 股盈利 1.42 元，较上年同期减少 0.65 元/股。按国际财务报告准则编制的营业收入为 509.76 亿元，较上年同期减少 16.10%；归属于上市公司股东的净利润为 75.39 亿元，较 上年同期减少 31.35%；每股盈利 1.42 元。 报告期内，本集团稳步推进工程项目建设，贵阳海螺、祁阳海螺等 5 条熟料生产线，庐 山海螺、临夏海螺等 17 台水泥磨相继建成投产，同时还建成了弋阳海螺、乾县海螺等 6 个骨料项目，新增熟料产能 1,150 万吨、水泥产能 2,250 万吨、骨料产能 900 万吨；另 外，成功并购了江西圣塔集团的水泥业务相关资产，增加熟料产能 480 万吨、水泥产能 540 万吨。 截至报告期末，本集团熟料产能达 2.29 亿吨，水泥产能达 2.90 亿吨，骨料产能 2,340 万吨，余热发电总装机容量达 1,183 兆瓦。2015 年，本集团共生产熟料 2.07 亿吨，同比 增长 5%；生产水泥 2.24 亿吨，同比增长 2%。 本集团积极稳妥推进国际化进程，印尼南加海螺二期工程、印尼孔雀港粉磨站、西巴布 亚、缅甸皎施等项目建设全面启动；印尼北苏拉威西、老挝万象、老挝琅勃拉邦、柬埔 寨马德望等水泥项目的前期工作有序推进。 同时，本集团持续推进水泥节能环保项目建设，铜仁海螺、巴中海螺等 10 套余热发电 机组投入运行，新增装机容量 94.5 兆瓦；继续实施熟料生产线低氮分级燃烧技术改造和 SNCR 烟气脱硝技术改造，截至报告期末，本集团已运营生产线全部完成脱硝技改，且运 行良好。关于本集团在执行环境保护政策法规、落实环保责任、强化安全管理等方面开 展的主要工作在本公司《2015 年度社会责任报告》有详细阐述，该报告与本年度报告同 日在上交所网站、联交所网站及本公司网站披露