三、公司业务概要 (一)水泥行业概况 因水泥行业产能过剩,中央政府一方面控制水泥新增产能,另一方面通过行政手段和市 场手段不断淘汰落后产能,促使部分缺乏竞争力、规模较小的企业退出,鼓励和支持行 业整合,大企业间的合作明显增多,水泥行业集中度持续提高 2015年,随着中国经济进入新常态,固定资产投资和房地产投资増速均回落,水泥市场 需求下降明显,水泥产销量均呈现负增长,2015年全国水泥产量为23.48亿吨,同比减 少49%。由于市场竞争激烈,产品价格持续下降,行业盈利水平大幅回落,全行业利 润总额约为330亿元,同比下降57%,全国水泥企业3,392家,整体亏损面达34‰。(数 字来源:数字水泥) (二)公司主要业务介绍 报告期内,本集团的主营业务为水泥及商品熟料的生产、销售。根据市场需求,本集团 生产及销售的水泥品种主要包括325级水泥、425级水泥及525级水泥,广泛应用于 国家基础设施建设,包括铁路、公路、机场、水利工程等大型基建项目,以及城市房地 产开发和农村市场 从经营模式来说,水泥属于区域性产品,销售半径受制于运输方式及当地水泥价格,销 售模式有别于日常消费品。本集团在全国设立300多个市场部,采取直销为主,经销为 辅的营销模式,不断完善“T”型发展战略,在沿长江两岸石灰石资源丰富的地区建设 熟料生产基地,在长江中下游及沿海缺乏石灰石资源但市场广阔的地区建设粉磨站、中 转库以及其他销售网点,并充分利用长江“黄金水道”作为运输通道,发挥水路物流优 势迅速占据市场。 2015年,本集团紧跟国家“一带一路”发展步伐,积极实施国际化发展战略,取得了阶 段性成果;同时,精心谋划国内市场,采取“一区一策”,在市场下行的背景下仍取得 令行业瞩目的经营业绩,2015年本集团实现利润总额100亿元,约占全行业利润的31% (三)报告期内公司主要资产变化 报告期末,本集团在建工程余额较年初变动幅度较大,而股权资产、固定资产、无形资 产等主要资产均未发生重大变化。 报告期末,本集团可供出售金融资产余额较年初减少174%,主要是本公司处置了部分 可供出售金融资产所致;长期股权投资余额较年初增加12.5%,主要是由于本公司对合
11 三、公司业务概要 （一）水泥行业概况 因水泥行业产能过剩，中央政府一方面控制水泥新增产能，另一方面通过行政手段和市 场手段不断淘汰落后产能，促使部分缺乏竞争力、规模较小的企业退出，鼓励和支持行 业整合，大企业间的合作明显增多，水泥行业集中度持续提高。 2015 年，随着中国经济进入新常态，固定资产投资和房地产投资增速均回落，水泥市场 需求下降明显，水泥产销量均呈现负增长，2015 年全国水泥产量为 23.48 亿吨，同比减 少 4.9%。由于市场竞争激烈，产品价格持续下降，行业盈利水平大幅回落，全行业利 润总额约为 330 亿元，同比下降 57%，全国水泥企业 3,392 家，整体亏损面达 34%。（数 字来源：数字水泥） （二）公司主要业务介绍 报告期内，本集团的主营业务为水泥及商品熟料的生产、销售。根据市场需求，本集团 生产及销售的水泥品种主要包括 32.5 级水泥、42.5 级水泥及 52.5 级水泥，广泛应用于 国家基础设施建设，包括铁路、公路、机场、水利工程等大型基建项目，以及城市房地 产开发和农村市场。 从经营模式来说，水泥属于区域性产品，销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，销 售模式有别于日常消费品。本集团在全国设立 300 多个市场部，采取直销为主，经销为 辅的营销模式，不断完善“T”型发展战略，在沿长江两岸石灰石资源丰富的地区建设 熟料生产基地，在长江中下游及沿海缺乏石灰石资源但市场广阔的地区建设粉磨站、中 转库以及其他销售网点，并充分利用长江“黄金水道”作为运输通道，发挥水路物流优 势迅速占据市场。 2015 年，本集团紧跟国家“一带一路”发展步伐，积极实施国际化发展战略，取得了阶 段性成果；同时，精心谋划国内市场，采取“一区一策”，在市场下行的背景下仍取得 令行业瞩目的经营业绩，2015 年本集团实现利润总额 100 亿元，约占全行业利润的 31%。 （三）报告期内公司主要资产变化 报告期末，本集团在建工程余额较年初变动幅度较大，而股权资产、固定资产、无形资 产等主要资产均未发生重大变化。 报告期末，本集团可供出售金融资产余额较年初减少 17.4%，主要是本公司处置了部分 可供出售金融资产所致；长期股权投资余额较年初增加 12.5%，主要是由于本公司对合
营、联营公司增加投资所致 报告期末,本集团固定资产余额较年初增加776%、在建工程余额较年初减少60.47%, 主要是因为本集团在建工程项目投产完工后转为固定资产所致。 报告期末,本集团无形资产余额较年初增加6.53%,主要是因为并购及新建项目取得的 采矿权及土地使用权所致。 报告期末,本集团境外企业资产总额约4065亿元,占公司合并财务报表资产总额的 3.84%,较年初增加156.72%,主要是本公司加快国际化发展,于印尼等国家陆续增加 投资建设水泥项目的影响。 (四)报告期内公司核心竞争力的变化 报告期内,本集团持续巩固提升技术、装备、资源、资金、人才和管理等方面的优势, 本集团的核心竞争力未发生重要变化
12 营、联营公司增加投资所致。 报告期末，本集团固定资产余额较年初增加 7.76%、在建工程余额较年初减少 60.47%， 主要是因为本集团在建工程项目投产完工后转为固定资产所致。 报告期末，本集团无形资产余额较年初增加 6.53%，主要是因为并购及新建项目取得的 采矿权及土地使用权所致。 报告期末，本集团境外企业资产总额约 40.65 亿元，占公司合并财务报表资产总额的 3.84%，较年初增加 156.72％，主要是本公司加快国际化发展，于印尼等国家陆续增加 投资建设水泥项目的影响。 （四）报告期内公司核心竞争力的变化 报告期内，本集团持续巩固提升技术、装备、资源、资金、人才和管理等方面的优势， 本集团的核心竞争力未发生重要变化
四、董事会报告 (一)报告期内投资情况 1、报告期内设立的项目公司和增资的子公司 (1)2015年4月,海螺国际香港与柬埔寨徐氏太平洋集团有限公司(“徐氏集团”)、昌 兴水泥控股有限公司(“昌兴公司”)共同出资设立了 Battambang Conch Cement Company Limited(马德望海螺水泥有限公司),该公司位于柬埔寨马德望市,截至报告期末注册 资本为1,000万美元,其中:海螺国际香港认购510万美元,占其注册资本的51%;徐 氏集团认购290万美元,占其注册资本的29%;昌兴公司认购200万美元,占其注册资 本的20%。 (2)2015年9月,海螺国际香港与印尼海螺国际贸易有限公司(“印尼海螺国贸公司”) 共同出资设立了 Conch north Sulawesi cement Pt(北苏海螺水泥有限公司),该公司位 于印尼北苏拉威西省,注册资本为5,000万美元,其中:海螺国际香港认购4,750万美 元,占其注册资本的95%;印尼海螺国贸公司认购250万美元,占其注册资本的5%。 (3)2015年6月,为收购江西圣塔集团的水泥业务资产,本公司与广州市虔州投资有 限公司(“虔州投资公司”,该公司系江西圣塔集团原股东出资设立的公司)共同出资设 立了赣州海螺水泥有限责任公司(“赣州海螺”),赣州海螺注册资本金为40·0000元 其中:本公司以现金出资22,000万元,占其注册资本的55%;虔州投资公司以现金出 资18,000万元,占其注册资本的45% 江西圣塔集团位于赣州市,现拥有一条3500td、两条5000d新型干法水泥熟料生产线 以及配套的年产540万吨的水泥粉磨站。 (4)2015年9月,为收购巢东股份水泥业务相关资产及负债,本公司独资设立了巢湖 海螺水泥有限责任公司(“巢湖海螺”),巢湖海螺注册资本金为50,000万元。本次收购 巢东股份之资产包括三条4500td水泥熟料生产线、配套3IW纯低温余热发电机组和水 泥粉磨系统以及相关的办公设施等,共计熟料产能为540万吨,水泥产能为350万吨 有关详情请参见本公司于2015年10月27日发布的临时公告。 (5)2015年8月,本公司受让了茂名市众诚投资有限公司持有的茂名市大地水泥有限 公司(“茂名水泥公司”)33%股权。本次股权转让完成后,本公司持有茂名水泥公司100% 股权。该公司位于广东省茂名市茂南区,现拥有年产170万吨的水泥粉磨产能
13 四、董事会报告 （一）报告期内投资情况 1、报告期内设立的项目公司和增资的子公司 （1）2015 年 4 月，海螺国际香港与柬埔寨徐氏太平洋集团有限公司（“徐氏集团”）、昌 兴水泥控股有限公司（“昌兴公司”）共同出资设立了 Battambang Conch Cement Company Limited（马德望海螺水泥有限公司），该公司位于柬埔寨马德望市，截至报告期末注册 资本为 1,000 万美元，其中：海螺国际香港认购 510 万美元，占其注册资本的 51%；徐 氏集团认购 290 万美元，占其注册资本的 29%；昌兴公司认购 200 万美元，占其注册资 本的 20%。 （2）2015 年 9 月，海螺国际香港与印尼海螺国际贸易有限公司（“印尼海螺国贸公司”） 共同出资设立了 Conch North Sulawesi Cement .Pt（北苏海螺水泥有限公司），该公司位 于印尼北苏拉威西省，注册资本为 5,000 万美元，其中：海螺国际香港认购 4,750 万美 元，占其注册资本的 95%；印尼海螺国贸公司认购 250 万美元，占其注册资本的 5%。 （3）2015 年 6 月，为收购江西圣塔集团的水泥业务资产，本公司与广州市虔州投资有 限公司（“虔州投资公司”，该公司系江西圣塔集团原股东出资设立的公司）共同出资设 立了赣州海螺水泥有限责任公司（“赣州海螺”），赣州海螺注册资本金为 40,000 万元， 其中：本公司以现金出资 22,000 万元，占其注册资本的 55%；虔州投资公司以现金出 资 18,000 万元，占其注册资本的 45%。 江西圣塔集团位于赣州市，现拥有一条 3500t/d、两条 5000t/d 新型干法水泥熟料生产线 以及配套的年产 540 万吨的水泥粉磨站。 （4）2015 年 9 月，为收购巢东股份水泥业务相关资产及负债，本公司独资设立了巢湖 海螺水泥有限责任公司（“巢湖海螺”），巢湖海螺注册资本金为 50,000 万元。本次收购 巢东股份之资产包括三条 4500t/d 水泥熟料生产线、配套 31MW 纯低温余热发电机组和水 泥粉磨系统以及相关的办公设施等，共计熟料产能为 540 万吨，水泥产能为 350 万吨。 有关详情请参见本公司于 2015 年 10 月 27 日发布的临时公告。 （5）2015 年 8 月，本公司受让了茂名市众诚投资有限公司持有的茂名市大地水泥有限 公司（“茂名水泥公司”）33%股权。本次股权转让完成后，本公司持有茂名水泥公司 100% 股权。该公司位于广东省茂名市茂南区，现拥有年产 170 万吨的水泥粉磨产能
(6)报告期内,本公司对下列子公司进行了增资,增资金额具体如下: 单位:万元 子公司名称 公司 增资后 增资后本公司 增资金额 注册资本 持股比例 庐山海螺 6858 10000 100% 2阳春海螺水泥有限责任公司 37,000 3乐清海螺水泥有限责任公司 8.800 23.800 100% 4.千阳海螺水泥有限责任公司 2.000 49,000 100% 5.宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司 92,880 100% 6.宝鸡市众喜金陵河水泥有限公司 26,000 37,238 100% 7.乾县海螺 36,000 56,000 100% 8.临夏海螺 15,000 35.000 100% 9.茂名市大地水泥有限公司 3,475 6.000 100% 10黔西南州发展资源开发有限公司 2.040 25,000 51% 11.铜仁海螺 13,005 51.000 51% 12南加海螺 2,850万美元 9,000万美元 25% 13印尼海螺国贸公i 900万美元 000万美元 100% 注:①上述子公司增资前后本公司持股比例保持不变 ②本公司对千阳海螺水泥有限责任公司、宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司、宝鸡市众喜金陵河水 泥有限公司及乾县海螺的增资是以应收其部分债权转为注册资本。 2、报告期内投资的重大项目 报告期内,本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关于 本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告第五章“管理层讨论与分析”之“经 营状况分析”中的“经营综述” 持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 (1)根据公司发展需要,为进一步完善公司西部区域市场布局,本公司之全资子公司 海螺国际香港与西部水泥于2015年6月18日签署了《股份认购协议》,海螺国际香港 以169港币/股的价格认购西部水泥9.034亿股新股,占西部水泥经扩大后已发行总股份 的比例为1667%。2015年10月22日,海螺国际香港通过大宗交易方式增持了 24409800股西部水泥股份,增持价格为1.22元港币/股。截至报告期末,海螺国际香 港持有西部水泥1,147,565,970股股份,占西部水泥已发行总股份的比例为21.17%
14 （6）报告期内，本公司对下列子公司进行了增资，增资金额具体如下： 单位：万元 子公司名称 本公司 增资金额 增资后 注册资本 增资后本公司 持股比例 1.庐山海螺 6,858 10,000 100% 2.阳春海螺水泥有限责任公司 37,000 55,000 100% 3.乐清海螺水泥有限责任公司 8,800 23,800 100% 4.千阳海螺水泥有限责任公司 22,000 49,000 100% 5.宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司 82,000 92,880 100% 6.宝鸡市众喜金陵河水泥有限公司 26,000 37,238 100% 7.乾县海螺 36,000 56,000 100% 8.临夏海螺 15,000 35,000 100% 9. 茂名市大地水泥有限公司 3,475 6,000 100% 10.黔西南州发展资源开发有限公司 2,040 25,000 51% 11.铜仁海螺 13,005 51,000 51% 12.南加海螺 2,850万美元 9,000万美元 71.25% 13.印尼海螺国贸公司 900万美元 1,000万美元 100% 注：①上述子公司增资前后本公司持股比例保持不变； ②本公司对千阳海螺水泥有限责任公司、宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司、宝鸡市众喜金陵河水 泥有限公司及乾县海螺的增资是以应收其部分债权转为注册资本。 2、报告期内投资的重大项目 报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产 10%的重大投资项目。关于 本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告第五章“管理层讨论与分析”之“经 营状况分析”中的“经营综述”。 3、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 （1）根据公司发展需要，为进一步完善公司西部区域市场布局，本公司之全资子公司 海螺国际香港与西部水泥于 2015 年 6 月 18 日签署了《股份认购协议》，海螺国际香港 以 1.69 港币/股的价格认购西部水泥 9.034 亿股新股，占西部水泥经扩大后已发行总股份 的比例为 16.67%。2015 年 10 月 22 日，海螺国际香港通过大宗交易方式增持了 244,098,000 股西部水泥股份，增持价格为 1.22 元港币/股。截至报告期末，海螺国际香 港持有西部水泥 1,147,565,970 股股份，占西部水泥已发行总股份的比例为 21.17%
(2)报告期内,为实现投资收益最大化,本公司根据二级市场股价总体表现,于2015 年择机减持了所持有的青松建化、冀东水泥之部分股份。其中,减持青松建化242,326,262 股,占青松建化已发行股份数量的比例为1758%:减持冀东水泥79646.859股,占冀 东水泥已发行股份数量的比例为591% (3)截至报告期末,本集团持有其他上市公司股份情况如下: 代再证券简称 最初投资成本 持股比例|持股比例 期末账面值报告期损益报告期所有者权 (元) (元) 益变动(元) 6008「粜东股份 80196951628 16281203626992 762507152 000冀东水泥 2,1614234341984 6o42「青松建化 1059 7746454651.178541 635757 23西部水 449828915 1,389578672 0250.243 40592,143 本集团持有之巢东股份、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目,青松建化、西部水 泥计入“长期股权投资”科目。 、重大资产和股权出售 2015年11月27日,本公司与西部水泥、华雄控股有限公司(为西部水泥之全资子公司 以下简称“华雄控股”)签署了《股杈买卖协议》,本公司拟向华雄控股出售本公司所持 有的宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司(以下简称“凤凰山公司”)、宝鸡市众喜金陵河水泥 有限公司(以下简称“金陵河公司”)、乾县海螺以及千阳海螺水泥有限责仼公司(以下 简称“千阳海螺”)(该等四家公司以下合称“陕西四家公司”)之100%股权,转让价款 合计为4,593,882600港元,西部水泥将按照每股1.35港元的发行价格,向本公司或本 公司的全资子公司海螺国际香港或本公司所指定的其他全资子公司发行3,402,876000 股新股作为本次交易的支付对价。 根据《香港公司收购及合并守则》第26.1条,在本次交易交割发生的前提下,海螺国际 香港将按照每股169港元的价格向西部水泥其他股东(不包括受承诺函限制所限的股 东)发出无条件现金收购要约。同时,本公司亦将对西部水泥期权持有人作出期权要约 (不包括受承诺函限制所限的期权持有人)。在收购要约发生的前提下,本公司就此收 购要约应付的最高现金代价约为3,789,530,000港元。 本次交易完成后,陕西四家公司将由本公司直接全资子公司变更为间接持有权益的附属 公司,而本公司(或海螺国际香港或本公司其他全资子公司)在未计有效接纳收购要约 之股份情况下将合计持有西部水泥4,550,441,970股股份,占西部水泥经扩大后已发行股 本约5157%(或占西部水泥期权行权后总股本约51%),成为西部水泥的控股股东 有关详情请参见公司、海螺国际香港及西部水泥于2015年11月27日、2015年12月 24日、2015年12月29日及2016年2月29日发布的联合公告
15 （2）报告期内，为实现投资收益最大化，本公司根据二级市场股价总体表现，于 2015 年择机减持了所持有的青松建化、冀东水泥之部分股份。其中，减持青松建化 242,326,262 股，占青松建化已发行股份数量的比例为 17.58%；减持冀东水泥 79,646,859 股，占冀 东水泥已发行股份数量的比例为 5.91%。 （3）截至报告期末，本集团持有其他上市公司股份情况如下： 证券 代码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初 持股比例 （%） 期末 持股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者权 益变动（元） 600318 巢东股份 98,019,695 16.28 16.28 1,203,626,992 ‐ 762,507,152 000401 冀东水泥 2,161,423,434 19.84 13.93 2,045,973,360 648,698,777 59,699,477 600425 青松建化 813,754,120 28.17 10.59 774,645,465 1,178,541,265 1,178,635,757 2233 西部水泥 1,449,828,915 - 21.17 1,389,578,672 -60,250,243 -60,250,243 合计 4,523,026,164 - - 5,413,824,489 1,766,989,799 1,940,592,143 本集团持有之巢东股份、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目，青松建化、西部水 泥计入“长期股权投资”科目。 4、重大资产和股权出售 2015 年 11 月 27 日，本公司与西部水泥、华雄控股有限公司（为西部水泥之全资子公司， 以下简称“华雄控股”）签署了《股权买卖协议》，本公司拟向华雄控股出售本公司所持 有的宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司（以下简称“凤凰山公司”）、宝鸡市众喜金陵河水泥 有限公司（以下简称“金陵河公司”）、乾县海螺以及千阳海螺水泥有限责任公司（以下 简称“千阳海螺”）（该等四家公司以下合称“陕西四家公司”）之 100%股权，转让价款 合计为 4,593,882,600 港元，西部水泥将按照每股 1.35 港元的发行价格，向本公司或本 公司的全资子公司海螺国际香港或本公司所指定的其他全资子公司发行 3,402,876,000 股新股作为本次交易的支付对价。 根据《香港公司收购及合并守则》第 26.1 条，在本次交易交割发生的前提下，海螺国际 香港将按照每股 1.69 港元的价格向西部水泥其他股东（不包括受承诺函限制所限的股 东）发出无条件现金收购要约。同时，本公司亦将对西部水泥期权持有人作出期权要约 （不包括受承诺函限制所限的期权持有人）。在收购要约发生的前提下，本公司就此收 购要约应付的最高现金代价约为 3,789,530,000 港元。 本次交易完成后，陕西四家公司将由本公司直接全资子公司变更为间接持有权益的附属 公司，而本公司（或海螺国际香港或本公司其他全资子公司）在未计有效接纳收购要约 之股份情况下将合计持有西部水泥 4,550,441,970 股股份，占西部水泥经扩大后已发行股 本约 51.57%（或占西部水泥期权行权后总股本约 51%），成为西部水泥的控股股东。 有关详情请参见公司、海螺国际香港及西部水泥于 2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 24 日、2015 年 12 月 29 日及 2016 年 2 月 29 日发布的联合公告