云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文

云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 (3)募集资金变更项目情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称公司所处主要产品 类型行业或服务注册资本总资产(元)净资产(元)营业收入(元)营业利润元)净利润( 南白药集 团大理药业子公 益脉康 有限责任公司 药业|片、岩白15,515000220408,147.37170,727,66326200653971.7941,660291.0235,694,17142 菜素片 云南白药集 团文山七花子公 气血康口 有限责任公司 药业服液、血17,3000200860.55026162,32877346424102,85.9587,441638.1573,788783742 塞通胶囊 层云南白子公药业片、青阳2438051562|01320475705141386|1878048271120781734602 岩白菜素 团丽江药业 有限公司 参片 云南白药集 团医药电子子公医药经销健康 商务有限公同司信总|产品“00001980072489/.76083633051092236319891538 云南省医药子公医药 有限公司 批发、药品批发A415229163,18158615891249095975835608978092949060430213579,7284 零售 团天紫红药|子公 中成药及 业有限公司同司药业中药优|640000265656505497831078152615471390375 云南白药集 团中药材优 药品、药 质种源繁育子公药业材及其种21000095805895970464558029473,747.045014.104,70349142.47143049 有限责任公 团无锡药业|子公药业 有限公司同可药业透皮产品25000010909061820126290379025903412637433912684634 云南白药置子公房地|房地产开 业有限公司司产发 10,000000735,300,997.719404,1929497,788987.03-2,747,455 云南白药集 团健康产品/子公药业用品81500089274076582035505604121.809518729788511 口腔清洁 有限公司/可 塔证券股参股证券 1,386,510429 份有限公司公司 76 8743,735836.703,817,129,84100455256473171,66908784,716,10151 红塔创新投 资股份有限 参股|创业 公司 公司投资 00,00000874,326,62966881,311,55.1860,815,7679831,667,3226340,296,55409 主要子公司、参股公司情况说明

云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 （3）募集资金变更项目情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 云南白药集 团大理药业 有限责任公 司 子公 司 药业 益脉康 片、岩白 菜素片 15,515,000.00 220,408,147.37 170,727,663.26 200,653,971.79 41,660,291.02 35,694,171.42 云南白药集 团文山七花 有限责任公 司 子公 司 药业 气血康口 服液、血 塞通胶囊 17,300,000.00 200,860,550.26 162,328,773.46 424,102,185.95 87,441,638.15 73,788,787.42 云南白药集 团丽江药业 有限公司 子公 司 药业 岩白菜素 片、青阳 参片 24,380,515.62 79,175,240.47 57,051,413.86 118,478,048.27 1,127,079.84 734,660.12 云南白药集 团医药电子 商务有限公 司 子公 司 医药 信息 产业 经销健康 产品 30,000,000.00 1,201,986,858.06 712,439,810.70 1,760,836,330.6 7 421,340,962.20 363,198,915.38 云南省医药 有限公司 子公 司 医药 批发、 零售 药品批发 487,715,229.16 3,181,586,115.89 1,249,096,597.52 8,356,089,780.9 3 249,490,604.30 213,579,772.84 云南白药集 团天紫红药 业有限公司 子公 司 药业 中成药及 中药饮片 16,400,000.00 256,545,665.58 6,250,514.93 708,310.78 -1,526,115.47 -1,339,033.75 云南白药集 团中药材优 质种源繁育 有限责任公 司 子公 司 药业 药品、药 材及其种 植 21,000,000.00 795,805,819.59 704,645,580.29 473,747,504.50 142,104,703.49 142,471,430.49 云南白药集 团无锡药业 有限公司 子公 司 药业 透皮产品 25,000,000.00 170,965,500.26 118,201,262.90 379,025,903.41 26,374,337.91 26,608,466.34 云南白药置 业有限公司 子公 司 房地 产 房地产开 发 10,000,000.00 735,300,997.71 9,404,192.94 97,788,987.03 -2,747,455.64 -158,948.22 云南白药集 团健康产品 有限公司 子公 司 药业 口腔清洁 用品 84,500,000.00 487,919,372.27 407,658,262.06 735,505,716.04 213,818,709.59 187,297,885.17 红塔证券股 份有限公司 参股 公司 证券 1,386,510,429. 76 8,743,735,836.70 3,817,129,841.00 455,256,477.31 71,666,904.87 84,716,101.51 红塔创新投 资股份有限 公司 参股 公司 创业 投资 600,000,000.00 874,326,629.66 881,311,553.18 60,815,767.98 31,667,322.63 40,296,554.09 主要子公司、参股公司情况说明 无

云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 适用口不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公报告期内取得和处置子公司 司目的 方式 对整体生产和业绩的影响 云南白药集团云健制药有限公司整合资源 清算注销 无影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 项目名称 投资总额本年度投入金额/截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 南白药集团原料药中 25970 4.740.49 16.3654 63.01%|0 大理制造中心综合制剂 15000 1,61425 5:6819 3435%0 40970 6,354.74 21,5336 非募集资金投资的重大项目情况说明 大理制造中心综合制剂车间、物流中心和中药材种植示范基地,配套建设水、电、消防、环保等公辅设施,截止2012年 12月31日部分已经完工交付使用,本年转入固定资产核算的金额为404905万元 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 )社会环境、政策及市场 在未来的十年里,医药产业将迎来最为强劲的时期“黄金十年”,在宏观经济稳定增长 这一基本现状面的支撑下,随着人口老龄化的不断加速、疾病谱和生活方式的不断改变、医 疗支付能力水平的提高、国民自我药疗意识的不断增强等几个方面的因素将直接刺激医药及 其相关行业需求的继续扩容。 展望2013年,企业生态环境将有所改善。一是政策趋于温和。医药分开试水、药价稳 中略降、医保资金宽裕、新药加快审评、新版基药目录出台、县级基药目录试水、新版GMP 认证,都将推升行业集中度提升。二是宏观经济形势总体有利。GDP増速下滑,货币政策宽 松,缓解资金压力,对提升医药行业增长有利。三是需求继续保持强劲。人口老龄化加速, 慢性发病率提高,对医药消费潜在需要不断增长;就诊人次快速提升是拉动需求的主要动力 收入提高带动支付能力提高,人均卫生消费支出提升;医保覆盖面、补偿水平提高,大病统 筹切实减轻个人负担;这些因素将带动行业增长加速,同时也是公司发展的机遇和挑战。 全球医药差异正处于市场和资源加速整合期,市场竞争激烈。公司普药营销模式创新、 特色中成药形成储备,通过品牌联想进入快消品市场,健康品牌相关多元化领域的拓展为公 司在激烈市场竞争中蓄积力量

云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公 司目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 云南白药集团云健制药有限公司 整合资源 清算注销 无影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 云南白药集团原料药中 心项目 25970 4,740.49 16,365.41 63.01% 0 大理制造中心综合制剂 车间 15000 1,614.25 5,168.19 34.35% 0 合计 40970 6,354.74 21,533.6 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 大理制造中心综合制剂车间、物流中心和中药材种植示范基地，配套建设水、电、消防、环保等公辅设施，截止 2012 年 12 月 31 日部分已经完工交付使用，本年转入固定资产核算的金额为 4,049.05 万元 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）社会环境、政策及市场 在未来的十年里，医药产业将迎来最为强劲的时期“黄金十年”，在宏观经济稳定增长 这一基本现状面的支撑下，随着人口老龄化的不断加速、疾病谱和生活方式的不断改变、医 疗支付能力水平的提高、国民自我药疗意识的不断增强等几个方面的因素将直接刺激医药及 其相关行业需求的继续扩容。 展望 2013 年，企业生态环境将有所改善。一是政策趋于温和。医药分开试水、药价稳 中略降、医保资金宽裕、新药加快审评、新版基药目录出台、县级基药目录试水、新版 GMP 认证，都将推升行业集中度提升。二是宏观经济形势总体有利。GDP 增速下滑，货币政策宽 松，缓解资金压力，对提升医药行业增长有利。三是需求继续保持强劲。人口老龄化加速， 慢性发病率提高，对医药消费潜在需要不断增长；就诊人次快速提升是拉动需求的主要动力； 收入提高带动支付能力提高，人均卫生消费支出提升；医保覆盖面、补偿水平提高，大病统 筹切实减轻个人负担；这些因素将带动行业增长加速，同时也是公司发展的机遇和挑战。 全球医药差异正处于市场和资源加速整合期，市场竞争激烈。公司普药营销模式创新、 特色中成药形成储备，通过品牌联想进入快消品市场，健康品牌相关多元化领域的拓展为公 司在激烈市场竞争中蓄积力量

云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 (二)面临的风险及困难 公司整体搬迁之后,面临各生产要素、资源的磨合与整合;年内还将进行数个剂型的新 版GMP认证;为达到规模制造和柔性生产有机结合,由原来的单纯依靠销售拉动变为销售生 产同步互动,公司还将面临相当规模的二次改造和建设。 部分原料野生资源的逐年减少,部分原材料成本持续上涨,对公司的资源规划和采购成 本管理提出了更高的要求 随着公司产品线的增加及产品族群的扩大,对公司的基础管理和专业化提出了更高的要 求,公司需要进一步夯实基础、精耕细作,把产品从源头抓起,严把质量关 国家医改、药政监管、物价极其相关产业政策的调整变革増加了企业经营的不确定性: 与此同时,伴随公司规模的发展壮大以及业务范围的拓展,品牌运维及各种突发事件的应对 管理进入常态化,并且需要不断提升专业水平。 (三)未来发展的展望 云南白药一直把变革作为企业持续增长的动力,2013年,公司将着力打造四大业务板 块:药品板块包括中央产品(云南白药系列)、透皮产品(包括医疗器械产品)及普药系列, 健康品板块、商业物流板块、中药资源板块,以凸显公司业务的核心和主体地位。 药品板块优化产品结构,强化专业化推广及新的营销模式的探索;随着社会消费能力和 消费群体的持续升级,快速消费品市场将迎来广阔发展空间,健康品板块中的云南白药牙膏 系列、千草堂系列和养元青洗发护发系列都是公司具有代表性的突破传统制药领域的品牌延 伸。商业物流板块强化基础管理工作,提髙现代化物流水平。中药资源板块,将进行中药资 源全产业链统筹整合,聚集优势,打造新的增长极 云南省药物所被公司成功收购后,公司可实现研发资源有效整合,公司的科研实力、新 产品研发能力将得到极大提升,构建起支撑企业未来发展的研发创新体系,使创新成果不断 涌现,让科技创新成为公司发展不竭的动力。 在公司董事会的领导下,将围绕核心业务,依托已有的产品、品牌、创新优势,持续开 展产品创新,不断提升产品质量,最大限度实现产品和市场的对接与融合,进一步增强公司 的核心竞争力;深度整合配置内外部资源,尽快形成强有力的支持服务平台;更加夯实内部 管理、精耕细作,加强风险管理和内部控制,不断提升企业抗风险能力;积极延伸白药产业 链,突破发展空间,打造大健康产业;建立以目标和客户为导向的运行流程和绩效评估体系, 倡导更专业、开放、务实、精进的文化,保持公司业务持续、健康、稳定发展,用专业铸就 品质,让健康成就未来! 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告的说明 口适用√不适用

云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 （二）面临的风险及困难 公司整体搬迁之后，面临各生产要素、资源的磨合与整合；年内还将进行数个剂型的新 版 GMP 认证；为达到规模制造和柔性生产有机结合，由原来的单纯依靠销售拉动变为销售生 产同步互动，公司还将面临相当规模的二次改造和建设。 部分原料野生资源的逐年减少，部分原材料成本持续上涨，对公司的资源规划和采购成 本管理提出了更高的要求。 随着公司产品线的增加及产品族群的扩大，对公司的基础管理和专业化提出了更高的要 求，公司需要进一步夯实基础、精耕细作，把产品从源头抓起，严把质量关。 国家医改、药政监管、物价极其相关产业政策的调整变革增加了企业经营的不确定性； 与此同时，伴随公司规模的发展壮大以及业务范围的拓展，品牌运维及各种突发事件的应对 管理进入常态化，并且需要不断提升专业水平。 （三）未来发展的展望 云南白药一直把变革作为企业持续增长的动力，2013 年，公司将着力打造四大业务板 块：药品板块包括中央产品（云南白药系列）、透皮产品（包括医疗器械产品）及普药系列， 健康品板块、商业物流板块、中药资源板块，以凸显公司业务的核心和主体地位。 药品板块优化产品结构，强化专业化推广及新的营销模式的探索；随着社会消费能力和 消费群体的持续升级，快速消费品市场将迎来广阔发展空间，健康品板块中的云南白药牙膏 系列、千草堂系列和养元青洗发护发系列都是公司具有代表性的突破传统制药领域的品牌延 伸。商业物流板块强化基础管理工作，提高现代化物流水平。中药资源板块，将进行中药资 源全产业链统筹整合，聚集优势，打造新的增长极。 云南省药物所被公司成功收购后，公司可实现研发资源有效整合，公司的科研实力、新 产品研发能力将得到极大提升，构建起支撑企业未来发展的研发创新体系，使创新成果不断 涌现，让科技创新成为公司发展不竭的动力。 在公司董事会的领导下，将围绕核心业务，依托已有的产品、品牌、创新优势，持续开 展产品创新，不断提升产品质量，最大限度实现产品和市场的对接与融合，进一步增强公司 的核心竞争力；深度整合配置内外部资源，尽快形成强有力的支持服务平台；更加夯实内部 管理、精耕细作，加强风险管理和内部控制，不断提升企业抗风险能力；积极延伸白药产业 链，突破发展空间，打造大健康产业；建立以目标和客户为导向的运行流程和绩效评估体系， 倡导更专业、开放、务实、精进的文化，保持公司业务持续、健康、稳定发展，用专业铸就 品质，让健康成就未来！ 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用

云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用√不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 口适用√不适用 十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 口适用√不适用 十三、公司利润分配及分红派息情况 公司现金分红政策的制定 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37号)、云南证监局、深圳证券交易所等相关要求,为完善公司利润分配政策,增强 利润分配的透明度,保护公众投资者的合法权益,对公司章程作修改,并获得股东大会的通 《章程》第一百五十四条规定:公司应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性,并符合相关法律、法规的相关规定。 1、利润分配的原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理回报为前提,以维护股东权益和可持续 发展为宗旨,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润 分配不超过累计可分配利润的范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况、经营情况、投资计划和长期 发展的需要拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 、利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月完 成股利(或股份)的派发事宜。 《章程》第一百五十五条规定:公司缴纳所得税后,按下列程序分配:(一)弥补上一 年度的亏损;(二)提取法定公积金10.00%;(三)提取任意公积金;(四)支付股东股利 (1)、提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 (2)、公司可以采取现金、股票方式或者法律法规规定的其他方式分配股利

云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十三、公司利润分配及分红派息情况  公司现金分红政策的制定 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、云南证监局、深圳证券交易所等相关要求，为完善公司利润分配政策，增强 利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，对公司章程作修改，并获得股东大会的通 过。 《章程》第一百五十四条规定：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的相关规定。 1、利润分配的原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理回报为前提，以维护股东权益和可持续 发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润 分配不超过累计可分配利润的范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况、经营情况、投资计划和长期 发展的需要拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 3、利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月完 成股利（或股份）的派发事宜。 《章程》第一百五十五条规定：公司缴纳所得税后，按下列程序分配：（一）弥补上一 年度的亏损；（二）提取法定公积金 10.00%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。 （1）、提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 （2）、公司可以采取现金、股票方式或者法律法规规定的其他方式分配股利

云南白药集团股份有限公司2012年度报告全文 (3)、在业绩保持增长的前提条件下,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时, 可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施也可结合现金分红同时实施 (4)、公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后,在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司连续三年以现金分红方式累计分配利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司可以进行中期现金分红 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 ●公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案 情况 1、2010年度分红方案为: 以2010年末总股本694,266,479股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利1元(含 税),共派发现金股利69,426,648元;其余未分配利润留待以后年度分配。 2、2011年度分红方案为: 以2011年末总股本694,266,479股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利1.60 元(含税),共派发现金股利111,082,636.64元;其余未分配利润留待以后年度分配。 3、2012年度分红预案为: 根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近三年以现金分红方 式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”以及公司修订章程中 “公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性”等的相关规定,综合公司情况,建议2012 年度分红政策为: 拟以2012年末总股本694,266,479股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利4.5元 (含税),共拟派发现金股利312,419,915.55元;其余未分配利润留待以后年度分配。该利 润分配预案尚需股东大会审议批准 公司权益分配执行情况 公司最近三年分红情况表(万元 分红年度合并报表中占合并报表中归属于 分红年度 现金分红金额(含税)归属于上市公司股东的净上市公司股东的净利润的 利润 比率(%) 2012年 312419,91555 582,515,84341 19.74% 2011年 11l080,000.00 1,210,908,66646 9.17% 2010年 43000000 926.168.580.36 根据2011年度股东会决议,报告期公司进行了2011年度权益分派,以公司现有总股694,266479 股为基数,向全体股东每10股派1.60元人民币现金(含税)。权益分派股权登记日为:2012年6月14 日,除权除息日为:2012年6月15日。报告期内已分派完成 十四、社会责任情况 公司在经营发展过程中十分注重履行社会责任和义务,在安全生产、产品质量(含服

云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 （3）、在业绩保持增长的前提条件下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时， 可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施也可结合现金分红同时实施。 （4）、公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金分红方式累计分配利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可以进行中期现金分红。  公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。  公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案 情况 1、2010 年度分红方案为： 以 2010 年末总股本 694,266,479 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1 元（含 税），共派发现金股利 69,426,648 元；其余未分配利润留待以后年度分配。 2、2011 年度分红方案为： 以 2011 年末总股本 694,266,479 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.60 元（含税），共派发现金股利 111,082,636.64 元；其余未分配利润留待以后年度分配。 3、2012 年度分红预案为： 根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近三年以现金分红方 式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”以及公司修订章程中 “公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性”等的相关规定，综合公司情况，建议 2012 年度分红政策为： 拟以2012年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.5元 （含税），共拟派发现金股利312,419,915.55元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利 润分配预案尚需股东大会审议批准。  公司权益分配执行情况 公司最近三年分红情况表（万元） 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利润的 比率（%） 2012 年 312,419,915.55 1,582,515,843.41 19.74% 2011 年 111,080,000.00 1,210,908,666.46 9.17% 2010 年 69,430,000.00 926,168,580.36 7.5% 根据 2011 年度股东会决议，报告期公司进行了 2011 年度权益分派，以公司现有总股 694,266,479 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.60 元人民币现金（含税）。权益分派股权登记日为：2012 年 6 月 14 日，除权除息日为：2012 年 6 月 15 日。报告期内已分派完成。 十四、社会责任情况 公司在经营发展过程中十分注重履行社会责任和义务，在安全生产、产品质量（含服