爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 施的承诺如下: “(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害 公司利益。 (2)对本人的职务消费行为进行约束。 (3)不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (5)若上市公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本承诺人将依法承担补偿责任。” 上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中,为应对即期回报被摊薄风险 而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投 资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。 (五)过渡期间损益归属 根据本次交易双方签署的股权转让协议,本次交易的过渡期损益由交易对方所有或承 担,损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价 (六)聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中,上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事 务所、资产评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确 保本次交易定价公允、公平、合理,不存在损害全体股东的利益的情形 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 (一)本次交易已经履行的决策程序 ninfa乡 w cninfo com cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 10 施的承诺如下： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。” 上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险 而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。 （五）过渡期间损益归属 根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的过渡期损益由交易对方所有或承 担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。 （六）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事 务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确 保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已经履行的决策程序
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 2020年2月3日,公司召开第九届董事会第二十七次会议,审议通过了本次交易 方案及相关议案 2、交易对方汇金创展已履行相关决策程序,同意汇金创展收购摩山保理100%股权事 宜 3、已取得摩山保理100%股权的质权人淅证资管对本次交易的同意函 (二)本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序 、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过; 2、本次交易涉及的相关行业主管部门的批准(如需); 3、其他可能涉及的审批事项。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,公司将及时公布本次重组的最新进展,提 请广大投资者注意投资风险 十、本次重组相关方的重要承诺 (一)上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺 承诺名称承诺人 承诺的主要内容 1、本承诺人及法尔胜己向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人及法尔胜保证:本承诺人及法尔胜 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与 关于所提 信息真法尔胜:印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件:保证所提 上市公司供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 实性、准确 董事、监并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 性和完整 性的声明 事、高级2、在参与本次交易期间,本承诺人及法尔胜将依照相关法律、法规、规章、中 管理人员国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等 与承诺 信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虛假记载、误导性陈述或 者重大遗漏 3、本承诺函自签署之日起生效,持续有效且不可变更或撤销 如违反上述声明,本承诺人愿意承担相应的法律责任 ninfa乡 w cninfo com cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 11 1、2020 年 2 月 3 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易 方案及相关议案； 2、交易对方汇金创展已履行相关决策程序，同意汇金创展收购摩山保理 100%股权事 宜； 3、已取得摩山保理 100%股权的质权人浙证资管对本次交易的同意函。 （二）本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序 1、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过； 2、本次交易涉及的相关行业主管部门的批准（如需）； 3、其他可能涉及的审批事项。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提 请广大投资者注意投资风险。 十、本次重组相关方的重要承诺 （一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺 承诺名称 承诺人 承诺的主要内容 关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的声明 与承诺 法尔胜； 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 1、本承诺人及法尔胜已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人及法尔胜保证：本承诺人及法尔胜 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人及法尔胜将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 承诺名称承诺人 承诺的主要内容 1、本承诺人具备作为上海摩山商业保理有限公司股东的主体资格,不存在根据 法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定 不能担任上海摩山商业保理有限公司股东的情形。 2、本承诺人已经依法履行对上海摩山商业保理有限公司的出资义务,出资均系 自有资金,出资真实且己足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 关于对上 等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响上海摩山商业保 有限公司合法存续的情况 业保理法尔胜3、本承诺人因出资而持有上海摩山商业保理有限公司的股权,本承诺人持有的 限公司出 上海摩山商业保理有限公司股权归本承诺人所有,不存在通过协议、信托或任何 资和持股 其他方式代他人持有上海摩山商业保理有限公司股权的情形。本承诺人所持有的 的承诺函 上海摩山商业保理有限公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼 本承诺人现将持有的上海摩山商业保理有限公司的股权质押给浙江浙商证券资 产管理有限公司,除此之外,不存在其他因任何担保、判决、裁决或其他原因而 限制股东权利行使之情形 4、本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本承诺人有约束力的法律文件。 如违反本承诺,本承诺人愿意承担法律责任 1、调整优化公司产业结构,集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点 本次交易后,未来上市公司在稳定金属制品业务的同时,将会集中优势资源,进 一步寻求更加优质的业务支撑点,形成更符合公司战略发展的整体经营安排,保 障公司的长远发展 完善利润分配制度,强化投资者分红回报机制为完善和健全上市公司科学、 持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投 和理性投资理念,公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 关于防范 等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,进一步完善利润分配制 被摊因法尔摩度,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情 即期收益 况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分 险的承诺 红,努力提升股东回报水平 3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司己建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监 事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运 行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职 责明确,相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监 事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有 效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其 是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障 关于本次上市公司1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损 重大资产董事、高害公司利益 重组摊薄级管理人|2、对本人的职务消费行为进行约束 ninfa乡 w cninfo com cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 12 承诺名称 承诺人 承诺的主要内容 关于对上 海摩山商 业保理有 限公司出 资和持股 的承诺函 法尔胜 1、本承诺人具备作为上海摩山商业保理有限公司股东的主体资格，不存在根据 法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定 不能担任上海摩山商业保理有限公司股东的情形。 2、本承诺人已经依法履行对上海摩山商业保理有限公司的出资义务，出资均系 自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海摩山商业保 理有限公司合法存续的情况。 3、本承诺人因出资而持有上海摩山商业保理有限公司的股权，本承诺人持有的 上海摩山商业保理有限公司股权归本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任何 其他方式代他人持有上海摩山商业保理有限公司股权的情形。本承诺人所持有的 上海摩山商业保理有限公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。 本承诺人现将持有的上海摩山商业保理有限公司的股权质押给浙江浙商证券资 产管理有限公司，除此之外，不存在其他因任何担保、判决、裁决或其他原因而 限制股东权利行使之情形。 4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约束力的法律文件。 如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 关于防范 即期收益 被摊薄风 险的承诺 法尔胜 1、调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点 本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进 一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保 障公司的长远发展。 2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制为完善和健全上市公司科学、 持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资 和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制 度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情 况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分 红，努力提升股东回报水平。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监 事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运 行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职 责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监 事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有 效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其 是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 关于本次 重大资产 重组摊薄 上市公司 董事、高 级管理人 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 承诺名称|承诺人 承诺的主要内容 即期回报员3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 采取填补 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 措施的承 钩 5、若公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任 关于重组 方案首次 上市公司本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持 披露至重 董事、监本承诺人持有的上市公司股份(如有)。 组实施完 事、高级如违反上述声明和承诺,给上市公司和投资者造成损失的,本人愿意承担相应的 毕期间减 持计划的管理人员法律责任 本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚:最近三十 最近五年法尔胜:|六个月未受到过证券交易所公开谴责:最近三十六个月未受到过证监会、证券交 内未受处上市公司/易所的通报批评 罚及诚信董事、监2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 情况的承重a证监会等行政主管部门立案调查之情形 3、本承诺人不存在《公司法(2018)》第一百四十六条规定的不得担任公司董 管理人员 事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反《公司法(2018)》第一百四七条、 第一百四十八条规定的行为 关于不存 在泄露本 次重大重 组内幕信 息及内幕法尔胜:本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在 交易情形上市公司 泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 及不存在董事、监/本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在 因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因任 涉嫌内幕|事、高级 交易而受管理人何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况 到处罚或 立案调查 的情况的 承诺函 关于本次 1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 重组相关 事项的承 尔胜2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形 不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 13 ninfa乡 w cninfo com cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 13 承诺名称 承诺人 承诺的主要内容 即期回报 采取填补 措施的承 诺 员 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 关于重组 方案首次 披露至重 组实施完 毕期间减 持计划的 承诺 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持 本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担相应的 法律责任。 最近五年 内未受处 罚及诚信 情况的承 诺函 法尔胜； 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十 六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未受到过证监会、证券交 易所的通报批评。 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本承诺人不存在《公司法（2018）》第一百四十六条规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法（2018）》第一百四七条、 第一百四十八条规定的行为。 关于不存 在泄露本 次重大重 组内幕信 息及内幕 交易情形 及不存在 涉嫌内幕 交易而受 到处罚或 立案调查 的情况的 承诺函 法尔胜； 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在 泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在 因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任 何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。 关于本次 重组相关 事项的承 诺 法尔胜 1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 承诺名称承诺人 承诺的主要内容 处罚,在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责 5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查, 亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査的情形。本公司最近三年未受到 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 (二)控股股东、实际控制人承诺 承诺名称承诺人 承诺的主要内容 在本次交易完成后,本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求 做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何 影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业 务、机构和财务等方面的独立性 (一)保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在承诺 人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序 泓昇集进行,承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 (二)保证上市公司资产独立、完整 关于保证周江、张 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整 的资产。 上市公司炜、周津 独立性的如、邓峰,2、除正常经营性往米外,保证不规占用上市公司的资金、资产及其他资源 承诺函 缪勤、黄(三)保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立 翔和林炳 的财务会计制度。 兴 2、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人共用银行账户 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职 4、保证上市公司依法独立纳税 保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人不干涉上市公司的资金使用 (四)保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构,拥有独立、完整的组织机构, 并与承诺人的机构完全分开:上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公 机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权,承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市 公司的决策和经营 ninfa乡 w cninfo com cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 14 承诺名称 承诺人 承诺的主要内容 处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责。 5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查， 亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二）控股股东、实际控制人承诺 承诺名称 承诺人 承诺的主要内容 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 泓昇集 团； 周江、张 炜、周津 如、邓峰、 缪勤、黄 翔和林炳 兴 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何 影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业 务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺 人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序 进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整 的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构， 并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公 机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市 公司的决策和经营