德展大健康股份有限公司2017年年度报告全文.pdf_P26-P30

德展大健康股份有限公司2017年年度报告全文第五节重要事项公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况适用口不适用为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,积极回报股东,引导投资者形成稳定的投资回报预期,保护投资者的合法权益根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件,公司在《公司章程》里明确规定了利润分配政策,并制定了三年股东回报规划。 2017年度利润分配预案:经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度合并口径实现归属于上市公司股东净利润797,17769348元,截至2017年12月31日未分配利润余额2868,947,32567元:2017年度母公司实现净利润为 -7,306,92464元,截至2017年12月31日母公司未分配利润为72444609198元根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司2017年净利润全额弥补以前年度亏损,2017年度不进行利润分配不使用资本公积金转增股本。 017年未进行现金分红的原因: 1、2017年是中国医药行业的政策年,随着各地医院陆续取消药品加成,代表备案、医院控费、两票制政策陆续出台这些政策对药品推广的影响已初步显现。中国调血脂市场十年间增长了5倍,在调血脂处方药市场上,他汀类药物占据90% 左右份额,成为国内倍受瞩目的一类药物,在心血管临床药物中发挥了不可估量的作用。1990年嘉林药业研发成功的“阿乐” 牌阿托伐他汀的首仿上市和美国辉瑞公司“立普妥”进入中国,成为当今增长最快的心血管药品之一。据米内网数据,2016 年国内重点城市公立医院阿托伐他汀销售额为1283亿元,同比上一年增长了878%,公立医院总体市场将超过50亿规模。近两年,阿托伐他汀迅速向零售渠道开拓,2016年国内零售终端西药的市场TOP100销售榜中居第6名,国内零售药店阿托伐他汀市场已达到了2431亿元,同比上一年增长了1895%。据2017年上半年销售数据预测,今年零售药店阿托伐他汀销售额将到近30亿元的市场规模。随着阿托伐他汀市场规模的不断扩大、“两票制”等政策的影响、产品销售额的快速增长,销售费用的增加、市场推广、新药研发及项目投资的需要,导致公司及子公司嘉林药业对资金的需求日益增大。2017年公司未进行现金分红主要基于前述原因,加之2017年母公司未分配利润为负,根据有关利润分配的规定“上市公司制定利润分配方案时应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。因此,公司2017年利润分配方案未违反《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关法律法规及规章制度关于现金分红的规定 2、嘉林药业的利润分配政策:嘉林药业的《公司章程》对股利分配做出了原则性的规定,包括:公司利润分配政策为兼顾股东与公司的近期与长远利益,有利于公司发展,有利于股东权益最大化:公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项嘉林药业《财务管理制度》对盈余公积分派现金股利也做出的相关的规定,主要为:用盈余公积分配股利,必须经股东大会特别决议。按现有规定,用盈余公积分派股利必须符合以下条件:(1)若企业有未弥补亏损,应用盈余公积金弥补亏损后仍有结余的,方可分配股利:(2)用盈余公积金分配股利的股利率不得超过股票面值的6%(3)分配股利后盈余积不得低于注册资本的25%;(4)企业可供分配的利润不足以按不超过股票面值的6%分配股利,可以用盈余公积补到6% 但分配股利后的盈余公积不得低于注册资本的25% 2017年嘉林药业净利润为804亿元,未分配利润2878亿元,鉴于嘉林药业经过十五年的高速发展,考虑到嘉林药业未来生产、研发、销售推广及项目投资等的大量资金需求,嘉林药业2017年未进行现金分红。未来公司将根据嘉林药业的实际经

德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 第五节重要事项一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用一、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37 号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43 号)等相关法律、法规、规范性文件，公司在《公司章程》里明确规定了利润分配政策，并制定了三年股东回报规划。二、2017年度利润分配预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2017年度合并口径实现归属于上市公司股东净利润797,177,693.48 元，截至2017年12月31日未分配利润余额2,868,947,325.67元；2017年度母公司实现净利润为 -7,306,924.64元，截至2017年12月31日母公司未分配利润为-724,446,091.98元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2017年净利润全额弥补以前年度亏损，2017年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。三、2017年未进行现金分红的原因： 1、2017年是中国医药行业的政策年，随着各地医院陆续取消药品加成，代表备案、医院控费、两票制政策陆续出台，这些政策对药品推广的影响已初步显现。中国调血脂市场十年间增长了5倍，在调血脂处方药市场上，他汀类药物占据90% 左右份额，成为国内倍受瞩目的一类药物，在心血管临床药物中发挥了不可估量的作用。1999年嘉林药业研发成功的“阿乐” 牌阿托伐他汀的首仿上市和美国辉瑞公司“立普妥”进入中国，成为当今增长最快的心血管药品之一。据米内网数据，2016 年国内重点城市公立医院阿托伐他汀销售额为12.83亿元，同比上一年增长了8.78%，公立医院总体市场将超过50亿规模。近两年，阿托伐他汀迅速向零售渠道开拓，2016年国内零售终端西药的市场TOP100销售榜中居第6名，国内零售药店阿托伐他汀市场已达到了24.31亿元，同比上一年增长了18.95%。据2017年上半年销售数据预测，今年零售药店阿托伐他汀销售额将到近30亿元的市场规模。随着阿托伐他汀市场规模的不断扩大、“两票制”等政策的影响、产品销售额的快速增长，销售费用的增加、市场推广、新药研发及项目投资的需要，导致公司及子公司嘉林药业对资金的需求日益增大。2017年公司未进行现金分红主要基于前述原因，加之2017年母公司未分配利润为负，根据有关利润分配的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。因此，公司2017年利润分配方案未违反《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关法律法规及规章制度关于现金分红的规定。 2、嘉林药业的利润分配政策：嘉林药业的《公司章程》对股利分配做出了原则性的规定，包括：公司利润分配政策为兼顾股东与公司的近期与长远利益，有利于公司发展，有利于股东权益最大化；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。嘉林药业《财务管理制度》对盈余公积分派现金股利也做出的相关的规定，主要为：用盈余公积分配股利，必须经股东大会特别决议。按现有规定，用盈余公积分派股利必须符合以下条件：（1）若企业有未弥补亏损，应用盈余公积金弥补亏损后仍有结余的，方可分配股利；（2）用盈余公积金分配股利的股利率不得超过股票面值的6%；（3）分配股利后盈余公积不得低于注册资本的25 %；（4）企业可供分配的利润不足以按不超过股票面值的6%分配股利，可以用盈余公积补到6%，但分配股利后的盈余公积不得低于注册资本的25%。 2017年嘉林药业净利润为8.04亿元，未分配利润28.78亿元，鉴于嘉林药业经过十五年的高速发展，考虑到嘉林药业未来生产、研发、销售推广及项目投资等的大量资金需求，嘉林药业2017年未进行现金分红。未来公司将根据嘉林药业的实际经

德展大健康股份有限公司2017年年度报告全文营情况和资金需求,在有利于嘉林药业未来发展及股东长远利益的前提下,考虑是否要求嘉林药业进行现金分红四、独立董事意见:公司2017年度虽然盈利,但是根据《公司章程》现金分红条件的要求,公司2017年末累计未分配净利润为负值,公司2017年度未作出现金分红的决定,符合《公司章程》等有关规定的要求。因此,我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意述事项的相关决议公告及独立董事意见详见公司披露在巨潮资讯网、证券时报、上海证券报及证券日报现金分红政策的专项说否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 红标准和比例是否明确和清晰: 相关的决策程序和机制是否完备独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 是一是是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、\是公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况公司近三年利润分配预案情况表 015年净利润全额弥补以前年度亏损,不进行利润分配,也不使用资本公积金转增股本。以以截至2016年12月31日公司总股本1,494321,200股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增5股体次不进行现金分红不送红股 017 净利润全额弥补以前年度亏损,不进行利润分配,也不使用资本公积金转增股本。公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表单位分红年度合并报表占合并报表中归属分红年度现金分红金额(含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分税普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例 2017年 797,177,693.48 0.009% 0.00% 2016年 661.671.880.16 0.009 015年 6,15963004 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案口适用√不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案口适用√不适用公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本

德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 营情况和资金需求，在有利于嘉林药业未来发展及股东长远利益的前提下，考虑是否要求嘉林药业进行现金分红。四、独立董事意见：公司2017年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2017年末累计未分配净利润为负值，公司2017年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。上述事项的相关决议公告及独立董事意见详见公司披露在巨潮资讯网、证券时报、上海证券报及证券日报。现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是分红标准和比例是否明确和清晰：是相关的决策程序和机制是否完备：是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况公司近三年利润分配预案情况表 2015年净利润全额弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。 2016年拟以截至2016年12月31日公司总股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股；本次不进行现金分红,不送红股。 2017 净利润全额弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表单位：元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式现金分红的金额以其他方式现金分红的比例 2017 年 0.00 797,177,693.48 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 661,671,880.16 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 6,159,630.04 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本

德展大健康股份有限公司2017年年度报告全文三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺本次股份划转完成后,新疆凯投资有限责任公司及其下属控股或其他具体实际控制权的企截至目前,上收购报告书业将尽量避免与新疆天山毛纺述承诺仍在或权益变动迪投资关于关联交易的承诺织股份有限公司发生不必要的2009年12月承诺期内,不关联交易,将遵循市场化原则,卩7日存在违背该作承诺确保关联交易的公允性和交易行为的透明度,切实保护新疆天山毛纺织股份有限公司及其他股东利益各方承诺本次交易完成后,各及其除天山纺织外的其余下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽可能减少和避免与天山纺织及其控股子公司之间的截至目前,上关联交易:对于无法避免或有合述承诺仍在肌迪投资、关于规范关联交易的法原因而发生的关联交易,各方2011年05月承诺期内,不凯迪矿业承诺将一律遵循等价、有偿、公平交30日的原则,并依据相关证券法存在违背该承诺情形。律、法规、规范性文件及天山织章程履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易资产重组时损害天山纺织及其他股东的合所作承诺法权益。本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份协议转让的自股份上市之日起36个月内不 7500万股截截至目前, 议转让的进行转让:如果本次交易完成后至到2017年个月内如天山纺织股票连续 2015年12月 10月19日,/7500股已到期解除限美林控股关于股份锁定的承诺20个交易日的收盘价低于发行发行股份购售:其他承诺价,或者交易完成后6个月期末买资产的股仍在承诺期收盘价低于发行价的,本公司份截至到内,不存在违有天山纺织股票的锁定期自动 2019年10月背该承诺延长至少6个月:就受让取得凯迪投资和凯迪矿业合计持有的

德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺凯迪投资关于关联交易的承诺本次股份划转完成后，新疆凯迪投资有限责任公司及其下属控股或其他具体实际控制权的企业将尽量避免与新疆天山毛纺织股份有限公司发生不必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护新疆天山毛纺织股份有限公司及其他股东利益。 2009 年 12 月 07 日长期截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。资产重组时所作承诺凯迪投资、凯迪矿业关于规范关联交易的承诺各方承诺本次交易完成后，各方及其除天山纺织外的其余下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽可能减少和避免与天山纺织及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合法原因而发生的关联交易，各方将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据相关证券法律、法规、规范性文件及天山纺织章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害天山纺织及其他股东的合法权益。 2011 年 05 月 30 日长期截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。美林控股关于股份锁定的承诺本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6 个月内如天山纺织股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少 6 个月；就受让取得凯迪投资和凯迪矿业合计持有的 2015 年 12 月 08 日协议转让的 7500 万股截至到 2017 年 10 月 19 日，发行股份购买资产的股份截至到 2019 年 10 月 11 日截至目前，协议转让的 7500 万股已到期解除限售；其他承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺

德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 上市公司 7,500 万股股份，美林控股承诺，自上述取得股份过户登记之日起 12 个月内不进行转让。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上海岳野、张昊关于股份锁定的承诺如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满 12 个月，承诺人自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，承诺人自股份上市之日起 12 个月内不进行转让，满 12 个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行 2015 年 12 月 08 日 2019 年 10 月 11 日截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺

德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、深圳中欧、曹乐生关于股份锁定的承诺承诺人通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 2015 年 12 月 08 日 2019 年 10 月 11 日截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺