湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 2015年4月8日至2016年5月31日,公司利用自筹资金先期投入020全渠道运营平台项目、郴州友 募集资金投资项目先阿国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目以及偿还银行借款程合计14047598万元,经公司第 期投入及置换情况五届董事会第二次临时会议审议通过,公司于206年6月,将募集资金置换上述项目先期投入资金 13764263万元。详见公司2016年6月18日刊载于巨潮资讯网的《关于以募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的公告》(公告编号:2016042) 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金截至2019年6月30日,本公司所有尚未使用的募集资金余额为1946103157元,存储于招商银行股 用途及去向 份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他不适用 (3)募集资金变更项目情况 口适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 (4)募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 O2O全渠道运营体系是一个包含全渠道零供协作系统、全 渠道客户管理系统、全渠道社会协作系统、全渠道数据分析 系统、全渠道社交商务系统、全渠道信息管理系统、全渠道 业管理系统、全渠道金融交易系统等一体化运作的大型 中刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗 字化零售运营综合性平台。通过该运营体系,使线上平台与 015年4月8日商业股份有限公司非公开发行股票募 实体零售形成联动,带动实体零售的增长,进一步扩大公司 集资金使用可行性分析报告》 现有商业零售的业务空间和运营效率,提升公司的销售规模 「和盈利能力。 郴州友阿国际广场项目由一个大型商业综合体和一栋超高 层住宅及配套的地下车库、设备房组成,项目占地面积约 378万平方米,总建筑面积约234万平方米,其中:商业 刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗 面积约158万平方米,住宅面积约32万平方米,地下车库05年4月8日商业股份有限公司非公开发行股票募 面积约39万平方米。郴州友阿国际广场已于2016年4月 集资金使用可行性分析报告》 30日试营业 德水榭花城友阿商业广场(现已更名为“常德友阿国际广 场”)项目由一个大型商业综合体及配套的地下车库、设备 房组成,项目占地面积约216万平方米,总建筑面积约12 H刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波 万平方米,其中:商业面积约93万平方米,地下车库面积015年4月 商业股份有限公司非公开发行股票募 约33万平方米。常德友阿国际广场已于2016年1月30日 集资金使用可行性分析报告》 营业 chin乡 www.cninfocom.cn

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 16 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2015 年 4 月 8 日至 2016 年 5 月 31 日，公司利用自筹资金先期投入 020 全渠道运营平台项目、郴州友 阿国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目以及偿还银行借款程合计 140,475.98 万元。经公司第 五届董事会第二次临时会议审议通过，公司于 2016 年 6 月，将募集资金置换上述项目先期投入资金 137,642.63 万元。详见公司 2016 年 6 月 18 日刊载于巨潮资讯网的《关于以募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-042）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2019 年 6 月 30 日，本公司所有尚未使用的募集资金余额为 19,461,031.57 元，存储于招商银行股 份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 O2O 全渠道运营体系是一个包含全渠道零供协作系统、全 渠道客户管理系统、全渠道社会协作系统、全渠道数据分析 系统、全渠道社交商务系统、全渠道信息管理系统、全渠道 企业管理系统、全渠道金融交易系统等一体化运作的大型数 字化零售运营综合性平台。通过该运营体系，使线上平台与 实体零售形成联动，带动实体零售的增长，进一步扩大公司 现有商业零售的业务空间和运营效率，提升公司的销售规模 和盈利能力。 2015 年 4 月 8 日 刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗 商业股份有限公司非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告》 郴州友阿国际广场项目由一个大型商业综合体和一栋超高 层住宅及配套的地下车库、设备房组成，项目占地面积约 3.78 万平方米，总建筑面积约 23.4 万平方米，其中：商业 面积约 15.8 万平方米，住宅面积约 3.2 万平方米，地下车库 面积约 3.9 万平方米。郴州友阿国际广场已于 2016 年 4 月 30 日试营业。 2015 年 4 月 8 日 刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗 商业股份有限公司非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告》 常德水榭花城友阿商业广场（现已更名为“常德友阿国际广 场”）项目由一个大型商业综合体及配套的地下车库、设备 房组成，项目占地面积约 2.16 万平方米，总建筑面积约 12.6 万平方米，其中：商业面积约 9.3 万平方米，地下车库面积 约 3.3 万平方米。常德友阿国际广场已于 2016 年 1 月 30 日 试营业。 2015 年 4 月 8 日 刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗 商业股份有限公司非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告》

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 8、非募集资金投资的重大项目情况 √适用口不适用 参见“经营情况讨论与分析”中的“六、3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”相关内容。 七、重大资产和股权出售 、出售重大资产情况 适用√不适用 公司报告期未出售重大资产 2、出售重大股权情况 口适用√不适用 八、主要控股参股公司分析 适用口不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位:人民币万元 公司名称 公司 主要业务 注册资本总资产 净资产营业收入营业利润净利润 少市芙蓉区友阿|子公发放小额贷款及提供 小额贷款有限公司司财务咨询 200027058872596176 653752366117747 氏津友阿奥特莱斯子公建设和运营”天津友 商业投资有限公司司阿奥特莱斯"项目 10,205.001260182-15335.l11,15602-4,325484,2878 湖南友阿融资担保子公在湖南省范围内办理 司|贷款担保等担保业务 62815 8l.08 郴州友谊阿波罗商子公建设和运营郴州友 业投资股份有限公 司阿国际广场"项目 50000121,600.3727,89714,89991-3,402.57-35116 长沙友阿五一广场子公商品零售及配套服务 商业有限公司 2000000132,77612201279615-3,30409-33474 湖南友阿云商网络子公公共消费服务平台建 有限公司 司设、网上商品销售笔10.000 7,237722.475312,870.73-468244719 湖南常德友谊阿波子公建设和运营常德友 罗有限公司 司阿国际广场项目 5000000143653.23148759610.651.4|70347-7,03449 湖南邵阳友谊阿波/子公/建设和运营邵阳友 罗有限公司 阿国际商业广场项10, 9847263367372816,71241-1266681,3345 波欧派亿奢汇国子公聘境贸易 际贸易有限公司 323265650,651.8515,9226027,831.61,107.1 湖南友阿奥莱城商子公经营城市奥特莱斯 业有限公司 司|项目 43000048205 43,000 长沙银行股份有限参股吸收公众存款:发放 公司贷款等业务 342,155457810,58493,32,3187815,790.5334541.8270,477 chin乡 www.cninfocom.cn

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 17 8、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 参见“经营情况讨论与分析”中的“六、3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”相关内容。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 八、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：人民币万元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 长沙市芙蓉区友阿 小额贷款有限公司 子公 司 发放小额贷款及提供 财务咨询 20,000.00 27,058.87 25,961.76 653.75 236.61 177.47 天津友阿奥特莱斯 商业投资有限公司 子公 司 建设和运营"天津友 阿奥特莱斯"项目 10,205.00 126,018.2 -15,335.11 11,156.02 -4,325.48 -4,287.81 湖南友阿融资担保 有限公司 子公 司 在湖南省范围内办理 贷款担保等担保业务 20,000.00 34,464.95 29,430.87 628.15 108.1 81.08 郴州友谊阿波罗商 业投资股份有限公 司 子公 司 建设和运营"郴州友 阿国际广场"项目 50,000.00 121,600.37 27,758.97 14,899.91 -3,402.57 -3,511.16 长沙友阿五一广场 商业有限公司 子公 司 商品零售及配套服务 等 20,000.00 132,773.61 22,012.7 961.75 -3,304.09 -3,334.74 湖南友阿云商网络 有限公司 子公 司 公共消费服务平台建 设、网上商品销售等 10,000.00 7,237.72 2,475.31 2,870.73 -468.24 -471.92 湖南常德友谊阿波 罗有限公司 子公 司 建设和运营"常德友 阿国际广场"项目 50,000.00 143,653.23 14,875.96 10,651.41 -7,034.7 -7,034.49 湖南邵阳友谊阿波 罗有限公司 子公 司 建设和运营"邵阳友 阿国际商业广场"项 目 10,000.00 98,472.63 36,737.28 16,772.24 -1,266.68 -1,333.45 宁波欧派亿奢汇国 际贸易有限公司 子公 司 跨境贸易 3,232.656 50,651.85 15,922.60 27,831.6 1,107.14 829.1 湖南友阿奥莱城商 业有限公司 子公 司 经营"城市奥特莱斯" 项目 43,000.00 48,205.64 43,000 - - - 长沙银行股份有限 公司 参股 公司 吸收公众存款；发放 贷款等业务。 342,155.4 57,810,584.9 3,322,318.7 815,790.5 334,541.8 270,477.2

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 主要控股参股公司情况说明 1、湖南常德友谊阿波罗有限公司、郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司、天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司、长沙友 阿五一广场商业有限公司、湖南邵阳友谊阿波罗有限公司还处于培育期,培育成本较高,出现亏损 2、湖南友阿奥莱城商业有限公司因项目处于建设期,报告期无营业收入 以上数据未经审计 报告期内取得和处置子公司的情况 口适用√不适用 九、公司控制的结构化主体情况 口适用√不适用 十、对2019年19月经营业绩的预计 口适用√不适用 十一、公司面临的风险和应对措施 1、宏观经济风险。2019年,我国经济运行仍面临较大的不确定性,零售行业仍面临消费复苏缓慢、渠道竟争激烈等困 2、市场竞争风险。随着公司所处区域的市场竞争进一步加剧,消费分流严重,2019年公司仍将面临进一步抢夺市场份 额困难、新开门店培育期加长的风险 3、运营管理风险。随着公司经营规模、辐射区域不断扩大,经营模式不断创新,企业的运营管理难度加大 针对可能面临的风险,公司将通过以下措施实施来应对:一是,全面推进回归百货改革,提升自主经营能力:二是, 力推进全渠道战略,逐步实现线上线下融合的无界零售:三是,充分发挥公司的品牌优势,灵活拓展模式,实现低成本的经 营规模扩张:四是,强化管理,规范运作,推进企业长远发展。 chin乡 www.cninfocom.cn

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 18 主要控股参股公司情况说明： 1、湖南常德友谊阿波罗有限公司、郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司、天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司、长沙友 阿五一广场商业有限公司、湖南邵阳友谊阿波罗有限公司还处于培育期，培育成本较高，出现亏损。 2、湖南友阿奥莱城商业有限公司因项目处于建设期，报告期无营业收入。 以上数据未经审计。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 十、对 2019 年 1-9 月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不适用 十一、公司面临的风险和应对措施 1、宏观经济风险。2019年，我国经济运行仍面临较大的不确定性，零售行业仍面临消费复苏缓慢、渠道竞争激烈等困 难。 2、市场竞争风险。随着公司所处区域的市场竞争进一步加剧，消费分流严重，2019年公司仍将面临进一步抢夺市场份 额困难、新开门店培育期加长的风险。 3、运营管理风险。随着公司经营规模、辐射区域不断扩大，经营模式不断创新，企业的运营管理难度加大。 针对可能面临的风险，公司将通过以下措施实施来应对：一是，全面推进回归百货改革，提升自主经营能力；二是，着 力推进全渠道战略，逐步实现线上线下融合的无界零售；三是，充分发挥公司的品牌优势，灵活拓展模式，实现低成本的经 营规模扩张；四是，强化管理，规范运作，推进企业长远发展

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 第五节重要事项 、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 l、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型投资者参与比例召开日期 披露日期 披露索引 巨潮资讯网《湖南友谊阿波 2019年第一次临时 罗商业股份有限公司2019 股东大会 临时股东大会 31.09%2019年01月21日2019年01月22日年第一次临时股东大会决 议公告》(公告编号为 201 19-002) 巨潮资讯网《湖南友谊阿氵 018年度股东大会年度股东大会 3199090年05月08日2019年05月09日罗商业股份有限公司2018 (公告编号为:2019-020) 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 口适用√不适用 本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 口适用√不适用 公司计划半年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用口不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变无 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺无 湖南友谊阿波罗控股份有限争、关联交易与公司避免同业竞争的承100年长期履行 正在严格 公司及控制人胡子敬先生资金占用方面诺 月17日 的承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 湖南友谊阿波罗商业股份有限 针对公司2015年非公开发 公司的董事、监事、高级管理 行股票涉及的房地产业务 罗控股股份有限公司,实际控 产业务合规开展的相关承月15长期在严格 人员,控股股东湖南友谊阿波其他承诺事项作出的关于公司房地 015年08 履行 制人胡子敬先生 股权激励承诺 chin乡 www.cninfocom.cn

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 19 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 31.09 % 2019 年 01 月 21 日 2019 年 01 月 22 日 巨潮资讯网《湖南友谊阿波 罗商业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决 议公告》（公告编号为： 2019-002） 2018 年度股东大会 年度股东大会 31.94% 2019 年 05 月 08 日 2019 年 05 月 09 日 巨潮资讯网《湖南友谊阿波 罗商业股份有限公司 2018 年度股东大会决议公告》 （公告编号为：2019-020） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 资产重组时所作承诺 无 首次公开发行或再融 资时所作承诺 湖南友谊阿波罗控股股份有限 公司及控制人胡子敬先生 关于同业竞 争、关联交易、 资金占用方面 的承诺 与公司避免同业竞争的承 诺 2009 年 07 月 17 日 长期 正在严格 履行 湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司的董事、监事、高级管理 人员，控股股东湖南友谊阿波 罗控股股份有限公司，实际控 制人胡子敬先生 其他承诺 针对公司2015年非公开发 行股票涉及的房地产业务 事项作出的关于公司房地 产业务合规开展的相关承 诺。 2015 年 08 月 15 日 长期 正在严格 履行 股权激励承诺 无

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行是 如承诺超期未履行完 毕的,应当详细说明 未完成履行的具体原不适用 及下一步的工作计 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 口是√否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 口适用√不适用 七、破产重整相关事项 口适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 口适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √适用口不适用 涉案金额是否形成诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)基本情况 仲裁)审诉讼(仲裁)判披露披露 (万元)预计负债进展理结果及影响决执行情况日期素引 友阿担保公司因追偿权纠纷起 诉被担保人 25,448.9否 详见说明详见说明详见说明 友阿小额贷款公司因追偿权纠 纷借款合同纠纷起诉借款人 14,315否详见说明详见说明详见说明 公司作为原告的其它诉讼案件 17965否详见说明详见说明|详见说明 消费者诉公司或公司分公司买 卖合同、产品责任纠纷 224否详见说明详见说明|详见说明 公司作为被告的其他诉讼 1,17072否详见说明详见说明详见说明 chin乡 www.cninfocom.cn

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 20 其他对公司中小股东 所作承诺 无 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露 日期 披露 索引 友阿担保公司因追偿权纠纷起 诉被担保人 25,448.9 否 详见说明 详见说明 详见说明 友阿小额贷款公司因追偿权纠 纷借款合同纠纷起诉借款人 14,793.15 否 详见说明 详见说明 详见说明 公司作为原告的其它诉讼案件 179.65 否 详见说明 详见说明 详见说明 消费者诉公司或公司分公司买 卖合同、产品责任纠纷 22.49 否 详见说明 详见说明 详见说明 公司作为被告的其他诉讼 1,170.72 否 详见说明 详见说明 详见说明