无锡和晶科技股份有限公司2012年度报告

无锡和晶科技股份有限公司2012年度报告全文 品优势、网络优势、规模与范围优势将推动市场集中度的进一步提升 未来家电产业升级的方向是智能化和节能环保,国家政策引导家电消费需求朝着节能环保、智能化、精细化方式持续升 级,且不排除未来国家将对家电能耗岀台强制性标准的可能性。作为家电配套的智能控制器行业,对家电产品的智能控制 低碳环保、节能静音起着十分重要的作用,对于国内白色家电智能控制器产品来说,目前市场主体份额已由机械控制向电子 智能控制延伸,预计家电智能控制器行业将适时出台行业标准,这无疑又加大了智能控制器行业的准入门槛。 2、公司发展战略展望 经历过去几年家电产业的白热化竞争,主要家电产品的前三强基本占据了市场主体份额,家电产业洗牌后的格局与公司 现有的客户体系基本一致。在市场方向上,公司始终着力于对国际知名家电品牌的开拓和培育,将服务现有客户与发展潜在 客户并重,这一战略奠定了公司在未来3-5年的新一轮行业竞争中保持领先地位 在继续提升现有产品技术的同时,公司将重点拓展在家电变频控制、家电网络智能化和家庭能源管理领域的技术研究和 产品开发,通过提升家电变频技术来进一步提升家电的整体性能、降低家电能源消耗:在 HCLUDE家庭云终端的基础上, 公司将进一步推进家电网络智能化水平,并将更加丰富的新兴传感技术导入到家电控制产品中,提升家电的智能化水平和性 能:同时,公司将加大多种逆变控制技术、特别是微电网混合式逆变技术开发,实现家庭能源供给多样化,拓展绿色能源在 家庭的应用范围。 家电智能控制器广义上属于嵌入式控制系统,并且仅是该行业中一个较小的分支。随着公司技术能力、设备装备能力 生产技术能力、质量管控能力的不断加强,公司有能力切入包含汽车电子在内的相对高端PCBA产品。作为产业链的横向拓 展,公司将积极研究进入汽车电子、医疗器械电子等产业的可能性,并已着手进行相关产品技术、生产技术的准备工作。 近年来,随着下游家电行业的激烈竞争及国内外经济波动幅度加剧,公司的经营难度和风险都在不断加大,为更好服务 于公司现有客户,预防重要客户生产基地转移风险,以及应对国际汇率变动对经营造成不利影响,公司在报告期内收购了泰 国泰盈(现已更名为泰国和晶)。未来公司也将积极寻找合适标的,不排除向产业链上下游或横向并购拓展的可能性。 公司现生产基地及主要办公用房位于无锡市新区坊兴路16号,由于厂房面积较小,与公司持续增长的规模已不相匹配, 为应对高峰期时产能不足、改善生产环境,有利于公司满足国内外一流家电厂商对供应商的审核标准,公司正积极与相关部 门沟通洽谈,规划新的生产基地,目前进展顺利 3、公司未来经营计划 2013年,公司结合行业发展情况,将以2012年既定的扩大市场份额政策为前提,努力控制成本,推行精细化管理 全年营业收入约为4.32亿元,同比增长45%,营业成本约为3.46亿元,同比增长40%,费用约为3540万元,同比上升4% 体经营目标如下: (1)下一年度市场拓展主要方向 在市场拓展方面,公司将坚持服务现有客户和拓展潜在客户并重的方向。对于现有客户,不仅要在技术服务、产品质量 成本控制、交货能力方面持续满足客户需求,确保市场份额,同时利用公司在这些客户积累的信誉度和技术优势,积极拓展 其新产品线,使之成为公司短期内业务的增长点:对于潜在客户,公司以发展国际一线品牌客户为方向,通过客户认证、考 察性小批量单一品种供货、大批量多种供货三个阶段,力争在2-3年内与潜在客户建立坚实的合作关系,为公司中期发展提 供持续动力 BSH合作进展:随着公司于2012年内顺利完成BSH的供应商资质审核,并获得BSH工厂审核体系88分的优异成绩,公司 已在2013年第一季度内完成BSH全球ODM供应商的采购框架协议签署,并在2013年第二季度开始与BSH就逐个产品(冰箱、 洗衣机、生活小家电等)展开相互调研、研讨和确立具体产品的意向性合作。由于BSH对部件产品的认证、验证、测试等非 常严格,且需在德国完成测试后释放订单,预计2014年订单效将得以体现 三星洗衣机:受美国将向三星韩国产、墨西哥产洗衣机征收反倾销税影响,三星墨西哥基地的产品将大幅向中国转移, 使得三星向中国基地的采购量大幅上升,加之报告期内公司在三星洗衣机事业部承接了大部分新品型号,预计下一年度三星 洗衣机智能控制器的销售金额将在2012年基础上呈倍数上升,三星洗衣机智能控制器将成为公司下一年度最大的单客户产品 海尔热水器:海尔为提升品牌质量,对供应商体系进行了资源整合与优化,除降低原海尔子公司海尔智能给海尔的配套 比例外,同时进一步推进了供应商模块化平台。公司与海尔热水器达成战略联盟,采用创新业务模式增加对客户的服务力度, 预计规模效应将在2013年第二季度后开始体现。随着业务模式的成功实现,公司将成为海尔热水器智能控制器的主要供应商

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 品优势、网络优势、规模与范围优势将推动市场集中度的进一步提升。 未来家电产业升级的方向是智能化和节能环保，国家政策引导家电消费需求朝着节能环保、智能化、精细化方式持续升 级，且不排除未来国家将对家电能耗出台强制性标准的可能性。作为家电配套的智能控制器行业，对家电产品的智能控制、 低碳环保、节能静音起着十分重要的作用，对于国内白色家电智能控制器产品来说，目前市场主体份额已由机械控制向电子 智能控制延伸，预计家电智能控制器行业将适时出台行业标准，这无疑又加大了智能控制器行业的准入门槛。 2、公司发展战略展望 经历过去几年家电产业的白热化竞争，主要家电产品的前三强基本占据了市场主体份额，家电产业洗牌后的格局与公司 现有的客户体系基本一致。在市场方向上，公司始终着力于对国际知名家电品牌的开拓和培育，将服务现有客户与发展潜在 客户并重，这一战略奠定了公司在未来3-5年的新一轮行业竞争中保持领先地位。 在继续提升现有产品技术的同时，公司将重点拓展在家电变频控制、家电网络智能化和家庭能源管理领域的技术研究和 产品开发，通过提升家电变频技术来进一步提升家电的整体性能、降低家电能源消耗；在HCLUDE家庭云终端的基础上， 公司将进一步推进家电网络智能化水平，并将更加丰富的新兴传感技术导入到家电控制产品中，提升家电的智能化水平和性 能；同时，公司将加大多种逆变控制技术、特别是微电网混合式逆变技术开发，实现家庭能源供给多样化，拓展绿色能源在 家庭的应用范围。 家电智能控制器广义上属于嵌入式控制系统，并且仅是该行业中一个较小的分支。随着公司技术能力、设备装备能力、 生产技术能力、质量管控能力的不断加强，公司有能力切入包含汽车电子在内的相对高端PCBA产品。作为产业链的横向拓 展，公司将积极研究进入汽车电子、医疗器械电子等产业的可能性，并已着手进行相关产品技术、生产技术的准备工作。 近年来，随着下游家电行业的激烈竞争及国内外经济波动幅度加剧，公司的经营难度和风险都在不断加大，为更好服务 于公司现有客户，预防重要客户生产基地转移风险，以及应对国际汇率变动对经营造成不利影响，公司在报告期内收购了泰 国泰盈（现已更名为泰国和晶）。未来公司也将积极寻找合适标的，不排除向产业链上下游或横向并购拓展的可能性。 公司现生产基地及主要办公用房位于无锡市新区坊兴路16号，由于厂房面积较小，与公司持续增长的规模已不相匹配， 为应对高峰期时产能不足、改善生产环境，有利于公司满足国内外一流家电厂商对供应商的审核标准，公司正积极与相关部 门沟通洽谈，规划新的生产基地，目前进展顺利。 3、公司未来经营计划 2013年，公司结合行业发展情况，将以2012年既定的扩大市场份额政策为前提，努力控制成本，推行精细化管理，预计 全年营业收入约为4.32亿元，同比增长45%，营业成本约为3.46亿元，同比增长40%，费用约为3540万元，同比上升4%。具 体经营目标如下： （1）下一年度市场拓展主要方向 在市场拓展方面，公司将坚持服务现有客户和拓展潜在客户并重的方向。对于现有客户，不仅要在技术服务、产品质量、 成本控制、交货能力方面持续满足客户需求，确保市场份额，同时利用公司在这些客户积累的信誉度和技术优势，积极拓展 其新产品线，使之成为公司短期内业务的增长点；对于潜在客户，公司以发展国际一线品牌客户为方向，通过客户认证、考 察性小批量单一品种供货、大批量多种供货三个阶段，力争在2-3年内与潜在客户建立坚实的合作关系，为公司中期发展提 供持续动力。 BSH合作进展：随着公司于2012年内顺利完成BSH的供应商资质审核，并获得BSH工厂审核体系88分的优异成绩，公司 已在2013年第一季度内完成BSH全球ODM供应商的采购框架协议签署，并在2013年第二季度开始与BSH就逐个产品（冰箱、 洗衣机、生活小家电等）展开相互调研、研讨和确立具体产品的意向性合作。由于BSH对部件产品的认证、验证、测试等非 常严格，且需在德国完成测试后释放订单，预计2014年订单效将得以体现。 三星洗衣机：受美国将向三星韩国产、墨西哥产洗衣机征收反倾销税影响，三星墨西哥基地的产品将大幅向中国转移， 使得三星向中国基地的采购量大幅上升，加之报告期内公司在三星洗衣机事业部承接了大部分新品型号，预计下一年度三星 洗衣机智能控制器的销售金额将在2012年基础上呈倍数上升，三星洗衣机智能控制器将成为公司下一年度最大的单客户产品 线； 海尔热水器：海尔为提升品牌质量，对供应商体系进行了资源整合与优化，除降低原海尔子公司海尔智能给海尔的配套 比例外，同时进一步推进了供应商模块化平台。公司与海尔热水器达成战略联盟，采用创新业务模式增加对客户的服务力度， 预计规模效应将在2013年第二季度后开始体现。随着业务模式的成功实现，公司将成为海尔热水器智能控制器的主要供应商

无锡和晶科技股份有限公司2012年度报告全文 同时将业务延伸至海尔系内的其他主要产品 2)下一年度技术与产品研发方向 在技术研发方面,公司将进一步推进冰箱变频控制器的成本优化,着力提升洗衣机变频控制器的性能及成本优化,完善 HCLUDE智能家庭云终端,提升冰箱、空调、洗衣机等的云处理、自动识别能力,推进10KW/200A以上大电流低压升压技 术研发、10KW以上智能直流、交流并联技术研发及家庭微电网多种能源输入混合控制技术 在产品研发方面,公司将继续丰富完善现有产品,优化成本,提升性能,并扩大其系列化覆盖范围,同时在关键新产品 方面加大开发力度,如推进成本优化型冰箱变频控制平台和洗衣机直驱变频控制平台的研发、1KW-3KW家庭微电网混合电 源系统的研发、IKW以下太阳能移动应急电源研发、100A以上快速大功率电池充电器研发等。 (3)资金需求及来源 为应对高峰期时产能不足、改善生产环境,有利于公司满足国内外一流家电厂商对供应商的审核标准,公司正积极与相 关部门沟通洽谈,规划新的生产基地,预计未来将产生一定的资金需求:同时,根据公司整体发展战略,不排除通过并购拓 展上下游产业链及相关业务。公司将审时度势,合理安排上述资金需求,充分利用自有资金和闲置募集资金,并及时进行信 息披露 特别注意:以上公司披露的收入、成本计划及经营目标等,均不构成本公司对任何投资者或相关人士的业绩承诺或盈 利预测。 4、公司未来发展中可能面对的风险 (1)政策风险:2013年政策的正负面因素相互交织,“家电下乡”政策于2013年1月31日在全国范围内退出、房地产市场 调控政策的持续加码将在一定程度上影响家电行业需求,但房地产市场回暖、保障房进入大规模验收及使用阶段将带来家电 产品刚性需求的释放,同时,国家大力倡导节能环保将引导消费者选择智能化家电产品,公司将抓住这一变动趋势,持续推 进智能控制器产品的研发 2)主要客户生产基地转移风险:国际知名家电厂商推行全球化战略,大多采取营销与生产制造分开管理的经营模式 例如三星集团的产品订单根据其遍布全世界的生产基地竞争力对比(包含国别政策风险)进行分配,这些家电厂商若将其制 造基地从中国转移,处于产业链上游的智能控制器采购量也会受到影响。为应对主要客户生产基地转移风险,公司一方面增 强自身竞争力,如公司加强了与三星总部及其在中国采购中心的联系,利用三星波兰基地、墨西哥基地的智能控制器本地供 应商竞争力不强的特点,强化对整个三星集团的供货能力与核心供应商地位:另一方面公司加快国际化步伐,在报告期内收 购了位于泰国泰盈(现已更名为泰国和晶),应对可能出现的汇率风险,以及若干国家可能实施的反倾销税风险 (3)生产能力不足风险:根据目前预计的2013年销售额,工厂生产能力可能面临瓶颈,为此公司已经做好在现有生产 基地有步骤配置新生产线及配套人员计划:同时,公司正积极与相关部门沟通洽谈,规划新的生产基地,目前进展顺利: (4)泰国子公司经营不善风险:泰国子公司尚处于起步期,盈利能力不强,若经营不善将对公司合并报表产生不利影 响。为此,公司将加大对泰国子公司的扶持力度,从市场开拓与内部经营两个层面成立对应的特别支援组,由母公司相应职 能部门的最高管理者分别担任支援组长,预计2013年内泰国子公司将正常运营达产,并形成一定的销售规模。 四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及江苏省证监局《关于进一 步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(苏证监公司[2012]276号)的有关规定,公司于2012年8月6日召开第一届董事 会第十八次会议,审议通过了《关于修订公司利润分配政策的议案》,并经2012年第二次临时股东大会以现场记名投票表决 与网络投票相结合的方式审议通过,现《公司章程》中关于公司股利分配的条款如下 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文 26 同时将业务延伸至海尔系内的其他主要产品。 （2）下一年度技术与产品研发方向 在技术研发方面，公司将进一步推进冰箱变频控制器的成本优化，着力提升洗衣机变频控制器的性能及成本优化，完善 HCLUDE智能家庭云终端，提升冰箱、空调、洗衣机等的云处理、自动识别能力，推进10KW/200A以上大电流低压升压技 术研发、10KW以上智能直流、交流并联技术研发及家庭微电网多种能源输入混合控制技术。 在产品研发方面，公司将继续丰富完善现有产品，优化成本，提升性能，并扩大其系列化覆盖范围，同时在关键新产品 方面加大开发力度，如推进成本优化型冰箱变频控制平台和洗衣机直驱变频控制平台的研发、1KW~3KW家庭微电网混合电 源系统的研发、1KW以下太阳能移动应急电源研发、100A以上快速大功率电池充电器研发等。 （3）资金需求及来源 为应对高峰期时产能不足、改善生产环境，有利于公司满足国内外一流家电厂商对供应商的审核标准，公司正积极与相 关部门沟通洽谈，规划新的生产基地，预计未来将产生一定的资金需求；同时，根据公司整体发展战略，不排除通过并购拓 展上下游产业链及相关业务。公司将审时度势，合理安排上述资金需求，充分利用自有资金和闲置募集资金，并及时进行信 息披露。 特别注意：以上公司披露的收入、成本计划及经营目标等，均不构成本公司对任何投资者或相关人士的业绩承诺或盈 利预测。 4、公司未来发展中可能面对的风险 （1）政策风险：2013年政策的正负面因素相互交织，“家电下乡”政策于2013年1月31日在全国范围内退出、房地产市场 调控政策的持续加码将在一定程度上影响家电行业需求，但房地产市场回暖、保障房进入大规模验收及使用阶段将带来家电 产品刚性需求的释放，同时，国家大力倡导节能环保将引导消费者选择智能化家电产品，公司将抓住这一变动趋势，持续推 进智能控制器产品的研发； （2）主要客户生产基地转移风险：国际知名家电厂商推行全球化战略，大多采取营销与生产制造分开管理的经营模式， 例如三星集团的产品订单根据其遍布全世界的生产基地竞争力对比（包含国别政策风险）进行分配，这些家电厂商若将其制 造基地从中国转移，处于产业链上游的智能控制器采购量也会受到影响。为应对主要客户生产基地转移风险，公司一方面增 强自身竞争力，如公司加强了与三星总部及其在中国采购中心的联系，利用三星波兰基地、墨西哥基地的智能控制器本地供 应商竞争力不强的特点，强化对整个三星集团的供货能力与核心供应商地位；另一方面公司加快国际化步伐，在报告期内收 购了位于泰国泰盈（现已更名为泰国和晶），应对可能出现的汇率风险，以及若干国家可能实施的反倾销税风险； （3）生产能力不足风险：根据目前预计的2013年销售额，工厂生产能力可能面临瓶颈，为此公司已经做好在现有生产 基地有步骤配置新生产线及配套人员计划；同时，公司正积极与相关部门沟通洽谈，规划新的生产基地，目前进展顺利； （4）泰国子公司经营不善风险：泰国子公司尚处于起步期，盈利能力不强，若经营不善将对公司合并报表产生不利影 响。为此，公司将加大对泰国子公司的扶持力度，从市场开拓与内部经营两个层面成立对应的特别支援组，由母公司相应职 能部门的最高管理者分别担任支援组长，预计2013年内泰国子公司将正常运营达产，并形成一定的销售规模。 四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及江苏省证监局《关于进一 步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司[2012]276号）的有关规定，公司于2012年8月6日召开第一届董事 会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司利润分配政策的议案》，并经2012年第二次临时股东大会以现场记名投票表决 与网络投票相结合的方式审议通过，现《公司章程》中关于公司股利分配的条款如下： 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外

无锡和晶科技股份有限公司2012年度报告全文 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条(一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行 中期利润分配 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的母公司可供分配利润的10% 特殊情况是指 (1)审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (2)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 期经审计净资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会 审议通过后方可实施 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十四条(一)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由董事会审计委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式 2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预i 投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露 (二)公司利润分配方案的实施 股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内,董事会必须实施利润分配方案 第一百五十五条公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可 对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交 股东大会特别决议通过 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式 鉴于子公司和晶信息的盈利对合并报表的盈利贡献较大,为确保公司的分红能力,和晶信息在其制定的《公司章程》第 十五条规定:和晶信息每年的可分配利润全部用于以现金形式分红。子公司和晶信息的上述分红政策能有效保证公司未来的 现金分红能力。 公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为:公司以2011年末公司总股本6000万股为基数,向全体股东每10

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文 27 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。 特殊情况是指： （1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会 审议通过后方可实施。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第一百五十四条 （一）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会审计委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （二）公司利润分配方案的实施： 股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须实施利润分配方案。 第一百五十五条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交 股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 鉴于子公司和晶信息的盈利对合并报表的盈利贡献较大，为确保公司的分红能力，和晶信息在其制定的《公司章程》第 十五条规定：和晶信息每年的可分配利润全部用于以现金形式分红。子公司和晶信息的上述分红政策能有效保证公司未来的 现金分红能力。 公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司以2011年末公司总股本6,000万股为基数，向全体股东每10

无锡和晶科技股份有限公司2012年度报告全文 股派发现金股利2元(含税):同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本增加至12.000万股。2012 年4月22日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2011年度利润分配和资本公积转增股本的议案》,独立董事 对此发表了独立意见,认为该利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况和公司全体股 东的利益,符合公司长期发展的需要,同意公司2011年度利润分配和资本公积转增股本的预案;2012年5月16日,公司2011 年度股东大会采用现场记名投票表决与网络投票相结合的方式,审议并通过了《关于2011年度利润分配和资本公积转增股本 的议案》,对该议案投赞成票的股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。公司于2012年6月完成了权益分派 和工商变更登记手续 综上,公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定,分红标准和比例明确、清晰,独立董事尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东通过网络投票充分表达意见和诉求,中小股东的合法权益得到充分维护;报告期内利润分配政策调整的 条件和程序合规、透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是口否口不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 10股送红股数(股) 10股派息数(元)(含税) 10股转增数(股) 分配预案的股本基数(股) 120.000.000.00 现金分红总额(元)(含税) 6,000,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟以2012年12月31日公司总股本1200000为基数,向全体股东每10股派发现金股利050元(含税),合计派 发现金股利600000元。 公司近3年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年中期利润分配方案为经公司2010年第一次临时股东大会审议通过,公司向全体股东每10股派发现金股利2元(含 税),共计派发现金股利654万元,2010年7月份公司完成该次股利的派发 2010年资本公积转增股本方案为:经公司2010年第三次临时股东大会审议通过,公司以截至2010年10月31日总股本3,560 万股为基准,对全体股东按每10股转25股的方式进行资本公积金转增股本,转增后公司总股本增加至4,450万股。公司于2010 年12月完成工商变更登记 2011年度,公司利润分配及资本公积金转增股本方案为:经公司2011年度股东大会审议通过,公司以2011年末公司总股 本6,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元(含税):同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增 后公司总股本增加至12,000万股。公司于2012年6月完成了权益分派和工商变更登记手续,详见公司刊载于中国证监会指定 的创业板信息披露网站及媒体的2012-025号和2012-027号公告 2012年度利润分配预案为:公司拟以2012年12月31日公司总股本120,00000为基数,向全体股东每10股派发现金股利 50元(含税),合计派发现金股利60000元:2012年度无资本公积转增股本方案。以上利润分配预案己经公司第二届董 事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过,独立董事对此预案发表同意意见。该利润分配预案尚需提交2012年度 股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度 现金分红金额(含税) 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率(%)

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文 28 股派发现金股利2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至12,000万股。2012 年4月22日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2011年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，独立董事 对此发表了独立意见，认为该利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和公司全体股 东的利益，符合公司长期发展的需要，同意公司2011年度利润分配和资本公积转增股本的预案；2012年5月16日，公司2011 年度股东大会采用现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，审议并通过了《关于2011年度利润分配和资本公积转增股本 的议案》，对该议案投赞成票的股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。公司于2012年6月完成了权益分派 和工商变更登记手续。 综上，公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，分红标准和比例明确、清晰，独立董事尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东通过网络投票充分表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到充分维护；报告期内利润分配政策调整的 条件和程序合规、透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.5 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 120,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 6,000,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），合计派 发现金股利 6,000,000 元。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年中期利润分配方案为：经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金股利2元（含 税），共计派发现金股利654万元，2010年7月份公司完成该次股利的派发。 2010年资本公积转增股本方案为：经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，公司以截至2010年10月31日总股本3,560 万股为基准，对全体股东按每10股转2.5股的方式进行资本公积金转增股本，转增后公司总股本增加至4,450万股。公司于2010 年12月完成工商变更登记。 2011年度，公司利润分配及资本公积金转增股本方案为：经公司2011年度股东大会审议通过，公司以2011年末公司总股 本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增 后公司总股本增加至12,000万股。公司于2012年6月完成了权益分派和工商变更登记手续，详见公司刊载于中国证监会指定 的创业板信息披露网站及媒体的2012-025号和2012-027号公告。 2012年度利润分配预案为：公司拟以2012年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.50元（含税），合计派发现金股利6,000,000元；2012年度无资本公积转增股本方案。以上利润分配预案已经公司第二届董 事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事对此预案发表同意意见。该利润分配预案尚需提交2012年度 股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%）

无锡和晶科技股份有限公司2012年度报告全文 2012年 6.000000.00 18467,446.05 3249% 011年 12.000.000.00 35559560.82 2010年 6.540.000.00 30936,681.93 21.14% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 口适用√不适用 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为规范公司内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易,以维护信息披露公开 公平、公正的原则,公司根据相关规定制定了《公司内幕信息知情人登记制度》,于2012年1月17日经第一届董事会第十四 次会议审议通过,并严格按照制度进行内幕信息知情人的管理;2012年7月12日,为更加明确内幕知情人各方的义务,经第 届董事会第十七次会议审议修订了《公司内幕信息知情人登记制度》。报告期内,公司在定期报告、重大事项期间,及时 向相关知情人传递警示信息,促进内幕知情人按规定履行其义务和职责,并按时做好内幕知情人的报备工作。报告期内,未 发现内幕知情人涉嫌内幕交易的情况,也不存在被监管部门查处及整改的情况 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 资料 公司产品的市场份额及优 势、公司产品成本的构成 无锡新区汉江路5 2012年02月28日 机构 号1号楼5楼 实地调研 财富里品研究员技术发展的方向、未来的 市场增长点、募集资金所 能达到的经济效益等,公 司未提供资料。 公司源起及产品模式、公 司产品的技术含量、公司 战略方向、公司产品结 无锡新区汉江路5 2012年03月12日 实地调研 机构 普尔投资研究员构及成本比例、产品定价 号1号楼5楼 模式、公司技术团队的构 造及组成等,公司提供招 股说明书 公司产品价格的稳定机 制、物联网对公司的影响 募投项目的进展情况、公 司股东是否有增持意愿 2012年1月13日锡新区汉江路5 实地调研 公司专利和自有技术、本 号1号楼5楼 行业的竞争对手及竞争模 式、人工成本对公司的影 响、是否有融资计划等 公司未提供资料

无锡和晶科技股份有限公司 2012 年度报告全文 29 2012 年 6,000,000.00 18,467,446.05 32.49% 2011 年 12,000,000.00 35,559,560.82 33.75% 2010 年 6,540,000.00 30,936,681.93 21.14% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易，以维护信息披露公开、 公平、公正的原则，公司根据相关规定制定了《公司内幕信息知情人登记制度》，于2012年1月17日经第一届董事会第十四 次会议审议通过，并严格按照制度进行内幕信息知情人的管理；2012年7月12日，为更加明确内幕知情人各方的义务，经第 一届董事会第十七次会议审议修订了《公司内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司在定期报告、重大事项期间，及时 向相关知情人传递警示信息，促进内幕知情人按规定履行其义务和职责，并按时做好内幕知情人的报备工作。报告期内，未 发现内幕知情人涉嫌内幕交易的情况，也不存在被监管部门查处及整改的情况。 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 28 日 无锡新区汉江路 5 号 1 号楼 5 楼 实地调研 机构 财富里昂研究员 公司产品的市场份额及优 势、公司产品成本的构成、 技术发展的方向、未来的 市场增长点、募集资金所 能达到的经济效益等，公 司未提供资料。 2012 年 03 月 12 日 无锡新区汉江路 5 号 1 号楼 5 楼 实地调研 机构 普尔投资研究员 公司源起及产品模式、公 司产品的技术含量、公司 的战略方向、公司产品结 构及成本比例、产品定价 模式、公司技术团队的构 造及组成等，公司提供招 股说明书。 2012 年 11 月 13 日 无锡新区汉江路 5 号 1 号楼 5 楼 实地调研 个人 孔祥进 公司产品价格的稳定机 制、物联网对公司的影响、 募投项目的进展情况、公 司股东是否有增持意愿、 公司专利和自有技术、本 行业的竞争对手及竞争模 式、人工成本对公司的影 响、是否有融资计划等， 公司未提供资料