020年年度报告 公司以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司完成后(参见公司于2018年9月14日披露的“万华化学关于吸收合并烟台万华 化工有限公司暨关联交易报告书(修订稿)”),承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让(包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制 人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制,但受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所 业务规则的相关规定、中国证监会的监管意见或本承诺函的承诺 36个月锁定期届满后,承诺方履行完毕补偿义务前,上述新增股份不解锁。 本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者发行交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的,承诺方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月,在此之后按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行 上述锁定期届满前,承诺方承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的50%不会设置质押(即质押比例最高不会超过50%) 上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,承诺方基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金 转增股本等原因导致股本发生变动的,涉及的该部分股份亦遵守上述规定 承诺内容2—承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯倌、德杰汇通盈利预测及补偿: 公司以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司完成后(参见公司于2018年9月14日披露的“万华化学关于吸收合并烟台万 华化工有限公司暨关联交易报告书(修订稿)”),万华化学2018年度、2019年度、2020年度、2021年度来源于业绩承诺资产 (BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和烟台氯碱热电8%股权)的实际实现净利润(BC公司和BC辰丰业绩补 偿期间各年度实际实现的净利润均以本次交易评估基准日2018年1月31日的即期汇率7.8553折算成人民币后与万华宁波和烟台氯 碱热电的承诺净利润加总计算合计承诺净利润数和累计承诺净利润数)不小于各年度承诺净利润(BC公司和BC辰丰业绩补偿期间各 年度承诺净利润也均以本次交易评估基准日2018年1月31日的即期汇率7.8553折算成人民币后与万华宁波和烟台氯碱热电的承诺 净利润加总计算合计承诺净利润数和累计承诺净利润数),即2018年度不小于434,291.87万元、2019年度不小于250,704.20万 元、2020年度不小于246,691.86万元、2021年度不小于248,836.52万元
2020 年年度报告 31 / 212 公司以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司完成后（参见公司于 2018 年 9 月 14 日披露的“万华化学关于吸收合并烟台万华 化工有限公司暨关联交易报告书（修订稿）”），承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制 人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，但受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所 业务规则的相关规定、中国证监会的监管意见或本承诺函的承诺。 36 个月锁定期届满后，承诺方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。 本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者发行交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，承诺方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 上述锁定期届满前，承诺方承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的 50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过 50%）。 上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金 转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。 承诺内容 2——承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通盈利预测及补偿： 公司以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司完成后（参见公司于 2018 年 9 月 14 日披露的“万华化学关于吸收合并烟台万 华化工有限公司暨关联交易报告书（修订稿）”），万华化学 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度来源于业绩承诺资产 （BC 公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和烟台氯碱热电 8%股权）的实际实现净利润（BC 公司和 BC 辰丰业绩补 偿期间各年度实际实现的净利润均以本次交易评估基准日 2018 年 1 月 31 日的即期汇率 7.8553 折算成人民币后与万华宁波和烟台氯 碱热电的承诺净利润加总计算合计承诺净利润数和累计承诺净利润数）不小于各年度承诺净利润（BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间各 年度承诺净利润也均以本次交易评估基准日 2018 年 1 月 31 日的即期汇率 7.8553 折算成人民币后与万华宁波和烟台氯碱热电的承诺 净利润加总计算合计承诺净利润数和累计承诺净利润数），即 2018 年度不小于 434,291.87 万元、2019 年度不小于 250,704.20 万 元、2020 年度不小于 246,691.86 万元、2021 年度不小于 248,836.52 万元
2020年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或 项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到口未达到口不适用 万华化学以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司的关联交易事项已于2019 年2月份完成,该交易属于关联交易,业绩承诺方国丰投资、合成国际、中诚投 资、中凯信、德杰汇通对标的资产2018年至2021年业绩实现情况进行了承诺,承 诺2018-2020年累计净利润数为931,687.94万元 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(函)字(21)第 Q00610号《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》 本次重大资产重组标的资产2018-2020年度实现的累计净利润数为1,053,546.21万 元,超过了业绩承诺数,国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通实现 了2018-2020年度的业绩承诺,无需做出业绩补偿。 关于本次整体上市,交易对手方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德 杰汇通作出的盈利预测及业绩承诺参见公司于2018年9月14日在上海证券交易所 网站披露的《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交 易报告书(修订稿)》的“业绩承诺及补偿安排”章节 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用口不适用 本项业绩承诺的披露内容同上条盈利预测的披露内容。 报告期内不存在商誉减值。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 2017年7月财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通 知》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业 以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自 2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。由于上述 会计准则的修订,公司自2020年1月1日起执行新收入准则,对原采用的相关会计 政策进行变更。 本次会计政策变更公司根据财政部发布的相关规定和要求进行,变更后会计政策 能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规规定和公司实 际情况。本次会计政策变更不会导致公司收入确认方式发生重大变化,不会对公司财 务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况, 32/212
2020 年年度报告 32 / 212 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或 项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 万华化学以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司的关联交易事项已于 2019 年 2 月份完成，该交易属于关联交易，业绩承诺方国丰投资、合成国际、中诚投 资、中凯信、德杰汇通对标的资产 2018 年至 2021 年业绩实现情况进行了承诺，承 诺 2018-2020 年累计净利润数为 931,687.94 万元。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(函)字(21)第 Q00610 号《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》， 本次重大资产重组标的资产 2018-2020 年度实现的累计净利润数为 1,053,546.21 万 元，超过了业绩承诺数，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通实现 了 2018-2020 年度的业绩承诺，无需做出业绩补偿。 关于本次整体上市，交易对手方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德 杰汇通作出的盈利预测及业绩承诺参见公司于 2018 年 9 月 14 日在上海证券交易所 网站披露的《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交 易报告书（修订稿）》的“业绩承诺及补偿安排”章节。 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用 □不适用 本项业绩承诺的披露内容同上条盈利预测的披露内容。 报告期内不存在商誉减值。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 2017 年 7 月财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通 知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业 以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。由于上述 会计准则的修订，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，对原采用的相关会计 政策进行变更。 本次会计政策变更公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策 能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实 际情况。本次会计政策变更不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财 务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况
2020年年度报告 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙人) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 16 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 33/212
2020 年年度报告 33 / 212 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙人） 境内会计师事务所报酬 400 境内会计师事务所审计年限 16 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 70 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
2020年年度报告 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 2020年4月27日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于与关联方履行日 常关联交易协议的议案》,批准了2020年度公司与关联方预计发生的日常关联交易。 2020年1-12月详细关联交易情况见下表: 币种:人民币 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则|关联交易金额 关联交易结算方式 同受国丰投资控制销售商品/提供劳务销售商品/提供劳务按同期市场价格 135,4660869银行承兑汇票、电汇 联营公司 销售商品/提供劳务/「销售商品/提供劳务/ 按同期市场价格 412,094,787.34 银行承兑汇票、电汇 合营公司 售商品/提供劳务/销售商品/提供劳务/ 房屋租赁 房屋租赁 按同期市场价格 银行承兑汇票、电汇 司受国丰投资控制销售商品 公司的联营公司 销售商品 按同期市场价格 77,478,903.40银行承兑汇票、电汇 同受国丰投资控制 购买商品/接受劳务/「购买商品/接受劳务/按同期市场价格 土地房屋租赁 土地房屋租赁 1,909940.28银行承兑汇票、电汇 联营公司 购买商品/接受劳务购买商品/接受劳务按同期市场价格 411,110,109.81 银行承兑汇票、电汇 合营公司 购买商品/接受劳务购买商品/接受劳务按同期市场价格 银行承兑汇票、电汇 同受国丰投资控制 购买商品/接受劳务购买商品/接受劳务按同期市场价格 199,450,717.76银行承兑汇票、电汇 34/212
2020 年年度报告 34 / 212 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2020 年 4 月 27 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于与关联方履行日 常关联交易协议的议案》，批准了 2020 年度公司与关联方预计发生的日常关联交易。 2020 年 1-12 月详细关联交易情况见下表： 单位：元 币种：人民币 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 关联交易结算方式 同受国丰投资控制 销售商品/提供劳务 销售商品/提供劳务 按同期市场价格 135,466,088.69 银行承兑汇票、电汇 联营公司 销售商品/提供劳务/ 土地租赁 销售商品/提供劳务/ 土地租赁 按同期市场价格 412,094,787.34 银行承兑汇票、电汇 合营公司 销售商品/提供劳务/ 房屋租赁 销售商品/提供劳务/ 房屋租赁 按同期市场价格 1,650,595.14 银行承兑汇票、电汇 同受国丰投资控制 公司的联营公司 销售商品 销售商品 按同期市场价格 770,478,903.40 银行承兑汇票、电汇 同受国丰投资控制 购买商品/接受劳务/ 土地房屋租赁 购买商品/接受劳务/ 土地房屋租赁 按同期市场价格 11,908,940.28 银行承兑汇票、电汇 联营公司 购买商品/接受劳务 购买商品/接受劳务 按同期市场价格 411,110,109.81 银行承兑汇票、电汇 合营公司 购买商品/接受劳务 购买商品/接受劳务 按同期市场价格 222,119,190.93 银行承兑汇票、电汇 同受国丰投资控制 公司的联营公司 购买商品/接受劳务 购买商品/接受劳务 按同期市场价格 199,450,717.76 银行承兑汇票、电汇
2020年年度报告 公司发生的关联交易,销售商品的关联方主要属于MI产品的下游客户,其购买 产品交易是不可避免的;采购材料的供应商属于公司的原料供应商,为公司的生产配 套服务,发生关联交易不可避免;另外,受地理位置的影响发生关联交易也是不可避 免的。 关联交易对上市公司的独立性不存在重大影响。 公司对关联方的依赖程度较低,无需采取相关解决措施。 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用口不适用 万华化学以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司的关联交易事项已于2019 年2月份完成,该交易属于关联交易,业绩承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资 中凯信、德杰汇通对标的资产2018年至2021年业绩实现情况进行了承诺,承诺2018 2020年累计净利润数为931,687.94万元 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(函)字(21)第Q00610 号《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》,本次重大 资产重组标的资产2018-2020年度实现的累计净利数为1,053,546.21万元,超过了 业绩承诺数,国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通实现了2018-2020 年度的业绩承诺,无需做出业绩补偿。 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 35/212
2020 年年度报告 35 / 212 公司发生的关联交易，销售商品的关联方主要属于 MDI 产品的下游客户，其购买 产品交易是不可避免的；采购材料的供应商属于公司的原料供应商，为公司的生产配 套服务，发生关联交易不可避免；另外，受地理位置的影响发生关联交易也是不可避 免的。 关联交易对上市公司的独立性不存在重大影响。 公司对关联方的依赖程度较低，无需采取相关解决措施。 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 万华化学以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司的关联交易事项已于 2019 年 2 月份完成，该交易属于关联交易，业绩承诺方国丰投资、合成国际、中诚投资、 中凯信、德杰汇通对标的资产 2018 年至 2021 年业绩实现情况进行了承诺，承诺 2018- 2020 年累计净利润数为 931,687.94 万元。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(函)字(21)第 Q00610 号《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》，本次重大 资产重组标的资产 2018-2020 年度实现的累计净利数为 1,053,546.21 万元，超过了 业绩承诺数，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通实现了 2018-2020 年度的业绩承诺，无需做出业绩补偿。 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用