甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 本次交易完成后,公司不再从事葡萄酒的生产与销售,主营业务为白酒的生 产与销售。未来公司将聚焦白酒业务及适时拓展前景良好的优质业务,培育新的 利润增长点,从而摆脱公司经营困境,改善公司经营状况,增强公司持续经营能 力和抗风险能力。 (2)加强经营管理和内部控制 上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设,加强企业经营 管理和内部控制,健全激励与约束机制,提高公司日常运营效率,控制资金成本, 提升资金使用效率,在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下,节省公 司的各项费用支出,提升公司的经营效率 (3)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策,在公司业务健康发展的过程中,给予投资者持续 稳定的回报。 3、公司董事、高级管理人员所做的承诺 根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》(证监会公告(2015)31号)的要求,若本次重组完成当年基本每股收 益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄,上市公司的董事、高 级管理人员将根据中国证监会相关规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补 回报措施能够得到切实履行 (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益 (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束; (3)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动 (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 21 本次交易完成后，公司不再从事葡萄酒的生产与销售，主营业务为白酒的生 产与销售。未来公司将聚焦白酒业务及适时拓展前景良好的优质业务，培育新的 利润增长点，从而摆脱公司经营困境，改善公司经营状况，增强公司持续经营能 力和抗风险能力。 （2）加强经营管理和内部控制 上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营 管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率，控制资金成本， 提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公 司的各项费用支出，提升公司的经营效率。 （3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续 稳定的回报。 3、公司董事、高级管理人员所做的承诺 根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，若本次重组完成当年基本每股收 益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高 级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补 回报措施能够得到切实履行。 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 行情况相挂钩 (5)承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩 (6)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任; (7)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其 承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不 符时,承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺, 并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求 公司控股股东、实际控制人对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回 报措施的承诺 公司控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟承诺,在其作为皇台酒业的控股 股东/实际控制人期间,不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。 (六)其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。 本次交易完成后,控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性,做到与 上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,遵守中国证监会有关 规定,规范运作上市公司。 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 22 行情况相挂钩； （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任； （7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其 承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不 符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 4、公司控股股东、实际控制人对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回 报措施的承诺 公司控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟承诺，在其作为皇台酒业的控股 股东/实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。 本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与 上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关 规定，规范运作上市公司
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时,除本报告的其他内容和与本报告同时披露 的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素 、股票存在暂停上市的风险 因公司2016年、2017年连续两年亏损,2017年末净资产为负值,公司股票被 实施退市风险警示。2018年1-11月归属于上市公司股东的净利润为负,归属于上 市公司股东的净资产为负,若公司2018年度经审计的净利润、净资产继续为负值 公司存在股票被暂停上市的风险。 二、本次交易审批风险 本次交易已获得公司第七届董事会2018年第十一次临时会议审议通过。 截至本报告书签署日,本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案 的批准。本次交易能否获得批准存在不确定性,存在无法通过审批而导致交易失 败的风险。 、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情 人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于 本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因公司股价异常波 动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。在交易推进过程中, 市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交 易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各 方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的风险 四、上市公司控制权可能发生变更的风险 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 23 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、股票存在暂停上市的风险 因公司2016年、2017年连续两年亏损，2017年末净资产为负值，公司股票被 实施退市风险警示。2018年1-11月归属于上市公司股东的净利润为负，归属于上 市公司股东的净资产为负，若公司2018年度经审计的净利润、净资产继续为负值， 公司存在股票被暂停上市的风险。 二、本次交易审批风险 本次交易已获得公司第七届董事会2018年第十一次临时会议审议通过。 截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案 的批准。本次交易能否获得批准存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失 败的风险。 三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情 人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于 本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波 动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。在交易推进过程中， 市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交 易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各 方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。 四、上市公司控制权可能发生变更的风险
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 (一)上市公司控股股东上海厚丰所持上市公司股份被质押情况 根据质权人中融国际信托有限公司与出质人上海厚丰签订的编号为 2015202006005004的《股权质押合同-1》,为了担保债权人中融国际信托有限 公司与债务人新疆润信通股权投资有限公司于2015年3月31日签署的编号为 2015202006005002的《中融-助金82号集合资金信托计划信托贷款合同》及编 号为“2015202006005009的《财务顾问协议》项下的全部债权,上海厚丰将其合 法持有的上市公司1960%的股份向中融国际信托有限公司提供质押担保。 如届时新疆润信通不能偿还到期债务,则上海厚丰存在出售其所持上市公司 股票以承担担保责任的可能,上市公司存在控制权变更的风险。 二)上市公司控股股东上海厚丰所持上市公司股份被司法冻结及司法轮候 冻结的情况 (1)司法冻结 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明 细表》,截至《证券质押及司法冻结明细表》权益登记日(2018年11月12日),上 海厚丰所持上市公司股份被司法冻结的情形如下: 持有人名称有数量同法冻结数量 司法冻结 司法冻结序号 (股) 股) 执行人名称冻结日期解冻日期 上海厚丰投 70928B43700北京市高级 资有限公司1470370004809人民送院)20179282020927 根据北京市高级人民法院(2017)京民初96号《民事裁定书》,原告陕西钢 谷电子商务股份有限公司诉新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海 厚丰投资有限公司合同纠纷一案,原告于2017年9月14日向北京市高级人民法院 申请财产保全,请求冻结四被告1.2亿元银行存款或者查封、扣押其等值财产, 北京市高级人民法院经审査认为,原告提出的财产保全申请符合法律规定,裁定 冻结新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海厚丰投资有限公司名下 的银行存款或者査封、扣押其等值财产,限额12亿元。 (2)司法轮候冻结 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券轮候冻结数据表》, chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 24 （一）上市公司控股股东上海厚丰所持上市公司股份被质押情况 根据质权人中融国际信托有限公司与出质人上海厚丰签订的编号为 “2015202006005004”的《股权质押合同-1》，为了担保债权人中融国际信托有限 公司与债务人新疆润信通股权投资有限公司于2015年3月31日签署的编号为 “2015202006005002”的《中融-助金82号集合资金信托计划信托贷款合同》及编 号为“2015202006005009”的《财务顾问协议》项下的全部债权，上海厚丰将其合 法持有的上市公司19.60%的股份向中融国际信托有限公司提供质押担保。 如届时新疆润信通不能偿还到期债务，则上海厚丰存在出售其所持上市公司 股票以承担担保责任的可能，上市公司存在控制权变更的风险。 （二）上市公司控股股东上海厚丰所持上市公司股份被司法冻结及司法轮候 冻结的情况 （1）司法冻结 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明 细表》，截至《证券质押及司法冻结明细表》权益登记日（2018年11月12日），上 海厚丰所持上市公司股份被司法冻结的情形如下： 持有人名称 持有数量 （股） 司法冻结数量 （股） 司法冻结序号 司法冻结 执行人名称 冻结日期 解冻日期 上海厚丰投 资有限公司 34,770,000 34,770,000 170928B437000 04820170928 北京市高级 人民法院 2017.9.28 2020.9.27 根据北京市高级人民法院（2017）京民初96号《民事裁定书》，原告陕西钢 谷电子商务股份有限公司诉新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海 厚丰投资有限公司合同纠纷一案，原告于2017年9月14日向北京市高级人民法院 申请财产保全，请求冻结四被告1.2亿元银行存款或者查封、扣押其等值财产。 北京市高级人民法院经审查认为，原告提出的财产保全申请符合法律规定，裁定 冻结新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海厚丰投资有限公司名下 的银行存款或者查封、扣押其等值财产，限额1.2亿元。 （2）司法轮候冻结 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券轮候冻结数据表》
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 上海厚丰所持上市公司3477万股股份被上海市第二中级人民法院轮候冻结,截 至《证券轮候冻结数据表》权益登记日(2018年11月12日),上海厚丰所持上市 公司股份被司法轮候冻结的情形如下 轮候 持有人名称/持有数量轮候冻结数量 (股) (股) 轮候序号 轮候机关委托日期|期限 月) 上海厚丰投 海市第二中 资有限公司470004.00018096900018级人民法院/201892636 资有限公司17000000民法院 2018.11736 资有限公司34700070010900000海市第二0181736 上海厚丰投 级人民法院 根据独立财务顾问对上市公司董事长胡振平先生的访谈,上海厚丰所持上市 公司股份被司法轮候冻结的具体事件为魏容、丁震、上海同谷股权投资基金合伙 企业(有限合伙)、新疆方圆慧融投资合伙企业(有限合伙)、上海裕勤投资管理 合伙企业(有限合伙)与上海厚丰的股权纠纷案。独立财务顾问已向上市公司询 问及核实上述情况,但截至本报告书签署日,独立财务顾问依然尚未收到上述股 份被司法轮候冻结的执行裁定书 综上,上海厚丰持有的上市公司3,477万股股份已被司法冻结及司法轮候冻 结,上海厚丰持有的上市公司股份存在被司法处置的可能性,上述股份若被司法 处置,可能导致上市公司控制权发生变更 三)新疆润信通所持上海厚丰股权被质押情况 根据质权人北京赫泰有机农业技术推广服务有限公司与出质人新疆润信通 于2016年3月8日签订的《股权质押合同》,为了担保双方于同日签订的《借款合 同》项下全部债权,新疆润信通将其持有的上海厚丰股权(占上海厚丰全部股权 的99%)向北京赫泰有机农业技术推广服务有限公司提供质押担保。 如届时新疆润信通不能偿还到期债务,则其存在出售其所持上海厚丰股权以 偿还债务的可能,若上海厚丰的控制权发生变更,则上市公司存在控制权变更的 (四)新疆润信通所持上海厚丰股权被冻结情况 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 25 上海厚丰所持上市公司3,477万股股份被上海市第二中级人民法院轮候冻结，截 至《证券轮候冻结数据表》权益登记日（2018年11月12日），上海厚丰所持上市 公司股份被司法轮候冻结的情形如下： 持有人名称 持有数量 （股） 轮候冻结数量 （股） 轮候序号 轮候机关 委托日期 轮候 期限 （月） 上海厚丰投 资有限公司 34,770,000 34,770,000 180926B000000186 上海市第二中 级人民法院 2018.9.26 36 上海厚丰投 资有限公司 34,770,000 34,770,000 181107B000000192 上海市第二中 级人民法院 2018.11.7 36 上海厚丰投 资有限公司 34,770,000 34,770,000 181107B000000193 上海市第二中 级人民法院 2018.11.7 36 根据独立财务顾问对上市公司董事长胡振平先生的访谈，上海厚丰所持上市 公司股份被司法轮候冻结的具体事件为魏容、丁震、上海同谷股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）、上海裕勤投资管理 合伙企业（有限合伙）与上海厚丰的股权纠纷案。独立财务顾问已向上市公司询 问及核实上述情况，但截至本报告书签署日，独立财务顾问依然尚未收到上述股 份被司法轮候冻结的执行裁定书。 综上，上海厚丰持有的上市公司3,477万股股份已被司法冻结及司法轮候冻 结，上海厚丰持有的上市公司股份存在被司法处置的可能性，上述股份若被司法 处置，可能导致上市公司控制权发生变更。 （三）新疆润信通所持上海厚丰股权被质押情况 根据质权人北京赫泰有机农业技术推广服务有限公司与出质人新疆润信通 于2016年3月8日签订的《股权质押合同》，为了担保双方于同日签订的《借款合 同》项下全部债权，新疆润信通将其持有的上海厚丰股权（占上海厚丰全部股权 的99%）向北京赫泰有机农业技术推广服务有限公司提供质押担保。 如届时新疆润信通不能偿还到期债务，则其存在出售其所持上海厚丰股权以 偿还债务的可能，若上海厚丰的控制权发生变更，则上市公司存在控制权变更的 风险。 （四）新疆润信通所持上海厚丰股权被冻结情况