甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 根据北京市高级人民法院(2017)京民初96号《民事裁定书》,原告陕西钢 谷电子商务股份有限公司诉新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海 厚丰投资有限公司合同纠纷一案,原告于2017年9月14日向北京市高级人民法院 申请财产保全,请求冻结四被告1.2亿元银行存款或者查封、扣押其等值财产。 北京市高级人民法院经审査认为,原告提出的财产保全申请符合法律规定,裁定 冻结新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海厚丰投资有限公司名下 的银行存款或者査封、扣押其等值财产,限额1.2亿元。 经独立财务顾问于公开途径查询,根据北京市高级人民法院作出的(2017) 京法执民初字第%6号生效法律文书,新疆润信通所持上海厚丰股权(占上海厚丰 全部股权的99%)被司法冻结,冻结期自2017年9月27日至2020年9月26日。 新疆润信通持有的上海厚丰股权已被司法冻结,上述股权存在被司法处置的 可能性,上述股份若被司法处置,导致上海厚丰控制权发生变更的,可能导致上 市公司控制权发生变更。 五、交易对方的筹资风险 本次交易对方为上海厚丰,本次交易价格为15,719.37万元。上海厚丰存在不 履行生效法律文书确定的义务被纳入失信被执行人名单情形,存在股份被质押与 股份被司法冻结及司法轮候冻结等主要资产受限情形,未来能否筹措资金完成本 次交易存在一定的不确定性 六、标的公司土地抵押风险 截至本报告书签署日,甘肃唐之彩合法拥有1宗土地(甘(2018)凉州区不 动产权第0010861号),该土地使用权已向武威农村商业银行设定抵押,为凉州皇 台向该行在2017年12月12日至2018年12月11日的9,000万元借款提供抵押担保 如凉州皇台无法按时偿还该笔借款,抵押权被执行,将对标的公司正常经营产生 重大不利影响。 七、标的公司房屋建筑物未取得产权证书的风险 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 26 根据北京市高级人民法院（2017）京民初96号《民事裁定书》，原告陕西钢 谷电子商务股份有限公司诉新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海 厚丰投资有限公司合同纠纷一案，原告于2017年9月14日向北京市高级人民法院 申请财产保全，请求冻结四被告1.2亿元银行存款或者查封、扣押其等值财产。 北京市高级人民法院经审查认为，原告提出的财产保全申请符合法律规定，裁定 冻结新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海厚丰投资有限公司名下 的银行存款或者查封、扣押其等值财产，限额1.2亿元。 经独立财务顾问于公开途径查询，根据北京市高级人民法院作出的（2017） 京法执民初字第96号生效法律文书，新疆润信通所持上海厚丰股权（占上海厚丰 全部股权的99%）被司法冻结，冻结期自2017年9月27日至2020年9月26日。 新疆润信通持有的上海厚丰股权已被司法冻结，上述股权存在被司法处置的 可能性，上述股份若被司法处置，导致上海厚丰控制权发生变更的，可能导致上 市公司控制权发生变更。 五、交易对方的筹资风险 本次交易对方为上海厚丰，本次交易价格为15,719.37万元。上海厚丰存在不 履行生效法律文书确定的义务被纳入失信被执行人名单情形，存在股份被质押与 股份被司法冻结及司法轮候冻结等主要资产受限情形，未来能否筹措资金完成本 次交易存在一定的不确定性。 六、标的公司土地抵押风险 截至本报告书签署日，甘肃唐之彩合法拥有1宗土地（甘〔2018〕凉州区不 动产权第0010861号），该土地使用权已向武威农村商业银行设定抵押，为凉州皇 台向该行在2017年12月12日至2018年12月11日的9,000万元借款提供抵押担保。 如凉州皇台无法按时偿还该笔借款，抵押权被执行，将对标的公司正常经营产生 重大不利影响。 七、标的公司房屋建筑物未取得产权证书的风险
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 截至本报告书签署日,甘肃唐之彩位于武威市凉州区清源镇新地滩的房屋建 筑物尚未取得房产证书,具体情况如下: 序号房屋用途权属证书编号总建筑面积 坐落土地的权属 坐落 (m2) 证书编号 办公室 5876 门房 135.78 武威市凉州甘(2018)凉州区 2345 库房 无无无无无 区清源镇新不动产权第 43.68 地滩 0010861号 3.646.2: 合计 4991.31 就甘肃唐之彩房屋建筑物未取得权属证书之情形,交易对方出具书面承诺: 1、本公司已知悉甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司位于‘甘(2018)凉州区不动 产权第0010861号’国有土地上建筑面积为4991.31m的办公用房、宿舍等房屋建 筑物尚未取得房屋产权证书之情形……并对上述状况予以认可和接受,同意按照 现状受让标的资产;2、本次交易完成后,若甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司因上 述房屋建筑物未办理权属证书及/或存在违法建设等情形而受到行政处主管部门 处罚或被要求拆除上述房屋建筑物……上海厚丰及其控制的甘肃唐之彩葡萄酒 业有限公司均不会因此要求皇台酒业承担任何赔偿、补偿等法律责任,亦不会因 标的公司资产存在瑕疵而拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。” 尽管存在上述约定,如未来发生重大不可预计的情况,仍存在皇台酒业用于 向甘肃唐之彩出资的房屋建筑物未取得产权证书而产生纠纷的风险。 八、向标的公司出资的注册商标尚未完成过户的风险 在甘肃唐之彩设立过程中,皇台酒业用于出资的注册商标情况如下: 序号商标图案注册号 核定使用商品 专用权期限 果酒(含酒精):开胃酒:烧酒;葡萄酒 2018928 唐之来50315陋(利口酒;酒(饮料)含酒精液体 2028.927 酒精饮料(啤酒除外);青稞酒;黄酒 截至本报告书签署日,皇台酒业已委托专业机构协助办理过户手续,尽管注 册商标权利人变更登记工作已在办理过程中,仍存在注册商标无法及时过户而产 生纠纷的风险。 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 27 截至本报告书签署日，甘肃唐之彩位于武威市凉州区清源镇新地滩的房屋建 筑物尚未取得房产证书，具体情况如下： 序号 房屋用途 权属证书编号 总建筑面积 （m2） 坐落 坐落土地的权属 证书编号 1 办公室 无 587.6 武威市凉州 区清源镇新 地滩 甘（2018）凉州区 不动产权第 0010861 号 2 门房 无 135.78 3 库房 无 594 4 厕所 无 43.68 5 宿舍 无 3,646.25 合计 —— 4991.31 —— —— 就甘肃唐之彩房屋建筑物未取得权属证书之情形，交易对方出具书面承诺： “1、本公司已知悉甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司位于‘甘（2018）凉州区不动 产权第0010861号’国有土地上建筑面积为4991.31㎡的办公用房、宿舍等房屋建 筑物尚未取得房屋产权证书之情形……并对上述状况予以认可和接受，同意按照 现状受让标的资产；2、本次交易完成后，若甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司因上 述房屋建筑物未办理权属证书及/或存在违法建设等情形而受到行政处主管部门 处罚或被要求拆除上述房屋建筑物……上海厚丰及其控制的甘肃唐之彩葡萄酒 业有限公司均不会因此要求皇台酒业承担任何赔偿、补偿等法律责任，亦不会因 标的公司资产存在瑕疵而拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。” 尽管存在上述约定，如未来发生重大不可预计的情况，仍存在皇台酒业用于 向甘肃唐之彩出资的房屋建筑物未取得产权证书而产生纠纷的风险。 八、向标的公司出资的注册商标尚未完成过户的风险 在甘肃唐之彩设立过程中，皇台酒业用于出资的注册商标情况如下： 序号 商标图案 注册号 核定使用商品 专用权期限 1 5037475 果酒（含酒精）；开胃酒；烧酒；葡萄酒； 酒（利口酒）；酒（饮料）；含酒精液体； 酒精饮料（啤酒除外）；青稞酒；黄酒 2018.9.28- 2028.9.27 截至本报告书签署日，皇台酒业已委托专业机构协助办理过户手续，尽管注 册商标权利人变更登记工作已在办理过程中，仍存在注册商标无法及时过户而产 生纠纷的风险
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 九、新增关联交易的风险 本次交易完成后,上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒尚未对 外出售。上市公司及上海厚丰已分别作出说明,承诺本次交易完成后,上市公司 将尽一切努力在2019年12月31日前将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或 处置,上市公司该部分成品葡萄酒与葡萄原酒未出售或处置之前,上海厚丰及其 控制的其他企业暂不开展葡萄酒相关业务。如上市公司在2019年12月31日前仍无 法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置的,则上海厚丰承诺将自行购 买该部分成品葡萄酒与葡萄原酒。 综上,本次交易完成后,可能存在上市公司向控股股东上海厚丰出售成品葡 萄酒与葡萄原酒的关联交易情况。 十、同业竞争的风险 本次交易完成后,上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒尚未对 外出售或处置,与上海厚丰下属企业之间存在一定的同业竞争关系。上市公司及 上海厚丰已分别作出承诺,承诺本次交易完成后,上市公司将尽快将该部分成品 葡萄酒与葡萄原酒对外岀售或处置,上市公司该部分成品葡萄酒与葡萄原酒未出 售或处置之前,上海厚丰及其控制的其他企业暂不开展葡萄酒相关业务。如上市 公司在2019年12月31日前仍无法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处 置的,则上海厚丰承诺将自行购买该部分成品葡萄酒与葡萄原酒。 虽然上市公司控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟已经出具承诺函,对于 上海厚丰、吉文娟及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争进行明确限制并作 出妥善安排。然而,若未来上市公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业 竞争的承诺不能被严格遵守,则可能对上市公司利益造成一定影响。 十一、交易标的的评估风险 本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的评估机构以2018年11月 30日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为定价参考依据,由交易双 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 28 九、新增关联交易的风险 本次交易完成后，上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒尚未对 外出售。上市公司及上海厚丰已分别作出说明，承诺本次交易完成后，上市公司 将尽一切努力在2019年12月31日前将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或 处置，上市公司该部分成品葡萄酒与葡萄原酒未出售或处置之前，上海厚丰及其 控制的其他企业暂不开展葡萄酒相关业务。如上市公司在2019年12月31日前仍无 法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置的，则上海厚丰承诺将自行购 买该部分成品葡萄酒与葡萄原酒。 综上，本次交易完成后，可能存在上市公司向控股股东上海厚丰出售成品葡 萄酒与葡萄原酒的关联交易情况。 十、同业竞争的风险 本次交易完成后，上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒尚未对 外出售或处置，与上海厚丰下属企业之间存在一定的同业竞争关系。上市公司及 上海厚丰已分别作出承诺，承诺本次交易完成后，上市公司将尽快将该部分成品 葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置，上市公司该部分成品葡萄酒与葡萄原酒未出 售或处置之前，上海厚丰及其控制的其他企业暂不开展葡萄酒相关业务。如上市 公司在2019年12月31日前仍无法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处 置的，则上海厚丰承诺将自行购买该部分成品葡萄酒与葡萄原酒。 虽然上市公司控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟已经出具承诺函，对于 上海厚丰、吉文娟及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争进行明确限制并作 出妥善安排。然而，若未来上市公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业 竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。 十一、交易标的的评估风险 本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的评估机构以2018年11月 30日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为定价参考依据，由交易双
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性,存在因未来实际情况与评 估假设不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等 情况,而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意交易 标的估值风险 十二、银行账户被冻结的风险 截至本报告书签署日,公司及下属子公司银行账户存在被冻结情形,具体明 细如下: 截至2018年 开户银行名 称 开户行 账户类1月30日银 账号 型行存款余额 万元 皇台酒业中国建设银行股份有 限公司武威西街支行600660353*基本户 0.11 皇台酒业中国农业银行股份有 限公司武威凉州支行 7120000*一般户 0.04 皇台酒业武威农村商业银行股 份有限公司营业部 23003012200008**一般户 1,000.51 皇台画,兰州农商银行雁滩支 行营业部 010410122005*一般户 0.35 皇台酒业兰州银行股份有限公 10194200016*** 一般户 司武威分行营业部 甘肃陇盛皇 台酒业有限 上海浦发银行兰州分 4801015470000*一般户 2.39 行营业部 公司 甘肃日新皇 台酒销售有 中国建设银行股份有 限公司武威西街支行 6200166040105150***基本户 1690 限公司 注:皇台酒业以经评估的实物资产2,4409万元与上海厚丰共同设立甘肃唐之彩,上述 实物资产出资应缴纳増值税及附加税共计1,032.36万元。皇台酒业账面已计提相应金额税款, 并将税款存入武威农村商业银行股份有限公司营业部,武威市凉州区税务局已出具冻结存款 通知书,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十八条的规定,将皇台酒业存放于武 威农村商业银行股份有限公司营业部(账号:23003012200008**)的1,00051万元存款冻 结 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 29 方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评 估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等 情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意交易 标的估值风险。 十二、银行账户被冻结的风险 截至本报告书签署日，公司及下属子公司银行账户存在被冻结情形，具体明 细如下： 开户银行名 称 开户行 账号 账户类 型 截至 2018 年 11 月 30 日银 行存款余额 （万元） 皇台酒业 中国建设银行股份有 限公司武威西街支行 6200166050105053**** 基本户 0.11 皇台酒业 中国农业银行股份有 限公司武威凉州支行 2712000104001**** 一般户 0.04 皇台酒业 武威农村商业银行股 份有限公司营业部 23003012200008**** 一般户 1,000.51 皇台酒业 兰州农商银行雁滩支 行营业部 01041012200005**** 一般户 0.35 皇台酒业 兰州银行股份有限公 司武威分行营业部 10194200016**** 一般户 - 甘肃陇盛皇 台酒业有限 公司 上海浦发银行兰州分 行营业部 4801015470000**** 一般户 2.39 甘肃日新皇 台酒销售有 限公司 中国建设银行股份有 限公司武威西街支行 6200166040105150**** 基本户 16.90 注：皇台酒业以经评估的实物资产22,244.09万元与上海厚丰共同设立甘肃唐之彩，上述 实物资产出资应缴纳增值税及附加税共计1,032.36万元。皇台酒业账面已计提相应金额税款， 并将税款存入武威农村商业银行股份有限公司营业部，武威市凉州区税务局已出具冻结存款 通知书，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十八条的规定，将皇台酒业存放于武 威农村商业银行股份有限公司营业部（账号：23003012200008****）的1,000.51万元存款冻 结
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 银行账户资金被冻结已对公司的正常运行、经营管理造成一定影响。在账户 被冻结事项解除之前,尚不排除后续公司其他账户资金被冻结的情况发生,敬请 广大投资者注意投资风险 十三、重组后持续经营的风险 本次交易完成后,上市公司主营业务为白酒的生产与销售,主要资产为白酒 资产和现金资产。本次交易后,公司将巩固现有白酒业务,并努力需找新的业务 增长点,但白酒业务能否摆脱发展困境、新业务拓展能否顺利进行均存在一定不 确定性,公司存在持续经营的风险。 十四、关联方资金占用的风险 本次交易完成后,上市公司将获得15,71937万元现金,存在被关联方资金占 用的风险。为避免本次交易后,关联方占用上市公司资金,上市公司控股股东上 海厚丰、实际控制人吉文娟已出具了承诺函,承诺不以任何形式占用上市公司资 金。尽管上市公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排,但仍然 存在关联方资金占用的风险 十五、被税务机关、社保部门处罚的风险 近年来,上市公司存在欠缴税款和社会保险费的情形,且处于持续欠缴状态 目前,公司尚未因欠缴税款和社会保险费受到相关部门的行政处罚,但仍不能排 除上市公司因欠缴税款和社会保险费将受到相关部门处罚的风险。 十六、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理 预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在,上市公司股 票价格可能会偏离其实际价值,从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公 司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 30 银行账户资金被冻结已对公司的正常运行、经营管理造成一定影响。在账户 被冻结事项解除之前，尚不排除后续公司其他账户资金被冻结的情况发生，敬请 广大投资者注意投资风险。 十三、重组后持续经营的风险 本次交易完成后，上市公司主营业务为白酒的生产与销售，主要资产为白酒 资产和现金资产。本次交易后，公司将巩固现有白酒业务，并努力需找新的业务 增长点，但白酒业务能否摆脱发展困境、新业务拓展能否顺利进行均存在一定不 确定性，公司存在持续经营的风险。 十四、关联方资金占用的风险 本次交易完成后，上市公司将获得15,719.37万元现金，存在被关联方资金占 用的风险。为避免本次交易后，关联方占用上市公司资金，上市公司控股股东上 海厚丰、实际控制人吉文娟已出具了承诺函，承诺不以任何形式占用上市公司资 金。尽管上市公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，但仍然 存在关联方资金占用的风险。 十五、被税务机关、社保部门处罚的风险 近年来，上市公司存在欠缴税款和社会保险费的情形，且处于持续欠缴状态。 目前，公司尚未因欠缴税款和社会保险费受到相关部门的行政处罚，但仍不能排 除上市公司因欠缴税款和社会保险费将受到相关部门处罚的风险。 十六、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理 预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股 票价格可能会偏离其实际价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公 司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎