甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 事、高级管理人 员:新疆润信 4、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的皙行规定》第 十三条规定情形的承诺 上市公司及其 全体董事、监 事、高级管理人()承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 员;上海厚丰 案侦查的情况 其全体董事、 (2)承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 事、高级管田月监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形 员;吉文娟 5、关于不存在减持计划的承诺 为了保护上市公司及其中小股东利益,自本次重组董事会决议公告之日起至 上海厚丰实施完毕期间,我司不以任何方式减持所持有的上市公司股份,也不存在股 份减持计划。 上市公司董事、承诺人截至本承诺函签署日未持有上市公司的股份。如果后期持有上市公司 监事、高级管理股份,自本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间,承诺人不以任何 人员方式减持所持有的上市公司股份 6、关于减少关联交易的承诺 (1)本公司将尽可能的避免和减少与皇台酒业之间的关联交易 (2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将根据有关 律、法规和规范性文件以及皇台酒业公司章程的规定,遵循平等、自愿、 俘价和有偿的一般商业原则,与皇台酒业签订关联交易协议,并确保关联交 易的价格公允,关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的 标准,以维护皇台酒业及其他股东的利益: 上海厚丰(3)本公司保证不利用在皇台酒业的地位和影响,通过关联交易损害皇台 酒业及其他股东的合法权益 (4)本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述(1) (3)项承诺 4)如本公司或本公司直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导 段皇台酒业或其他股东的权益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责 任;在本公司为皇台酒业控股股东期间,本承诺持续有效。 (1)本人将尽可能的避免和减少与皇台酒业之间的关联交易 (2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人将根据有关法 吉文娟律、法规和规范性文件以及皇台酒业公司章程的规定,遵循平等、自愿、等 价和有偿的一般商业原则,与皇台酒业签订关联交易协议,并确保关联交易 的价格公允,关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 16 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 16 事、高级管理人 员；新疆润信 通、吉文娟 4、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定情形的承诺 上市公司及其 全体董事、监 事、高级管理人 员；上海厚丰及 其全体董事、监 事、高级管理人 员；吉文娟 （1）承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情况； （2）承诺人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、关于不存在减持计划的承诺 上海厚丰 为了保护上市公司及其中小股东利益，自本次重组董事会决议公告之日起至 实施完毕期间，我司不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股 份减持计划。 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 承诺人截至本承诺函签署日未持有上市公司的股份。如果后期持有上市公司 股份，自本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间，承诺人不以任何 方式减持所持有的上市公司股份。 6、关于减少关联交易的承诺 上海厚丰 （1）本公司将尽可能的避免和减少与皇台酒业之间的关联交易； （2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将根据有关 法律、法规和规范性文件以及皇台酒业公司章程的规定，遵循平等、自愿、 等价和有偿的一般商业原则，与皇台酒业签订关联交易协议，并确保关联交 易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的 标准，以维护皇台酒业及其他股东的利益； （3）本公司保证不利用在皇台酒业的地位和影响，通过关联交易损害皇台 酒业及其他股东的合法权益； （4）本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述（1）- （3）项承诺； （4）如本公司或本公司直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导 致皇台酒业或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责 任；在本公司为皇台酒业控股股东期间，本承诺持续有效。 吉文娟 （1）本人将尽可能的避免和减少与皇台酒业之间的关联交易； （2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法 律、法规和规范性文件以及皇台酒业公司章程的规定，遵循平等、自愿、等 价和有偿的一般商业原则，与皇台酒业签订关联交易协议，并确保关联交易 的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 准,以维护皇台酒业及其他股东的利益 (3)本人保证不利用在皇台酒业的地位和影响,通过关联交易损害皇台酒 №业及其他股东的合法权益 (4)本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述(1)-(3) 项承诺 (5)如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致皇 台酒业或其他股东的权益受到损害,本人将依法承担相应的赔偿责任;在本 人作为皇台酒业的实际控制人期间,本承诺持续有效。 7、关于避免同业竞争的承诺 (1)本次交易完成后,本公司将尽一切努力在2019年12月31日前完成库 存成品葡萄酒及葡萄原酒的处置工作。在此期间内,本公司除销售库存成品 葡萄酒及葡萄原酒外,不从事其他葡萄酒的生产及或销售业务 (2)若本公司未能在2019年12月31日前完成库存成品葡萄酒及葡萄原酒 上市公司的处置,则本公司应将全部剩余库存成品葡萄酒及葡萄原酒以公允价格出售 给控股股东上海厚丰投资有限公司。 (3)在完成库存成品葡萄酒及葡萄原酒的处置后,本公司及合并报表范围 内的子公司均不再拥有与葡萄酒业务相关的资产,亦不再从事葡萄酒生产及 或销售业务,与上海厚丰及其下属企业不存在同业竞争情形 (1)为避免本次重大资产出售完成后上市公司与本公司及其控制的其他企 业可能产生的同业竞争情形,在上市公司完成现有库存成品葡萄酒及葡萄原 酉的清库及处置前,本公司及其下属企业(上市公司除外)不开展葡萄酒生 产及销售业务。若上市公司于2019年1月31日前未能完成上述库存产品 的处置,则其有权要求本公司以公允价格收购其拥有的全部成品葡萄酒及葡 茴原酒,本公司届时将无条件予以收购 (2)在本次重大资产出售完成后,本公司将 上海厚丰不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的生产经营和销售。 2不从事与上市公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,也不以独 资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与上市 公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 ③在今后的经营范围和投资方向上,本公司将避免同上市公司相同或相似 对上市公司已经进行建设或拟投资兴建的项目,将不会进行同样的建设或投 资 k在生产、经营和市场竞争中,不与上市公司发生任何利益冲突 (1)本人未直接或间接从事与甘肃皇台酒业股份有限公司主营业务相同或 相似的生产经营和销售 (2)本人未从事与甘肃皇台酒业股份有限公司业务有竞争或可能构成竞争 的业务或活动,也未以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票 吉文娟或权益的方式从事与甘肃皇台酒业股份有限公司的业务有竞争或可能构成 竞争的业务或活动 (3)本人在今后的经营范围和投资方向上,避免同甘肃皇台酒业股份有限 公司相同或相似,对甘肃皇台酒业股份有限公司己经进行建设或拟投资兴建 的项目,将不会进行同样的建设或投资 8、关于确认标的公司资产状况的承诺 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 17 准，以维护皇台酒业及其他股东的利益； （3）本人保证不利用在皇台酒业的地位和影响，通过关联交易损害皇台酒 业及其他股东的合法权益； （4）本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述（1）-（3） 项承诺； （5）如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致皇 台酒业或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任；在本 人作为皇台酒业的实际控制人期间，本承诺持续有效。 7、关于避免同业竞争的承诺 上市公司 （1）本次交易完成后，本公司将尽一切努力在 2019 年 12 月 31 日前完成库 存成品葡萄酒及葡萄原酒的处置工作。在此期间内，本公司除销售库存成品 葡萄酒及葡萄原酒外，不从事其他葡萄酒的生产及/或销售业务。 （2）若本公司未能在 2019 年 12 月 31 日前完成库存成品葡萄酒及葡萄原酒 的处置，则本公司应将全部剩余库存成品葡萄酒及葡萄原酒以公允价格出售 给控股股东上海厚丰投资有限公司。 （3）在完成库存成品葡萄酒及葡萄原酒的处置后，本公司及合并报表范围 内的子公司均不再拥有与葡萄酒业务相关的资产，亦不再从事葡萄酒生产及 /或销售业务，与上海厚丰及其下属企业不存在同业竞争情形。 上海厚丰 （1）为避免本次重大资产出售完成后上市公司与本公司及其控制的其他企 业可能产生的同业竞争情形，在上市公司完成现有库存成品葡萄酒及葡萄原 酒的清库及处置前，本公司及其下属企业（上市公司除外）不开展葡萄酒生 产及销售业务。若上市公司于 2019 年 12 月 31 日前未能完成上述库存产品 的处置，则其有权要求本公司以公允价格收购其拥有的全部成品葡萄酒及葡 萄原酒，本公司届时将无条件予以收购。 （2）在本次重大资产出售完成后，本公司将： ① 不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的生产经营和销售。 ② 不从事与上市公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独 资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与上市 公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 ③ 在今后的经营范围和投资方向上，本公司将避免同上市公司相同或相似； 对上市公司已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投 资。 ④ 在生产、经营和市场竞争中，不与上市公司发生任何利益冲突。 吉文娟 （1）本人未直接或间接从事与甘肃皇台酒业股份有限公司主营业务相同或 相似的生产经营和销售； （2）本人未从事与甘肃皇台酒业股份有限公司业务有竞争或可能构成竞争 的业务或活动，也未以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票 或权益的方式从事与甘肃皇台酒业股份有限公司的业务有竞争或可能构成 竞争的业务或活动； （3）本人在今后的经营范围和投资方向上，避免同甘肃皇台酒业股份有限 公司相同或相似，对甘肃皇台酒业股份有限公司已经进行建设或拟投资兴建 的项目，将不会进行同样的建设或投资。 8、关于确认标的公司资产状况的承诺
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 (1)本公司确认已完全知悉甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司资产的状况,包 括但不限于其位于“甘(2018)凉州区不动产权第0010861号”国有土地上建 面积为4931m的办公用房、宿合等房屋建筑物尚未取得权属证书情 形,注册号为“5037475的商标尚未办理完毕过户手续情形,以及“甘(2018) 京州区不动产权第0010861号”土地使用权存在抵押担保情形,并对上述状 况予以认可和接受,同意按照现状受让标的资产。 上海厚丰(2)本次交易完成后,若甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司因上述房屋建筑物 办理权属证书及域存在违法建设受到行政处主管部门处罚或被要求拆除 上述房屋建筑物、因上述注册商标未办理完毕过户手续或因承担抵押担保责 任而遭受损失的,本公司及其控制的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司均不会因 此要求甘肃皇台酒业股份有限公司承担任何赔偿补偿等法律责任,亦不会 因甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司资产存在瑕疵而拒绝履行或要求终止、解 除、变更本次交易相关协议 9、关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺 (1)截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企业不存在占用 上市公司资金的情形。 上海厚≠(2)自本承诺函出具之日起,本公司及本公司控制的其他企业将不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。 (3)本公司如违反上述承诺,将承担相应的法律责任,因此给上市公司或 上市公司投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 (1)截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业不存在占用上市 公司资金的情形。 吉文娟 (2)自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的其他企业将不以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金 (3)本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任,因此给上市公司或上 市公司投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份 减持计划 (一)上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东上海厚丰已出具关于本次重组的原则性意见,对本次重组 无异议 (二)上市公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管 理人员减持计划 上市公司控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟已出具《关于本次重组董事 会决议公告日之日起至实施完毕期间的股份减持计划》,上海厚丰、吉文娟自本 18 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 18 上海厚丰 （1）本公司确认已完全知悉甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司资产的状况，包 括但不限于其位于“甘（2018）凉州区不动产权第 0010861 号”国有土地上建 筑面积为 4,991.31 ㎡的办公用房、宿舍等房屋建筑物尚未取得权属证书情 形，注册号为“5037475”的商标尚未办理完毕过户手续情形，以及“甘（2018） 凉州区不动产权第 0010861 号”土地使用权存在抵押担保情形，并对上述状 况予以认可和接受，同意按照现状受让标的资产。 （2）本次交易完成后，若甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司因上述房屋建筑物 未办理权属证书及/或存在违法建设受到行政处主管部门处罚或被要求拆除 上述房屋建筑物、因上述注册商标未办理完毕过户手续或因承担抵押担保责 任而遭受损失的，本公司及其控制的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司均不会因 此要求甘肃皇台酒业股份有限公司承担任何赔偿、补偿等法律责任，亦不会 因甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司资产存在瑕疵而拒绝履行或要求终止、解 除、变更本次交易相关协议。 9、关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺 上海厚丰 （1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在占用 上市公司资金的情形。 （2）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。 （3）本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或 上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 吉文娟 （1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用上市 公司资金的情形。 （2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。 （3）本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或上 市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份 减持计划 （一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东上海厚丰已出具关于本次重组的原则性意见，对本次重组 无异议。 （二）上市公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管 理人员减持计划 上市公司控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟已出具《关于本次重组董事 会决议公告日之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，上海厚丰、吉文娟自本
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 次重组董事会决议公告日之日起至实施完毕期间无减持*ST皇台股票的计划。 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重组董事会决议公告 日之日起至实施完毕期间的股份减持计划》,上市公司董事、监事、高级管理人 员自本次重组董事会决议公告日之日起至实施完毕期间无减持*ST皇台股票的 计划 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中,上市公司将采取如下措施,保护投资者合法权益: (-)严格履行上市公司信息披露义务 本公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26 号》等相关规定的要求,切实履行信息披露义务,公平的向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继 续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司本次交易的进展情况 (二)严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易相关议案时,审议程序和表决 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,独立董事就有关事项进行了事 前认可并发表了独立意见。 (三)股东大会表决及网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定,为参加股东大会的股东提供便利,上市公司就本次交易方案的表决将向全体 股东提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以通过网络投票表决;同 时,公司将单独统计中小股东投票表决情况,切实保护流通股股东的合法权益 (四)确保本次交易资产定价公允性 本次交易中,公司已聘请具有证券期货业务资格的北京中锋对标的资产进行 评估,北京中锋及其经办评估师与上市公司及上海厚丰均没有现实的及预期的利 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 19 次重组董事会决议公告日之日起至实施完毕期间无减持*ST皇台股票的计划。 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重组董事会决议公告 日之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，上市公司董事、监事、高级管理人 员自本次重组董事会决议公告日之日起至实施完毕期间无减持*ST皇台股票的 计划。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26 号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继 续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易相关议案时，审议程序和表决 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事就有关事项进行了事 前认可并发表了独立意见。 （三）股东大会表决及网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决将向全体 股东提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决；同 时，公司将单独统计中小股东投票表决情况，切实保护流通股股东的合法权益。 （四）确保本次交易资产定价公允性 本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务资格的北京中锋对标的资产进行 评估，北京中锋及其经办评估师与上市公司及上海厚丰均没有现实的及预期的利
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 益或冲突,具有充分的独立性,有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公 允,保护中小股东利益。 (五)本次交易后摊薄上市公司即期回报及填补回报措施的情况 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发(2013)110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》(国发(2014)17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告(2015)31号) 等相关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次重大 资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施: 本次交易对每股收益的影响 根据皇台酒业2018年1-11月未经审计的合并财务报表,希格玛会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的2017年度《审计报告》(希会审字(2018)1916号)、2017 年及2018年1-11月备考合并审阅报告(希会审字(2018)3091号),假设本次交 易于2017年1月1日完成,则本次重组对2017年度、2018年1-11月归属于公司普通 股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下 2018年111月 2017年度 项目 交易完成后交易完成前交易完成后交易完成前 归属于母公司股东的净利润454281-514684-18.2715 18.763.03 (万元) 基本每股收益(元/股) -0.26 -0.29 1.03 1.06 扣除非经常性损益后的基本 -0.15 每股收益(元/股) 根据上述预计,本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情形 2、公司填补即期回报的具体措施 本次交易完成当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以 下填补措施,增强公司持续盈利能力: (1)聚焦主营业务,适时拓展前景良好的优质业务 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 20 益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公 允，保护中小股东利益。 （五）本次交易后摊薄上市公司即期回报及填补回报措施的情况 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号） 等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大 资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施： 1、本次交易对每股收益的影响 根据皇台酒业2018年1-11月未经审计的合并财务报表，希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的2017年度《审计报告》（希会审字〔2018〕1916号）、2017 年及2018年1-11月备考合并审阅报告（希会审字〔2018〕3091号），假设本次交 易于2017年1月1日完成，则本次重组对2017年度、2018年1-11月归属于公司普通 股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下： 项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前 归属于母公司股东的净利润 （万元） -4,542.81 -5,146.84 -18,277.15 -18,763.03 基本每股收益（元/股） -0.26 -0.29 -1.03 -1.06 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） -0.15 -0.18 -0.90 -0.93 根据上述预计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情形。 2、公司填补即期回报的具体措施 本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以 下填补措施，增强公司持续盈利能力： （1）聚焦主营业务，适时拓展前景良好的优质业务