甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 转让协议》生效后5个工作日内向皇台酒业支付全部转让价款 四、标的资产评估及作价情况 本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估 报告中确认的评估值为基础,经交易双方协商确定。 根据北京中锋出具的中锋评报字(2018)第214号《资产评估报告》,截至评 估基准日2018年11月30日,甘肃唐之彩股东全部权益评估值为22,600.72万元,经 双方协商一致,甘肃唐之彩695525%的股权本次交易对价为15,719.37万元 标的资产的评估情况参见本报告书“第五章交易标的评估情况”和评估机 构出具的评估报告书。 五、本次交易对于上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份,不会影响公司的股权结构 (二)本次交易对上市公司财务指标的影响 根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2018)3091号《甘肃皇台酒业 股份有限公司备考财务报表审阅报告》,在本次重组完成前后上市公司主要财务 数据对比如下 单位:万元 项目 2018年11月30日 「实际数备考数变动额|变动率 资产总计 2403434.874010.78304486% 负债合计 43,351.33 42,822.15 -529.17 1.22% 归属于母公司股东权益合 1941664 -8,004.76 11,411.88 58.77% 计 2017年12月31日 项目 「实际数备考数变动额变动率 资产总计 25,221.46 37.051.10 11,82964 46.90% chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 11 转让协议》生效后5个工作日内向皇台酒业支付全部转让价款。 四、标的资产评估及作价情况 本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估 报告中确认的评估值为基础，经交易双方协商确定。 根据北京中锋出具的中锋评报字（2018）第214号《资产评估报告》，截至评 估基准日2018年11月30日，甘肃唐之彩股东全部权益评估值为22,600.72万元，经 双方协商一致，甘肃唐之彩69.5525%的股权本次交易对价为15,719.37万元。 标的资产的评估情况参见本报告书“第五章 交易标的评估情况”和评估机 构出具的评估报告书。 五、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会影响公司的股权结构。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2018）3091 号《甘肃皇台酒业 股份有限公司备考财务报表审阅报告》，在本次重组完成前后上市公司主要财务 数据对比如下： 单位：万元 项目 2018 年 11 月 30 日 实际数 备考数 变动额 变动率 资产总计 24,034.40 34,817.40 10,783.00 44.86% 负债合计 43,351.33 42,822.15 -529.17 -1.22% 归属于母公司股东权益合 计 -19,416.64 -8,004.76 11,411.88 -58.77% 项目 2017 年 12 月 31 日 实际数 备考数 变动额 变动率 资产总计 25,221.46 37,051.10 11,829.64 46.90%
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 负债合计 39491.25 40,513.05 1,021.80 2.59% 归属于母公司股东权益合 14.26979 3.461.95 10807.84 -75.74% 单位:万元 2018年1-11月 项目 实际数 备考数 变动额 变动率 营业收入 2,173.81 2,173.81 营业利润 -3,217.02 -2.612.69 604.32 18.79% 利润总额 5,147.13 604.32 1174 归属于母公司股东的净利润-5,14684 4.54281 60403 -11.74% 基本每股收益(元股) -0.26 0.03 11.74% 项目 2017年度 实际数备考数变动额变动率 营业收入 4.760.51 4.760.51 营业利润 16.17949 15693.61 485.88 3.00% 利润总额 -18.43787 17.95198 485.88 264% 归属于母公司股东的净利润-1876303-182715 485.88 -2.59% 基本每股收益(元/股) -1.03 0.03 2.59% 六、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 本次交易目前已履行的决策程序 1、2018年12月6日,上海厚丰召开了股东会,审议通过本次交易相关事项。 2、2018年12月6日,甘肃唐之彩召开了股东会,审议通过本次交易相关事项。 3、2018年12月6日,上市公司与上海厚丰签署了本次交易的《股权转让协议》。 4、2018年12月7日,上市公司召开第七届董事会2018年第十一次临时会议, 审议通过了关于本次交易的相关议案,独立董事发表了独立意见。 (二)本次交易尚需履行的批准程序 截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的决策和程序包括但不限于 上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。 本次交易能否取得上述批准,以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提 请广大投资者注意投资风险。 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 12 负债合计 39,491.25 40,513.05 1,021.80 2.59% 归属于母公司股东权益合 计 -14,269.79 -3,461.95 10,807.84 -75.74% 单位：万元 项目 2018 年 1-11 月 实际数 备考数 变动额 变动率 营业收入 2,173.81 2,173.81 - - 营业利润 -3,217.02 -2,612.69 604.32 -18.79% 利润总额 -5,147.13 -4,542.81 604.32 -11.74% 归属于母公司股东的净利润 -5,146.84 -4,542.81 604.03 -11.74% 基本每股收益（元/股） -0.29 -0.26 0.03 -11.74% 项目 2017 年度 实际数 备考数 变动额 变动率 营业收入 4,760.51 4,760.51 - - 营业利润 -16,179.49 -15,693.61 485.88 -3.00% 利润总额 -18,437.87 -17,951.98 485.88 -2.64% 归属于母公司股东的净利润 -18,763.03 -18,277.15 485.88 -2.59% 基本每股收益（元/股） -1.06 -1.03 0.03 -2.59% 六、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 （一）本次交易目前已履行的决策程序 1、2018年12月6日，上海厚丰召开了股东会，审议通过本次交易相关事项。 2、2018年12月6日，甘肃唐之彩召开了股东会，审议通过本次交易相关事项。 3、2018年12月6日，上市公司与上海厚丰签署了本次交易的《股权转让协议》。 4、2018年12月7日，上市公司召开第七届董事会2018年第十一次临时会议， 审议通过了关于本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和程序包括但不限于： 上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。 本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 l、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 (1)承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整,不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 (2)承诺人保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事 实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件 上海厚丰及其致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述 全体董事、监國或者重大遗漏。 事、高级管理人(3)承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确 员;上市公司及和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 其全体董事、监(4)如承诺人因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 事、高级管理人大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结 员;甘肃唐之彩论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立 及其董事、监案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 事、高级管理人司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个 交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 (5)承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损 失的,将依法承担赔偿责任。 2、关于诚信守法等事项的承诺 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 13 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 上海厚丰及其 全体董事、监 事、高级管理人 员；上市公司及 其全体董事、监 事、高级管理人 员；甘肃唐之彩 及其董事、监 事、高级管理人 员 （1）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）承诺人保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事 实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 （3）承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）如承诺人因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 （5）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 2、关于诚信守法等事项的承诺
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 除以下情形外,本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚;未曾被交易 所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施 下不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门 调查等情形,亦不存在重大失信行为 (1)2016年12月14日,公司收到证监会甘肃监管局出具的《行政处罚决 定书》(甘20161号),因公司2015年年报存在虚假记载行为,证监会甘 肃监管局决定对公司给予警告,并处以40万元的罚款。 (2)2016年10月24日,公司收到证监会甘肃监管局出具的《关于对甘肃 皇台酒业股份有限公司采取责令改正措施的决定》([201614号),因公司 2015年年报存在虚假记载行为,证监会甘肃监管局决定对公司采取责令改 的监管措施。 (3)2016年10月24日,公司收到证监会甘肃监管局出具的《关于对甘肃 皇台酒业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2016]5号),因公 同2015年年报存在虚假记载行为,证监会甘肃监管局决定对公司采取出具 警示函的监管措施。 (4)2015年5月21日,公司收到深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有限 公司的监管函》(公司部监管函[2015]第36号),公司在在尚未披露澄清 公告的情况下,公司接受媒体采访时告知“重组对象并非浏阳河”,违反了公 严披露要求。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改,严格遵守相关法 上市公司伸法规的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 (5)2015年12月28日,公司收到了深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有 限公司的监管函》,公司在2015年第三季度报告财务数据披露不准确、不 整。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改,严格遵守相关法律法规 的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 (6)2016年9月13日,公司收到了深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有 限公司及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定》,因控股股东上海厚丰 2016年6月1日收到有关冻结股份的《民事裁定书》,未及时告知公司, 公司也未及时查看中登系统下发的股权司法冻结情况,上述股份冻结情况未 人及时披露。2016年6月23日,公司披露了《关于收到民事起诉状的公告》 公司于6月7日收到该通知,未及时予以披露。因上述违规情节,深交所对 公司予以通报批评的处分 (7)2017年1月5日,公司收到了深交所《关于甘肃皇台酒业股份有限公 同、相关董监高及会计师事务所给予处分的决定》,因公司2015年年报虚 增营业外收入500万元,虚增利润总额500万元,存在虚假记载,深交所给 序公司公开谴责的处分。 (8)2017年8月8日,公司收到了深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有限 公司的监管函》(公司部监管函201第64号),公司第六届董事会2017 第四次临时会议召集和召开程序不符合公司章程的规定,公司对上述监管 函指出的问题进行认真整改,严格遵守相关法律法规的规定,及时、真实、 准确、完整地履行信息披露义务。 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 14 上市公司 除以下情形外，本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚；未曾被交易 所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施， 不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门 调查等情形，亦不存在重大失信行为。 （1）2016 年 12 月 14 日，公司收到证监会甘肃监管局出具的《行政处罚决 定书》（甘[2016]1 号），因公司 2015 年年报存在虚假记载行为，证监会甘 肃监管局决定对公司给予警告，并处以 40 万元的罚款。 （2）2016 年 10 月 24 日，公司收到证监会甘肃监管局出具的《关于对甘肃 皇台酒业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]4 号），因公司 2015 年年报存在虚假记载行为，证监会甘肃监管局决定对公司采取责令改 正的监管措施。 （3）2016 年 10 月 24 日，公司收到证监会甘肃监管局出具的《关于对甘肃 皇台酒业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]5 号），因公 司 2015 年年报存在虚假记载行为，证监会甘肃监管局决定对公司采取出具 警示函的监管措施。 （4）2015 年 5 月 21 日，公司收到深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有限 公司的监管函》（公司部监管函[2015]第 36 号），公司在在尚未披露澄清 公告的情况下，公司接受媒体采访时告知“重组对象并非浏阳河”，违反了公 平披露要求。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法 律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 （5）2015 年 12 月 28 日，公司收到了深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有 限公司的监管函》，公司在 2015 年第三季度报告财务数据披露不准确、不 完整。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规 的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 （6）2016 年 9 月 13 日，公司收到了深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有 限公司及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定》，因控股股东上海厚丰 于 2016 年 6 月 1 日收到有关冻结股份的《民事裁定书》，未及时告知公司， 公司也未及时查看中登系统下发的股权司法冻结情况，上述股份冻结情况未 及时披露。2016 年 6 月 23 日，公司披露了《关于收到民事起诉状的公告》。 公司于 6 月 7 日收到该通知，未及时予以披露。因上述违规情节，深交所对 公司予以通报批评的处分。 （7）2017 年 1 月 5 日，公司收到了深交所《关于甘肃皇台酒业股份有限公 司、相关董监高及会计师事务所给予处分的决定》，因公司 2015 年年报虚 增营业外收入 500 万元，虚增利润总额 500 万元，存在虚假记载，深交所给 予公司公开谴责的处分。 （8）2017 年 8 月 8 日，公司收到了深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有限 公司的监管函》（公司部监管函[2017]第 64 号），公司第六届董事会 2017 年第四次临时会议召集和召开程序不符合公司章程的规定，公司对上述监管 函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规的规定，及时、真实、 准确、完整地履行信息披露义务
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 上市公司董事 承诺人于最近三年内未曾受到行政处罚、刑事处罚,未曾被交易所采取监管 监事,高级管理挡施纪律处分成者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,不存在正被 人员 同法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情 (1)除本报告书“第三章交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之“(三) 交易对方及其高级管理人员、交易对方实际控制人最近五年内是否受过行政 处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况”所述情形外,承诺人及其主要管理人员最近 上海厚丰及其 匝五年内未受到其他行政处罚及刑事处罚,亦未涉及其他与经济纠纷有关的重 董事、监、|大民事诉讼或者仲裁 高级管理人员 (2)除本报告书“第三章交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之“(四) 皮交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况,包括但不限于交易对方及其 要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处 罚或受到证券交易所纪律处分的情况所述情形外,承诺人及其主要管理人 员不存在其他失信情况,也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺 被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。 承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形,亦不存在其 上海厚丰实际 他重大失信行为,最近五年内不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除 控制人外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 歐监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 承诺人最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 甘肃唐之彩罚案件,不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺,不存在被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形,不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦査或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 承诺人最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 甘肃唐之彩董罚案件,不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺,不存在被中国证监会 事、监事、高级采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形,不存在因涉嫌犯罪被 管理人员同法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在任 何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人 员的情形。 3、关于不存在内幕交易的承诺 上市公司及其 全体董事、监 事、高级管理人 员;上海厚丰对)承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内释信息进行内 其全体董事 事、高级管理 (2)若违反上述承诺,将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失 员;甘肃唐之 及其董事、监 chin乡 www.cninfocom.cn
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 15 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 承诺人于最近三年内未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管 措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情 形。 上海厚丰及其 董事、 监事、 高级管理人员 （1）除本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之“（三） 交易对方及其高级管理人员、交易对方实际控制人最近五年内是否受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况”所述情形外，承诺人及其主要管理人员最近 五年内未受到其他行政处罚及刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 （2）除本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之“（四） 交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况，包括但不限于交易对方及其 主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处 罚或受到证券交易所纪律处分的情况”所述情形外，承诺人及其主要管理人 员不存在其他失信情况，也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。 上海厚丰实际 控制人 承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其 他重大失信行为，最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况， 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 甘肃唐之彩 承诺人最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 甘肃唐之彩董 事、监事、高级 管理人员 承诺人最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任 何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人 员的情形。 3、关于不存在内幕交易的承诺 上市公司及其 全体董事、监 事、高级管理人 员；上海厚丰及 其全体董事、监 事、高级管理人 员；甘肃唐之彩 及其董事、监 （1）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易的情形； （2）若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失