天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报 十、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其 他情况.… 第五章交易标的评估情况 、标的公司评估情况 董事会对评估合理性以及定价公允性的分析 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 第六章本次交易合同的主要内容 合同主体、签订时间 二、交易价格及定价依据 三、支付方式 85 四、资产交付或过户的时间安排… 五、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 六、与资产相关的人员安排 七、合同的生效条件和生效时间 八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 九、违约责任条款 第七章独立财务顾问意见 基本假设 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.… 四、本次交易定价的合理性分析 五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 六、本次交易完成后,上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 的分析 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效,发表明确意见 八、本次交易构成关联交易的分析……… 九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 第八章独立财务顾问结论意见…99 第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 、内核程序 内核结论意见 chin乡 www.cninfocom.cn

甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 6 十、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其 他情况................................................................................................................................. 72 第五章 交易标的评估情况............................................................................................. 73 一、标的公司评估情况..................................................................................................... 73 二、董事会对评估合理性以及定价公允性的分析 ......................................................... 83 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 84 第六章 本次交易合同的主要内容................................................................................... 85 一、合同主体、签订时间................................................................................................. 85 二、交易价格及定价依据................................................................................................. 85 三、支付方式..................................................................................................................... 85 四、资产交付或过户的时间安排..................................................................................... 85 五、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ................................................. 86 六、与资产相关的人员安排............................................................................................. 86 七、合同的生效条件和生效时间..................................................................................... 86 八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ..................................... 86 九、违约责任条款............................................................................................................. 86 第七章 独立财务顾问意见............................................................................................... 88 一、基本假设..................................................................................................................... 88 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 ............................................. 88 三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................. 90 四、本次交易定价的合理性分析..................................................................................... 91 五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 ......................................... 91 六、本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 的分析................................................................................................................................. 95 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ................. 96 八、本次交易构成关联交易的分析 ................................................................................. 97 九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 97 第八章 独立财务顾问结论意见....................................................................................... 99 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......................................................... 100 一、内核程序................................................................................................................... 100 二、内核结论意见........................................................................................................... 100

甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 释义 在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、上市公司,指甘肃皇台酒业股份有限公司 皇台酒业、*ST皇台 交易对方、控股股东、上 海厚丰 指上海厚丰投资有限公司 交易标的、标的资产、标 的公司、甘肃唐之彩 指甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指皇台酒业向上海厚丰出售甘肃唐之彩695525%股权 新疆润信通 指新疆润信通股权投资有限公司 凉州皇台 指甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 审计基准日 指为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日,即208 年11月30日 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日,即2018 评估值基准日 指 年11月30日 交割日、交割完成日 指甘肃唐之彩685323%股权过户登记至上海厚丰名下之 本报告、本报告书 指/天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公 司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 北京中锋对标的公司以2018年11月30日为评估基准 日出具的“中锋评报字(2018)第214号”《甘肃皇台酒 资产评估报告 指业股份有限公司拟股权转让所涉及的甘肃唐之彩葡萄 酒业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 审阅报告、备考审阅报告指上市公司2017年、2018年111月的备考财务报表审阅 报告 过渡期 指 自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的资产交割 日(含交割日当日)的期间 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指深圳证券交易所 天风证券、独立财务顾问指天风证券股份有限公司 雍行律所、法律顾问 指北京雍行律师事务所 希格玛、审计机构 指希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) chin乡 www.cninfocom.cn

甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 7 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 皇台酒业、*ST 皇台 指 甘肃皇台酒业股份有限公司 交易对方、控股股东、上 海厚丰 指 上海厚丰投资有限公司 交易标的、标的资产、标 的公司、甘肃唐之彩 指 甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 皇台酒业向上海厚丰出售甘肃唐之彩 69.5525%股权 新疆润信通 指 新疆润信通股权投资有限公司 凉州皇台 指 甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 审计基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2018 年 11 月 30 日 评估值基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2018 年 11 月 30 日 交割日、交割完成日 指 甘肃唐之彩 69.5525%股权过户登记至上海厚丰名下之 日视为本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日 本报告、本报告书 指 天风证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公 司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 资产评估报告 指 北京中锋对标的公司以 2018 年 11 月 30 日为评估基准 日出具的“中锋评报字（2018）第 214 号”《甘肃皇台酒 业股份有限公司拟股权转让所涉及的甘肃唐之彩葡萄 酒业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 审阅报告、备考审阅报告 指 上市公司 2017 年、2018 年 1-11 月的备考财务报表审阅 报告 过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割 日（含交割日当日）的期间 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司 雍行律所、法律顾问 指 北京雍行律师事务所 希格玛、审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 北京中锋、评估机构 指北京中锋资产评估有限责任公司 中登 指|中国证券登记结算有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管 理委员会令第127号) 《准则第26号》 指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 上市公司重大资产重组(2018年修订) 《重组规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期、报告期指2016年、2017年、2018年11月 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年11 报告期内各期末 指 月30日 注1:本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标 注2:本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系四舍五入造成 chin乡 www.cninfocom.cn

甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 8 北京中锋、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司 中登 指 中国证券登记结算有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第 127 号） 《准则第 26 号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组 （2018 年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期、报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-11 月 报告期内各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 11 月 30 日 注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。 注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系四舍五入造成

甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司 提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 、本次交易方案概述 皇台酒业拟将其持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权转让予上海厚丰,交易价 格为15,71937万元,交易对价全部以现金方式进行支付。本次交易完成后,皇台 酒业将持有甘肃唐之彩30%的股权,上海厚丰将持有甘肃唐之彩70%的股权。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易、不构成重 组上市 (-)本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条规定,“出售股权导致上市公司丧失被投资 企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总 额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。” 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连 续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见—证券期货法律适 用意见第11号》,“在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上 市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入 作为分母。” 本次重组前十二个月内上市公司出售资产情况如下 2018年11月12日,上市公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过了 《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交 易的议案》,同意将全资子公司凉州皇台100%的股权以象征性对价人民币1元的 价格出售给上海厚丰。2018年11月27日,上市公司召开2018年第五次临时股东大 chin乡 www.cninfocom.cn

甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 9 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 皇台酒业拟将其持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权转让予上海厚丰，交易价 格为15,719.37万元，交易对价全部以现金方式进行支付。本次交易完成后，皇台 酒业将持有甘肃唐之彩30%的股权，上海厚丰将持有甘肃唐之彩70%的股权。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易、不构成重 组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资 企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总 额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。” 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连 续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适 用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上 市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入 作为分母。” 本次重组前十二个月内上市公司出售资产情况如下： 2018年11月12日，上市公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过了 《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交 易的议案》，同意将全资子公司凉州皇台100%的股权以象征性对价人民币1元的 价格出售给上海厚丰。2018年11月27日，上市公司召开2018年第五次临时股东大

甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 会,审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100% 股权暨关联交易的议案》。目前,该股权转让已经交易完毕 除上述情况外,皇台酒业在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、 出售资产等重大交易行为。 根据上市公司2017年年度报告合并财务数据、标的资产经审计的财务数据以 及交易作价情况,相关财务指标计算如下: 资产总额 资产净额 项目 营业收入 (万元) (万元) 万元) 本次交易标的资产 甘肃唐之彩 22,808.54 2,279.37 前12个月出售资产 凉州皇台 10.943.74 1284.78 487.15 本次交易及前12个月出 33.752.28 23,56415 487.15 售资产相应项目合计 皇台酒业(合并) 25.2214 14,26979 4,760.51 占比 133.82% 165.13% 1023% 重大资产重组标准 50%且金额>5000万 50% 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 (二)本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为上海厚丰。上海厚丰系上市公司的控股股东, 为公司的关联方,故本次交易构成关联交易。 (三)本次交易不构成重组上市 本次交易仅涉及资产出售,不涉及发行股份或回购股份等股本变动,不会导 致公司控股股东和实际控制人发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市的情形。 、本次重组的支付方式 本次交易对价全部以现金方式进行支付,上海厚丰或其指定第三方于《股权 10 chin乡 www.cninfocom.cn

甘肃皇台酒业股份有限公司 独立财务顾问报告 10 会，审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100% 股权暨关联交易的议案》。目前，该股权转让已经交易完毕。 除上述情况外，皇台酒业在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、 出售资产等重大交易行为。 根据上市公司2017年年度报告合并财务数据、标的资产经审计的财务数据以 及交易作价情况，相关财务指标计算如下： 项 目 资产总额 （万元） 资产净额 （万元） 营业收入 （万元） 本次交易标的资产 甘肃唐之彩 22,808.54 22,279.37 — 前 12 个月出售资产 凉州皇台 10,943.74 -1,284.78 487.15 本次交易及前 12 个月出 售资产相应项目合计 33,752.28 23,564.15 487.15 皇台酒业（合并） 25,221.46 -14,269.79 4,760.51 占比 133.82% 165.13% 10.23% 重大资产重组标准 50% 50%且金额>5000 万 元 50% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 （二）本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为上海厚丰。上海厚丰系上市公司的控股股东， 为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份或回购股份等股本变动，不会导 致公司控股股东和实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市的情形。 三、本次重组的支付方式 本次交易对价全部以现金方式进行支付，上海厚丰或其指定第三方于《股权