杭州泰格医药科技股份有限公司2019年年度报告全文.pdf_P31-P35

杭州泰格医药科技股份有限公司2019年年度报告全文根据本公司2010年年度股东大会决议以及2012年第一次临时股东大会决议的有效批准,以及中国证券监督管理委员会证监许可[□2012]896号文《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,核准公司发行不超过1,340万股新股。本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)13,40000股,每股面值1.00元,溢价发行,发行价为每股37.88元,募集资金总额为人民币507,592,00000元,扣除发行费用人民币26421021.00元后,实际募集资金净额为人民币481,170,97900元。上述资金于2012年8月10日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字(2012)第113752号《验资报告》。根据公司2010年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》及公司《招股说明书》的披露内容,募集资金投资项目中的“临床试验综合管理平台”由本公司实施:“数据管理中心项目”由公司全资子公司嘉兴泰格数据管理有限公司实施;“SMO管理中心项目”由公司全资子公司杭州思默医药科技有限公司实施。募集资金使用计划承诺如下金额单位:人民币万元序号项目名称拟投资额 1临床试验综合管理平台 7.83282 2数据管理中心 11608.36 3SMO管理中心 1.662.7 4超募资金(收购方达医药70.3%股权) 合计 48,117.10 (二)根据本公司2015年第一次临时股东大会决议的有效批准,以及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3096号文《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过37,425,150股新股。本公司非公开发行人民币普通股(A股)37,425,149股,每股面值100元,溢价发行,发行价为每股13.36元,募集资金总额为 499,999964元,扣除承销费用21,000000元),减除审计及验资费2,000000元、律师费1,200000元,计募集资金净额为人民币475799,990.64元。上述资金于2016年1月13日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并出具信会师报字(2016)第110045号《验资报告》。根据公司2015年2月6日《杭州泰格医药科技股份有限公司2015 年第一次临时股东大会决议》披露的募集资金投资项目,募集资金使用计划承诺如下金额单位:人民币万元序号项目名称拟投资额 1收购北医仁智100%股权 15400.00 2补充流动资金 34,600.00 50.000.00 31 chin乡 www.cninfocom.cn

杭州泰格医药科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 根据本公司 2010 年年度股东大会决议以及 2012 年第一次临时股东大会决议的有效批准，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]896 号文《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司发行不超过 1,340 万股新股。本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）13,400,000 股，每股面值 1.00 元，溢价发行，发行价为每股 37.88 元，募集资金总额为人民币 507,592,000.00 元，扣除发行费用人民币 26,421,021.00 元后，实际募集资金净额为人民币 481,170,979.00 元。上述资金于 2012 年 8 月 10 日全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具信会师报字（2012）第 113752 号《验资报告》。根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“临床试验综合管理平台”由本公司实施；“数据管理中心项目”由公司全资子公司嘉兴泰格数据管理有限公司实施；“SMO 管理中心项目”由公司全资子公司杭州思默医药科技有限公司实施。募集资金使用计划承诺如下：金额单位：人民币万元序号项目名称拟投资额 1 临床试验综合管理平台 7,832.82 2 数据管理中心 11,608.36 3SMO 管理中心 1,662.7 4 超募资金（收购方达医药 70.3%股权） 27,013.22 合计 48,117.10 (二) 根据本公司 2015 年第一次临时股东大会决议的有效批准，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3096 号文《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 37,425,150 股新股。本公司非公开发行人民币普通股（A 股）37,425,149 股，每股面值 1.00 元，溢价发行，发行价为每股 13.36 元，募集资金总额为 499,999,990.64 元，扣除承销费用 21,000,000.00 元），减除审计及验资费 2,000,000.00 元、律师费 1,200,000.00 元，计募集资金净额为人民币 475,799,990.64 元。上述资金于 2016 年 1 月 13 日全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具信会师报字（2016）第 110045 号《验资报告》。根据公司 2015 年 2 月 6 日《杭州泰格医药科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议》披露的募集资金投资项目，募集资金使用计划承诺如下：金额单位：人民币万元序号项目名称拟投资额 1 收购北医仁智 100%股权 15,400.00 2 补充流动资金 34,600.00 合计 50,000.00

杭州泰格医药科技股份有限公司2019年年度报告全文 (三)根据本公司2016年第一次临时股东大会决议的有效批准,以及中国证券监督管理委员会证监许可[201765号文《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过30,000300股新股。本公司非公开发行人民币普通股(A股)25,311,370股,每股面值1.00元,溢价发行,发行价为每股2489元,募集资金总额为6299999930 元,扣除承销费用18,00000元),减除审计及验资费3,300,00000、律师费9000000元,计募集资金净额为人民币 607,799,99.30元。上述资金于2017年4月26日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字(2017)第ZA14261号《验资报告》。根据公司2016年4月28日《杭州泰格医药科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》披露的募集资金投资项目,募集资金使用计划承诺如下金额单位:人民币万元序号项目名称拟投资额 1收购捷通泰瑞100%股权 60,000.00 2超募资金 780.00 合计 60.780.00 截至2019年12月31日止,累计使用募集资金152,53333万元。其中首次公开发行累计使用募集资金49,65698万元,第一次非公开发行累计使用募集资金48,876.35万元,第二次非公开发行累计使用募集资金540000元资金具体使用情况:金额单位:人民币万元首次公开发行募集资金账户使用情况报告期内账户已销户第一次非公开发行募集资金账户使用情况 2019年度使用金额募集资金账户资金的期初余额 2、募集资金账户资金的减少项: 6.84 对募集资金项目的投入 0.00 超募资金用于投资永久补充流动资金 3、募集资金账户资金的增加项 (1)募集资金入账 (2)利息收入 0.00 4、募集资金账户资金的余额: 第二次非公开发行募集资金账户使用情况 019年度使用金额 chin乡 www.cninfocom.cn

杭州泰格医药科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 (三) 根据本公司 2016 年第一次临时股东大会决议的有效批准，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2017]65 号文《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 30,000,300 股新股。本公司非公开发行人民币普通股（A 股）25,311,370 股，每股面值 1.00 元，溢价发行，发行价为每股 24.89 元，募集资金总额为 629,999,999.30 元，扣除承销费用 18,000,000.00 元），减除审计及验资费 3,300,000.00 元、律师费 900,000.00 元，计募集资金净额为人民币 607,799,999.30 元。上述资金于 2017 年 4 月 26 日全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具信会师报字（2017）第 ZA14261 号《验资报告》。根据公司 2016 年 4 月 28 日《杭州泰格医药科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议》披露的募集资金投资项目，募集资金使用计划承诺如下：金额单位：人民币万元序号项目名称拟投资额 1 收购捷通泰瑞 100%股权 60,000.00 2 超募资金 780.00 合计 60,780.00 截至 2019 年 12 月 31 日止，累计使用募集资金 152,533.33 万元。其中首次公开发行累计使用募集资金 49,656.98 万元，第一次非公开发行累计使用募集资金 48,876.35 万元，第二次非公开发行累计使用募集资金 54,000.00 万元。募集资金具体使用情况：金额单位：人民币万元首次公开发行募集资金账户使用情况本报告期内账户已销户第一次非公开发行募集资金账户使用情况 2019 年度使用金额 1、募集资金账户资金的期初余额： 6.84 2、募集资金账户资金的减少项： 6.84 对募集资金项目的投入 0.00 超募资金用于投资 0.00 永久补充流动资金 6.84 3、募集资金账户资金的增加项： 0.00 （1）募集资金入账 0.00 （2）利息收入 0.00 4、募集资金账户资金的余额： 0.00 第二次非公开发行募集资金账户使用情况 2019 年度使用金额

杭州泰格医药科技股份有限公司2019年年度报告全文 2014年5月5日,公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》《关于使用超募资金及自有资金对全资子公司进行增资并作为本次重大资产购买资金来源的议案》,同意公司拟使用首次公开发行并上市的超额募集资金和自有资金对香港泰格进行增资的方式作为本次交易总价款支付的最终资金来源,其中超募资金部分为人民币27,01322万元及相应利息约人民币2,100万元,交易总价款不足部分将由公司使用自有资金补足。在公司完成对香港泰格的增资前,香港泰格将使用通过内保外贷方式获得的银行贷款先行支付本次交易交割时所需支付的交易价款,并在增资完成后以增资款项偿还前述银行贷款。2014年5月 3日,公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》及《关于使用超募资金及自有资金对全资子公司进行增资并作为本次重大资产购买资金来源的议案》,同意公司拟使用首次公开发行并上市的超额募集资金和自有资金对香港泰格进行增资的方式作为本次交易总价款支付的最终资金来源,其中超募资金部分为人民币2,0132万元及相应利息约人民币2100万元,交易总价款不足部分将由公司使用自有资金补足。在公司完成对香港泰格的增资前,香港泰格将使用通过内保外贷方式获得的银行贷款先行支付本次交易交割时所需支付的交易价款,并在増资完成后以増资款项偿还前述银行贷款。截至2014年12月31日, 超募资|公司己就本次交易支付了4.500万美元,其中已使用超募资金及其利息合计人民币280842万元。2、2015 金的金|年1月21日,公司第二届董事会第十三次会议审议并通过《关于变更超募资金投资项目暨使用超募资金对外投额、用途资的议案》,同意公司对前次会议审议通过的《关于使用超募资金及自有资金对全资子公司进行增资并作为本次及使用|重大资产购买资金来源》的方案进行调整。为了提高超募资金的使用效率,实现股东利益最大化,公司计划变更进展情|剩余超募资金及其利息用途,拟用于置换以下已支付款项:(1)204年11月28日至12月3日期间,香港泰格陆续使用母公司泰格医药对其的投资款购买了方达医药员工期权行权后的股份4,571,000股,交易金额223.98万美元,折合人民币39763万元:(2)截至2014年11月14日,香港泰格使用母公司对其的投资款,归还了本次方达医药收购交易中涉及内保外贷的部分借款利息累计40.18万美元,折合人民币25070万元,上述拟以剩余超募资金及其利息置换的款项合计人民币1648.33万元。此次超募资金及其利息余额用途变更后,香港泰格届时「将以其他资金来源用于支付本次交易余款525万美元。 3、2015年2月6日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使用超募资金对外投资的议案》,同意公司对前次会议审议通过的《关于使用超募资金及自有资金对全资子公司进行增资并作为本次重大资产购买资金来源》的方案进行调整为了提高超募资金的使用效率,实现股东利益最大化,公司计划变更剩余超募资金及其利息用途,拟用于置换以下已支付款项:(1)2014年128日至1月3日期间,香港春格陆续使用母公司对其的投资款,购买了方达医药员工期权行权后的股份4,571,000股,交易金额22398万美元,折合人民币1,39763万元:(2)截至2014 年11月14日,香港泰格使用母公司对其的投资款,归还了方达医药收购交易中涉及内保外贷的部分借款利息累计40.18万美元,折合人民币250.70万元,上述拟以剩余超募资金及其利息置换的款项合计人民币1.64833万元此次超募资金及其利息余额用途变更后,香港泰格届时将以其他资金来源用于支付本次交易余款525万美元,截至本报告披露日,香港泰格已完成尾款支付募集资不适用金投资项目实施地点变更情蓐募集资|不适用金投资 chin乡 www.cninfocom.cn

杭州泰格医药科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 超募资金的金额、用途及使用进展情况适用 1、2014 年 5 月 5 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》及《关于使用超募资金及自有资金对全资子公司进行增资并作为本次重大资产购买资金来源的议案》，同意公司拟使用首次公开发行并上市的超额募集资金和自有资金对香港泰格进行增资的方式作为本次交易总价款支付的最终资金来源，其中超募资金部分为人民币 27,013.22 万元及相应利息约人民币 2,100 万元，交易总价款不足部分将由公司使用自有资金补足。在公司完成对香港泰格的增资前，香港泰格将使用通过内保外贷方式获得的银行贷款先行支付本次交易交割时所需支付的交易价款，并在增资完成后以增资款项偿还前述银行贷款。2014 年 5 月 23 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》及《关于使用超募资金及自有资金对全资子公司进行增资并作为本次重大资产购买资金来源的议案》，同意公司拟使用首次公开发行并上市的超额募集资金和自有资金对香港泰格进行增资的方式作为本次交易总价款支付的最终资金来源，其中超募资金部分为人民币 27,013.22 万元及相应利息约人民币 2,100 万元，交易总价款不足部分将由公司使用自有资金补足。在公司完成对香港泰格的增资前，香港泰格将使用通过内保外贷方式获得的银行贷款先行支付本次交易交割时所需支付的交易价款，并在增资完成后以增资款项偿还前述银行贷款。截至 2014 年 12 月 31 日，公司已就本次交易支付了 4,500 万美元，其中已使用超募资金及其利息合计人民币 28,018.42 万元。 2、2015 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第十三次会议审议并通过《关于变更超募资金投资项目暨使用超募资金对外投资的议案》，同意公司对前次会议审议通过的《关于使用超募资金及自有资金对全资子公司进行增资并作为本次重大资产购买资金来源》的方案进行调整。为了提高超募资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司计划变更剩余超募资金及其利息用途，拟用于置换以下已支付款项：（1）2014 年 11 月 28 日至 12 月 3 日期间，香港泰格陆续使用母公司泰格医药对其的投资款购买了方达医药员工期权行权后的股份 4,571,000 股，交易金额 223.98 万美元，折合人民币 1,397.63 万元；（2）截至 2014 年 11 月 14 日，香港泰格使用母公司对其的投资款，归还了本次方达医药收购交易中涉及内保外贷的部分借款利息累计 40.18 万美元，折合人民币 250.70 万元，上述拟以剩余超募资金及其利息置换的款项合计人民币 1,648.33 万元。此次超募资金及其利息余额用途变更后，香港泰格届时将以其他资金来源用于支付本次交易余款 525 万美元。 3、2015 年 2 月 6 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使用超募资金对外投资的议案》，同意公司对前次会议审议通过的《关于使用超募资金及自有资金对全资子公司进行增资并作为本次重大资产购买资金来源》的方案进行调整。为了提高超募资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司计划变更剩余超募资金及其利息用途，拟用于置换以下已支付款项：（1）2014 年 11 月 28 日至 12 月 3 日期间，香港泰格陆续使用母公司对其的投资款，购买了方达医药员工期权行权后的股份 4,571,000 股，交易金额 223.98 万美元，折合人民币 1,397.63 万元；（2）截至 2014 年 11 月 14 日，香港泰格使用母公司对其的投资款，归还了方达医药收购交易中涉及内保外贷的部分借款利息累计 40.18 万美元，折合人民币 250.70 万元，上述拟以剩余超募资金及其利息置换的款项合计人民币 1,648.33 万元。此次超募资金及其利息余额用途变更后，香港泰格届时将以其他资金来源用于支付本次交易余款 525 万美元，截至本报告披露日，香港泰格已完成尾款支付。募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资不适用