XINJIANG KORLA PEAR CO, LTD 2014年年度报告 托管情况说明: 截止报告期末,公司未收到沙依东园艺场、库尔楚园艺场应缴纳的共计400万元托管收益 由于相关资产委托管理期限己于2014年12月31日届满,公司已就应收托管收益于2015年3 月23日向沙依东、库尔楚园艺场发出《关于催收2014年承包费及2015年托管事项的函》,要 求上述两家园艺场于该函出具后10日内向公司支付2014年度的承包费,且从2015年1月1日起 公司不再将相关资产进行委托经营管理。2015年4月15日,公司分别向该等单位发出《律师函》, 要求其在收到律师函后及时根据公司要求支付承包费,并向我公司交回托管资产。若两家园 艺场仍不履行其合同义务,公司将通过必要的法律途径实现自身权利。截止本报告报出日 上述事项无变化。 2、担保情况 口适用√不适用 七、承诺事项履行情况 √适用口不适用 (-)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 是否「是否 承诺诺承诺 承诺 承诺时间及有履及时 背景类方 内容 期限 严格 1、本次股权变动完成后,本公司将不从事与上市 公司相竞争的业务。本公司将对其它控股、实际控 收购报 疆制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵 告书或决昌源守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业 权益变同水务将来不会以任何形式直接或间接从事与上市公司 团相竞争的业务;2、本公司保证严格遵守中国证监2011-7-29 否是 书中所竞有限会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管 作承诺争公司理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权 刂、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当 利益,不损害公司和其他股东的合法权益 1、本次权益变动完成后,本公司将继续严格按照 《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》 的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大 收购报解新疆/会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易 告书或决昌源进行表决时,履行回避表决的义务:2、本次权益 权益变关水务/变动完成后,公司将尽量减少与上市公司之间的关 动报告联/集团/联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易 011-7-29 否是 书中所交有限 时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作 作承诺易公司|并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交 间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易 21/105
2014 年年度报告 21 / 105 香梨股份 XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 托管情况说明： 截止报告期末，公司未收到沙依东园艺场、库尔楚园艺场应缴纳的共计400万元托管收益。 由于相关资产委托管理期限已于2014年12月31日届满，公司已就应收托管收益于2015年3 月23日向沙依东、库尔楚园艺场发出《关于催收2014年承包费及2015年托管事项的函》，要 求上述两家园艺场于该函出具后10日内向公司支付2014年度的承包费，且从2015年1月1日起， 公司不再将相关资产进行委托经营管理。2015年4月15日，公司分别向该等单位发出《律师函》， 要求其在收到律师函后及时根据公司要求支付承包费，并向我公司交回托管资产。若两家园 艺场仍不履行其合同义务，公司将通过必要的法律途径实现自身权利。截止本报告报出日， 上述事项无变化。 2、担保情况 □适用 √不适用 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 解 决 同 业 竞 争 新疆 昌源 水务 集团 有限 公司 1、本次股权变动完成后，本公司将不从事与上市 公司相竞争的业务。本公司将对其它控股、实际控 制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵 守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业 将来不会以任何形式直接或间接从事与上市公司 相竞争的业务；2、本公司保证严格遵守中国证监 会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管 理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权 利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当 利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 2011-7-29 否 是 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 解 决 关 联 交 易 新疆 昌源 水务 集团 有限 公司 1、本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照 《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》 的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大 会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易 进行表决时，履行回避表决的义务；2、本次权益 变动完成后，公司将尽量减少与上市公司之间的关 联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互 间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。 2011-7-29 否 是
XINJIANG KORLA PEAR CO, LTD 2014年年度报告 收购报 新疆 告书或 昌源对上市公司“五分开”的承诺:1、保证上市公司 权益变其水务人员独立:2、保证上市公司资产独立完整:3、保 动报告他集团|证上市公司的财务独立:4、保证上市公司机构独 2011-7-29 否 书中所 有限立:5、保证上市公司业务独立 作承诺 与重大 库尔 资产重t勒香鉴于公司重大资产重组事项终止,根据上海证券交 组相关他梨股易所上市公司信息披露的相关规定,公司在终止重承诺时间 份有大资产重组事项投资者说明会结果公告刊登后的62014-04-05 的承诺 限公个月内,不再筹划涉及公司的重大资产重组事项。期限:6个月 与重大 中国鉴于新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“香 其/水务|梨股份”)的重大资产重组事项终止,根据上海证 资产重|其水务券交易所上市公司信息披露的相关规定,我公司在承诺时间: 组相关但有限/香梨股份终止重大资产重组事项投资者说明会结期限:6个月/是是 资 2014-04-08 的承诺 公司果公告刊登后的6个月内,不再筹划涉及香梨股份 的重大资产重组事项。 新疆鉴于新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“香 与重大 昌源梨股份”)的重大资产重组事项终止,根据上海证 资产重其水务券交易所上市公司信息披露的相关规定,我公司在承诺时间 组相关他集团香梨股份终止重大资产重组事项投资者说明会结 2014-04-08: 的承诺 有限果公告刊登后的6个月内,不再筹划涉及香梨股份/期限:6个月 公司的重大资产重组事I 重大 新疆鉴于新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“吞 股份”)的重大资产重组事项终止,根据上海 产重其|我投资交易所上市公司信息技露的相关规定我公司在2040-08:是是 的承诺 果公告刊登后的6个月内,不再筹划涉及香梨股份 期限:6个月 的重大资产重组事项。 八、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 是否改聘会计师事务所: 否 现聘任 境内会计师事务所名称 肀审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙 境内会计师事务所报酬: 境内会计师事务所审计年限: 14年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所合伙) 瑞华会计师事务所(特殊普通 10 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经公司2013年年度股东大会审议通过,同意续聘中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2014年度财务审计机构;同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公 2014年度内部控制审计机构。 上述公告详见2014年3月25日的上海证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 22/105
2014 年年度报告 22 / 105 香梨股份 XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 其 他 新疆 昌源 水务 集团 有限 公司 对上市公司“五分开”的承诺：1、保证上市公司 人员独立；2、保证上市公司资产独立完整；3、保 证上市公司的财务独立；4、保证上市公司机构独 立；5、保证上市公司业务独立。 2011-7-29 否 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 其 他 新疆 库尔 勒香 梨股 份有 限公 司 鉴于公司重大资产重组事项终止，根据上海证券交 易所上市公司信息披露的相关规定，公司在终止重 大资产重组事项投资者说明会结果公告刊登后的 6 个月内，不再筹划涉及公司的重大资产重组事项。 承诺时间： 2014-04-08； 期限：6 个月 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 其 他 中国 水务 投资 有限 公司 鉴于新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香 梨股份”）的重大资产重组事项终止，根据上海证 券交易所上市公司信息披露的相关规定，我公司在 香梨股份终止重大资产重组事项投资者说明会结 果公告刊登后的 6 个月内，不再筹划涉及香梨股份 的重大资产重组事项。 承诺时间： 2014-04-08； 期限：6 个月 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 其 他 新疆 昌源 水务 集团 有限 公司 鉴于新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香 梨股份”）的重大资产重组事项终止，根据上海证 券交易所上市公司信息披露的相关规定，我公司在 香梨股份终止重大资产重组事项投资者说明会结 果公告刊登后的 6 个月内，不再筹划涉及香梨股份 的重大资产重组事项。 承诺时间： 2014-04-08； 期限：6 个月 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 其 他 新疆 融盛 投资 有限 公司 鉴于新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香 梨股份”）的重大资产重组事项终止，根据上海证 券交易所上市公司信息披露的相关规定，我公司在 香梨股份终止重大资产重组事项投资者说明会结 果公告刊登后的 6 个月内，不再筹划涉及香梨股份 的重大资产重组事项。 承诺时间： 2014-04-08； 期限：6 个月 是 是 八、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称： 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬： 20 境内会计师事务所审计年限： 14 年 名 称 报 酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙） 10 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经公司 2013 年年度股东大会审议通过，同意续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2014 年度财务审计机构；同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构。 上述公告详见 2014 年 3 月 25 日的上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
XINJIANG KORLA PEAR CO, LTD 2014年年度报告 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽査、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、可转换公司债券情况 口适用√不适用 执行新会计准则对合并财务报表的影响 无影响。 第六节股份变动及股东情况 、股本变动情况 (一)股份变动情况表 股份变动情况表 报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。 股东和实际控制人情况 (一)股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 16,760 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 12,915 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有有质押或冻结 股东名称 报告期内期末持股数比例限售条 情况 增减 %)件股份股份 图 数量状态 数量 新疆融盛投资有限公司 37,25,81325.22 有法人 -4,2931,200,0000.81 0无|0境内自然人 刘嘉伟 -132.3801,047,6200.71 0境内自然人‖ 钟耀栋 10374501,037,4500.70 0境内自然人 中融国际信托有限公司一恒 鹰1号证券投资集合资金信托 876,9530.59 0|境内非国有 邵明权 0境内自然人 0境内自然人 [冯达明 654,0000.44 0境内自然人 563,493 34,3030.36 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 新疆融盛投资有限公司 37,255,813 普通股 37,255,813 陈芸 人民币 1,200普通股 1,200,000 23/105
2014 年年度报告 23 / 105 香梨股份 XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响 无影响。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 16,760 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 12,915 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结 情况 股东 股份 性质 状态 数量 新疆融盛投资有限公司 0 37,255,813 25.22 0 无 0 国有法人 陈芸 -4,293 1,200,000 0.81 0 无 0 境内自然人 刘嘉伟 -132,380 1,047,620 0.71 0 无 0 境内自然人 钟耀栋 1,037,450 1,037,450 0.70 0 无 0 境内自然人 中融国际信托有限公司－恒 鹰 1 号证券投资集合资金信托 计划 0 876,953 0.59 0 无 0 境内非国有 法人 邵明权 4,000 796,800 0.54 0 无 0 境内自然人 杨思葭 0 726,200 0.49 0 无 0 境内自然人 冯达明 0 654,000 0.44 0 无 0 境内自然人 娄宏洁 563,493 563,493 0.38 0 无 0 境内自然人 覃太容 534,303 534,303 0.36 0 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 新疆融盛投资有限公司 37,255,813 人民币 普通股 37,255,813 陈芸 1,200,000 人民币 普通股 1,200,000
梨股份 XINJIANG KORLA PEAR CO, LTD 2014年年度报告 刘嘉伟 1,04,620/人民币 普通股 1,047,620 钟耀栋 1,037,450人民币 普通股 1,037,450 中融国际信托有限公司一恒鹰1号证券投资 集合资金信托计划 876.953 普通股 876,953 邵明权 796,800 人民币 普通股 杨思葭 72620普通股 26,200 冯达明 654.00人民币 54,000 普通股 娄宏洁 563,493人民币 普通股 覃太容 53403人民币 普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间有无关联关系,也未知其是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说 三、控股股东及实际控制人变更情况 (一)控股股东情况 法人 位:万元币种:人民币 名称 新疆融盛投资有限公司 单位负责人或法定代表人 汤德勤 成立日期 2002-08-09 组织机构代码 74220248-8 注册资本 3,046 许可经营项目:无.一般经营项目:房地产投资、矿业投资 农业投资、工业的投资,投资咨询,矿业技术咨询,房屋 主要经营业务 租赁:建筑材料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化 工产品、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售: 农产品收购;商品代购服务;自营和代理各类商品和技术 的进出口业务 (二)实际控制人情况 1法人 单位:元币种:人民币 名称 中华人民共和国财政部
2014 年年度报告 24 / 105 香梨股份 XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 刘嘉伟 1,047,620 人民币 普通股 1,047,620 钟耀栋 1,037,450 人民币 普通股 1,037,450 中融国际信托有限公司－恒鹰1号证券投资 集合资金信托计划 876,953 人民币 普通股 876,953 邵明权 796,800 人民币 普通股 796,800 杨思葭 726,200 人民币 普通股 726,200 冯达明 654,000 人民币 普通股 654,000 娄宏洁 563,493 人民币 普通股 563,493 覃太容 534,303 人民币 普通股 534,303 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间有无关联关系，也未知其是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说 明 无 三、 控股股东及实际控制人变更情况 (一) 控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 新疆融盛投资有限公司 单位负责人或法定代表人 汤德勤 成立日期 2002-08-09 组织机构代码 74220248-8 注册资本 3,046 主要经营业务 许可经营项目:无.一般经营项目:房地产投资、矿业投资、 农业投资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋 租赁：建筑材料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化 工产品、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售： 农产品收购；商品代购服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务。 (二) 实际控制人情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名 称 中华人民共和国财政部
XINJIANG KORLA PEAR CO, LTD 2014年年度报告 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中华人民共和国财政部 水利部综合事业局 1o0 新华水利控股 水利部综合开发 集团公司 管理中心 255 1.5 中国水务投资有限公司 新疆昌源水务集团有限公司 新疆融盛投资有限公司 25223 新疆库尔勒香梨股份有限公司 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 2014年5月27日,公司接到控股股东新疆融盛投资有限公司《关于明确实际控制人的 复函》:“中国水务投资有限公司当前实际控制人为中华人民共和国财政部。依据股权结构, 新疆库尔勒香梨股份有限公司实际控制人亦为中华人民共和国财政部”。 四、其他持股在百分之十以上的法人股东 情况说明截止本报告期末,公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 、持股变动情况及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 25/105
2014 年年度报告 25 / 105 香梨股份 XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 2014 年 5 月 27 日，公司接到控股股东新疆融盛投资有限公司《关于明确实际控制人的 复函》：“中国水务投资有限公司当前实际控制人为中华人民共和国财政部。依据股权结构， 新疆库尔勒香梨股份有限公司实际控制人亦为中华人民共和国财政部” 。 四、 其他持股在百分之十以上的法人股东 情况说明 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股