永辉超市股份有限公司2018年年度报告.pdf_P26-P30

2018年年度报告游达拟对永辉投资有限公司(2019年1月3日更名为永辉彩食鲜发展有限公司)进行增资,各方同意将合资公司的注册资本由人民币5000万元增加至人民币10亿元,新增注册资本人民币95亿元。永辉超市放弃其对新增注册资本的优先认缴权。 2018年12月4日第三届董事会第四十七次会议审议通过《关于公司对外投资万达的议案》)拟受让大连一方集团有限公司(以下简称“一方集团”)持有的15%即67,910,214股的万达商管股份。经各方协商一致,万达商管每股价格为52元,标的资产价格为3531331,128元 2018年1月24日公司发布公告称公司、腾讯控股有限公司就对 Carrefour ChinaHoldingsNV的或有投资与 Carrefour达成股权投资意向书。上述三方将协作共赢,在供应链整合、科技应用和业务赋能等方面进一步展开合作。目前上述拟投资事宜及有关合作尚处于初步探讨阶段,尚未就投资协议达成致 (2)重大的非股权投资口适用√不适用 (3)以公允价值计量的金融资产 √适用口不适用单位:元币种:人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额债务工具投资 193:818019381804879154571 理财产品 1,870,435957.981,17328835415-697,1476038377,66689922 合计 1.870435957983157.108,192151286.672234.1716558235493 )重大资产和股权出售 √适用口不适用 2018年12月4日第三届董事会第四十七次会议审议通过《关于转让子公司永辉云创股权的议案》同意公司将其持有的永辉云创20%股权(对应出资额250,000000元)转让予张轩宁先生,本次股权转让完成后,张轩宁先生持有永辉云创股权比例由96%增加至296%,成为永辉云创的控股股东。永辉超市持有永辉云创的股权降至26.6%,由公司的控股子公司转为联营企业。 (七)主要控股参股公司分析 √适用口不适用单位:万元币种:人民币净利润占公司简称行业注册资本总资产公司合并净资产净利润净利润比营业收入营业利润重庆永辉商品零售业714400025317957147421585414175428%1323296016043373 永辉物流物流配送10.00025336376672579151375995151%855420.0757.85338 四川永辉品零售业3000001080778157,8327827272452734%73401212309672 北京彩食鲜食品加工业10.000095125429730845712 60,72626457389 福建彩食鲜食品加工业|500000 364782-387678-6,71376 5207252-680180 26/244

2018 年年度报告 26 / 244 游达拟对永辉投资有限公司(2019年1月3日更名为永辉彩食鲜发展有限公司)进行增资，各方同意将合资公司的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币10亿元，新增注册资本人民币9.5亿元。永辉超市放弃其对新增注册资本的优先认缴权。 2018 年 12 月 4 日第三届董事会第四十七次会议审议通过《关于公司对外投资万达的议案》）拟受让大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）持有的 1.5%即 67,910,214 股的万达商管股份。经各方协商一致，万达商管每股价格为 52 元，标的资产价格为 3,531,331,128 元。 2018年1月24日公司发布公告称公司、腾讯控股有限公司就对CarrefourChinaHoldingsNV的或有投资与CarrefourSA达成股权投资意向书。上述三方将协作共赢，在供应链整合、科技应用和业务赋能等方面进一步展开合作。目前上述拟投资事宜及有关合作尚处于初步探讨阶段，尚未就投资协议达成一致。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额债务工具投资 1,983,819,838.00 1,983,819,838.00 87,915,455.71 理财产品 1,870,435,957.98 1,173,288,354.15 -697,147,603.83 77,666,899.22 合计 1,870,435,957.98 3,157,108,192.15 1,286,672,234.17 165,582,354.93 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2018年12月4日第三届董事会第四十七次会议审议通过《关于转让子公司永辉云创股权的议案》同意公司将其持有的永辉云创 20%股权（对应出资额 250,000,000 元）转让予张轩宁先生，本次股权转让完成后，张轩宁先生持有永辉云创股权比例由 9.6%增加至 29.6%，成为永辉云创的控股股东。永辉超市持有永辉云创的股权降至 26.6%，由公司的控股子公司转为联营企业。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币公司简称行业注册资本总资产净资产净利润净利润占公司合并净利润比例营业收入营业利润重庆永辉商品零售业 71,440.00 253,179.57 147,421.58 54,141.77 54.28% 1,323,296.01 60,433.73 永辉物流物流配送 10,000.00 253,363.76 67,257.91 51,375.99 51.51% 855,420.07 57,853.38 四川永辉商品零售业 30,000.00 108,077.81 57,832.78 27,272.45 27.34% 734,012.12 30,967.26 北京彩食鲜食品加工业 10,000.00 9,512.54 2,973.08 -4,571.22 60,726.26 -4,573.89 福建彩食鲜食品加工业 5,000.00 3,647.82 -3,876.78 -6,713.76 52,072.52 -6,801.80

2018 年年度报告 27 / 244 富平云商批发业 20,000.00 8,709.91 -9,118.00 -7,155.33 186,073.35 -7,978.77 根据公司第三届董事会第四十六次会议决议，公司将不再并表彩食鲜业务。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用根据国家统计局数据，2016 年-2018 年社会消费品总额的增长速度为 10.4%，10.2%，9%，增速依然很快，但增幅成逐年递减的态势。而根据 Euromonitor 关于中国大陆行业市占率的排名，目前公司居于高鑫零售、华润、沃尔玛之后排名第四位，但增速是所有上榜公司中最快的。市场竞争更加激烈、前置仓、门店到家、社区拼团、无人货柜等新业态层出不穷。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用公司 2016-2020 年战略发展纲要，详见公司 2015 年年报有关部分。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 1、开店计划：新开门店 150 家，进行新业态“Mini 店”的探索； 2、全国、省区供应链互补，区域自采权限下放（涵盖一村一乡一县一品）；扩大海外直采，打造自有品牌和品质定制产品，聚焦核心项目和单品；建立供应商分级管理体系，加强完善供应商引入、退出评估机制； 3、整合原一、二集群原有制度、流程、分享及评价机制，形成统一的系统化、标准化、流程化的人力体系，结合 Mini 店等新业态发展情况，整合人力资源，提前做好机制建设及人员需求储备，重点关注新省新区人才储备培养情况； 4、组建大科技部，重构到店体系、新建到家体系，统一办公门户入口； (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用新业态业务提速对业绩的影响。 (五) 其他 □适用 √不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

2018年年度报告第五节重要事项普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用按照《公司章程》的要求及公司2018-2020年股东分红回报规划,公司2018年利润分配方案中实现现金分红,且现金分红额度计划超过合并报表中归属于上市公司股东净利润的70%。详见本节一(二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案。独立董事对公司2018年度利润分配预案发表独立意见,认为上述预案充分维护了公司股东特别是中小股东的权益。公司就该预案征求了公司中小股东的意见,并将借公司2018年年度股东大会的契机就此充分与公司中小股东进行沟通,听取了公司中小股东意见。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位:万元币种:人民币分红年度合并古合并报表中分红每10股送每10股派每10股转现金分红的|报表中归属于归属于上市公年度红股数息数(元) 增数(股) 额通股股 (股) (含税 (含税)股股东的净利的净利润的比 2018年 0 1.1 010527508 148.035.33 71.11 2017年 0141,06178 181,67941 77.64 2016年 1.2 0114.84555 124.200.57 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划口适用√不适用承诺事项履行情况 (-)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项口适用√不适用 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响口适用√不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况口适用√不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明口适用√不适用 28/244

2018 年年度报告 28 / 244 第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用按照《公司章程》的要求及公司 2018-2020 年股东分红回报规划，公司 2018 年利润分配方案中实现现金分红，且现金分红额度计划超过合并报表中归属于上市公司股东净利润的 70%。详见本节一(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案。独立董事对公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见，认为上述预案充分维护了公司股东特别是中小股东的权益。公司就该预案征求了公司中小股东的意见，并将借公司 2018 年年度股东大会的契机就此充分与公司中小股东进行沟通，听取了公司中小股东意见。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：万元币种：人民币分红年度每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元) （含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 2018 年 0 1.1 0 105,275.08 148,035.33 71.11 2017 年 0 1.5 0 141,061.78 181,679.41 77.64 2016 年 0 1.2 0 114,845.55 124,200.57 92.47 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用 √不适用 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用

2018年年度报告五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明适用口不适用 ①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号), 经第四届董事会第四次决议通过,本集团对财务报表格式进行了以下修订 A、资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”; 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”; 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产” 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程” 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款” 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款” B、利润表从原“管理费用”中分拆出“研发费用”; 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目 C、股东权益变动表在“股东权益内部结转”行项目下,将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 ②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,本集团作为个人所得税的扣缴义务人,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益中填列,对可比期间的比较数据进行调整,调增2017年度其他收益529,895.59元,调减2017 年度营业外收入529,895.59元。本集团实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报,对可比期间的比较数据进行调整,调增2017年度收到其他与经营活动有关的现金流量6,310,000.00元,调减2017年度收到其他与投资活动有关的现金流量 6,310,000.00元 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况口适用√不适用 (四)其他说明口适用√不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位:元币种:人民币现聘任境内会计师事务所名称致同会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 3,900,000 境内会计师事务所审计年限 2007-2018 29/

2018 年年度报告 29 / 244 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 ①根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），经第四届董事会第四次决议通过，本集团对财务报表格式进行了以下修订： A、资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 B、利润表从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； C、股东权益变动表在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整。财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 ②根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本集团作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益” 中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增 2017 年度其他收益 529,895.59 元，调减 2017 年度营业外收入 529,895.59 元。本集团实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增 2017 年度收到其他与经营活动有关的现金流量 6,310,000.00 元，调减 2017 年度收到其他与投资活动有关的现金流量 6,310,000.00 元。（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用（四）其他说明 □适用 √不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 3,900,000 境内会计师事务所审计年限 2007-2018