2019年年度报告 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 2019年5月29日,第八届董事会第二十七次会详见公司209年5月29日在上海证券交易所披 议审议通过《关于收购昭平广能电力有限公司少露的广西桂冠电力股份有限公司关于收购昭平 数股东股权并吸收合并的议案》。公司以6.6985广能电力有限公司少数股东股权并完成吸收合 万元为对价收购公司股子公司广西三聚电力投并的公告》(公告编号:2019016)。 资有限公司持有的昭平广能电力有限公司 0.0213%参股权,完成收购后吸收合并昭平广能 电力有限公司。 2019年12月30日,八届董事会第三十二详见公司2019年12月30日在上海证券交易所 次会议审议通过《关于公开挂牌转让福建安丰水披露的《广西桂冠电力股份有限公司第八届董事 电有限公司66%股权的议案》。公司将持的福建会第三十二次会议决议公告》(公告编号 安丰水电有限公司(拥有福建安丰水电项目的开2019-042)。 发权,目前处于前期工作阶段,未开工)66%股 权以不低于评估值950万元作为底价在天津联 合产权交易中心进行公开挂牌转让。本年度内尚 在挂牌实施中 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 (1)2019年6月17日,第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于桂冠电力全资 子公司得荣公司增资扩股的议案》,得荣公司拟以资产评估结果并结合实际出资作为 定价依据,通过公开挂牌增资扩股引入1家战略投资者,公司放弃本次增资的优先认 购权。本次増资扩股以现金方式进行,增资的股权比例不超过49%,增资金额不低于 国资有权部门备案的评估值,首次挂牌底价40564.139万元。增资完成后公司持有得 荣公司的股权比例不低于51%。本次挂牌结果为:完成处于亏损边缘的全资子公司得 荣公司引进系股东四川国康能源(地方国资),持49%股权,引入资金约3.6亿元, 每年可降低财务费用1700万元,实现得荣公司大幅减亏 (2)2019年7月11日,第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于公开挂牌出 售闲置房地产的议案》。公司将位于广西壮族自治区北海市、广东省深圳市的闲置房 产以评估值(9项房产评估值合计3897.55万元)为挂牌底价在产权交易所进行公开挂 牌出售。本次挂牌结果为:桂冠电力北海房产于7月18日在天津产权交易中心挂牌 出售,公告期满后征得一名意向受让方,最终成交价格2394.57万元。9月19日桂冠 电力与受让方完成转让协议的签署并于12月18日完成房产交割;深圳市的闲置房产 挂牌未成交。 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 31/288
2019 年年度报告 31 / 288 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019 年 5 月 29 日，第八届董事会第二十七次会 议审议通过《关于收购昭平广能电力有限公司少 数股东股权并吸收合并的议案》。公司以 6.6985 万元为对价收购公司股子公司广西三聚电力投 资有限公司持有的昭平广能电力有限公司 0.0213%参股权，完成收购后吸收合并昭平广能 电力有限公司。 详见公司 2019年 5月 29 日在上海证券交易所披 露的《广西桂冠电力股份有限公司关于收购昭平 广能电力有限公司少数股东股权并完成吸收合 并的公告》（公告编号：2019-016）。 2019 年 12 月 30 日，八届董事会第三十二 次会议审议通过《关于公开挂牌转让福建安丰水 电有限公司 66%股权的议案》。公司将持的福建 安丰水电有限公司（拥有福建安丰水电项目的开 发权，目前处于前期工作阶段，未开工）66%股 权以不低于评估值 950 万元作为底价在天津联 合产权交易中心进行公开挂牌转让。本年度内尚 在挂牌实施中。 详见公司 2019 年 12 月 30 日在上海证券交易所 披露的《广西桂冠电力股份有限公司第八届董事 会第三十二次会议决议公告》（公告编号： 2019-042）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 （1）2019 年 6 月 17 日，第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于桂冠电力全资 子公司得荣公司增资扩股的议案》，得荣公司拟以资产评估结果并结合实际出资作为 定价依据，通过公开挂牌增资扩股引入 1 家战略投资者，公司放弃本次增资的优先认 购权。本次增资扩股以现金方式进行，增资的股权比例不超过 49%，增资金额不低于 国资有权部门备案的评估值，首次挂牌底价 40564.139 万元。增资完成后公司持有得 荣公司的股权比例不低于 51%。本次挂牌结果为：完成处于亏损边缘的全资子公司得 荣公司引进系股东四川国康能源（地方国资），持 49%股权，引入资金约 3.6 亿元， 每年可降低财务费用 1700 万元，实现得荣公司大幅减亏。 （2）2019 年 7 月 11 日，第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于公开挂牌出 售闲置房地产的议案》。公司将位于广西壮族自治区北海市、广东省深圳市的闲置房 产以评估值(9 项房产评估值合计 3897.55 万元)为挂牌底价在产权交易所进行公开挂 牌出售。本次挂牌结果为：桂冠电力北海房产于 7 月 18 日在天津产权交易中心挂牌 出售，公告期满后征得一名意向受让方，最终成交价格 2394.57 万元。9 月 19 日桂冠 电力与受让方完成转让协议的签署并于 12 月 18 日完成房产交割；深圳市的闲置房产 挂牌未成交。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用
2019年年度报告 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用口不适用 经具有证券期货资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,标的公司净利润实现 情况如下 单位:万元 标的公司 2019年度 净利润 扣非后净利润 承诺净利润 黔南朝阳公司 6,075.87 6,073.06 4,380.36 白水河公司 3,363.30 3,455.77 1,954.64 中山包公司 3,741.67 3,742.10 3,020.42 大田河公司 2,678.91 2,749.65 2,451.95 如上所述,黔南朝阳公司、白水河公司、中山包公司及大田河公司已完成2019年度的 承诺利润。 三共同对外投资的重大关联交易 、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (五)其他 口适用√不适用 32/288
2019 年年度报告 32 / 288 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 经具有证券期货资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司净利润实现 情况如下： 单位：万元 标的公司 2019 年度 净利润 扣非后净利润 承诺净利润 黔南朝阳公司 6,075.87 6,073.06 4,380.36 白水河公司 3,363.30 3,455.77 1,954.64 中山包公司 3,741.67 3,742.10 3,020.42 大田河公司 2,678.91 2,749.65 2,451.95 如上所述，黔南朝阳公司、白水河公司、中山包公司及大田河公司已完成 2019 年度的 承诺利润。 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)其他 □适用 √不适用
2019年年度报告 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 口适用√不适用 2、承包情况 口适用√不适用 3、租赁情况 口适用√不适用 (二)担保情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 保 是担担否 担保发生 担否保保知为关 担保方市 日期(协担保 担保保已是逾关联 么/担保金额议签署起始日到期日类经否期同联关 型履逾金方系 l行期额 的关系 广西桂冠电公中521,77.0000218102-10-202210-2连否否0否是控 力股份有限司国 000 部唐 带责任担保 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保 521,770,000.00 公司及其子公司对子公司的担保情况 服报告期内对子公司担保发生额合计 208,350,000 33/288
2019 年年度报告 33 / 288 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 被 担 保 方 担保金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担 保 类 型 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 关 联 关 系 广西桂冠电 力股份有限 公 司 公 司 本 部 中 国 大 唐 集 团 有 限 公 司 521,770,000. 00 2012-8-1 0 2012-10-2 4 2022-10-2 4 连 带 责 任 担 保 否 否 0 否 是 控 股 股 东 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 521,770,000.00 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -208,350,000
2019年年度报告 报告期末对子公司担保余额合计(B) 821,449,522.06 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 1343219522.06 担保总额占公司净资产的比例(%) 內为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额(D) 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 上述三项担保金额合计(C+D+) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 1为控股子公司大唐桂冠合山发电 有限公司担保余额717亿元(全部为长 期贷款担保额):为全资子公司四川川 水电投资有限责任公司担保余额 1.04亿元(全部为长期贷款担保额 2.2012年,因中国大唐集团有限 公司担保公司发行公司债券,公司以茂 县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电 力有限公司股权向中国大唐集团有限公 司提供反担保5.22亿元。 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1.委托理财情况 (1)委托理财总体情况 口适用√不适用 其他情况 口适用√不适用 (2)单项委托理财情况 口适用√不适用 其他情况 口适用√不适用 (3)委托理财减值准备 口适用√不适用 34/288
2019 年年度报告 34 / 288 报告期末对子公司担保余额合计（B） 821,449,522.06 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1343219522.06 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 1.为控股子公司大唐桂冠合山发电 有限公司担保余额 7.17 亿元（全部为长 期贷款担保额）；为全资子公司四川川 汇水电投资有限责任公司担保余额 1.04 亿元（全部为长期贷款担保额）； 2. 2012 年，因中国大唐集团有限 公司担保公司发行公司债券，公司以茂 县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电 力有限公司股权向中国大唐集团有限公 司提供反担保 5.22 亿元。 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用
2019年年度报告 2.委托贷款情况 (1)委托贷款总体情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 类型资金来源 发生额 未到期余额逾期未收回金额 委托贷款自有资金 589,890,0003,178,440,000 其他情况 口适用√不适用 (2)单项委托贷款情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 减 值 报年 委托|委托资资酬化「预期收 否 贷委托贷贷款贷款剑剑硝收益 实际 款|款金额起始终止来 益(如有)/收或实际收 损失回情况|法金 日期日期源向方率 贷 额 如 15,00020152020银归4.4670,68670,68670687.是是 长,00.0.3.1.3.1行还1007.57.55 相期 09 款 250,0020152020银 4.912,54612,5461254687是是 长0,000..6.1.6.1 500 875 8755 期 007 借货 35/288
2019 年年度报告 35 / 288 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 委托贷款 自有资金 589,890,000 3,178,440,000 0 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 受 托 人 委 托 贷 款 类 型 委托贷 款金额 委托 贷款 起始 日期 委托 贷款 终止 日期 资 金 来 源 资 金 投 向 报 酬 确 定 方 式 年 化 收 益 率 预期收 益 (如有) 实际 收益或 损失 实际收 回情况 是 否 经 过 法 定 程 序 未 来 是 否 有 委 托 贷 款 计 划 减 值 准 备 计 提 金 额 ( 如 有 ) 大 唐 桂 冠 招 远 电 力 投 资 有 限 公 司 长 期 15,000 ,000.0 0 2015 .3.1 9 2020 .3.1 8 银 行 借 款 归 还 到 期 贷 款 4.4 100 % 670,68 7.5 670,68 7.5 670687. 5 是 是 大 唐 桂 冠 长 期 250,00 0,000. 00 2015 .6.1 7 2020 .6.1 7 银 行 借 款 支 付 货 款 4.9 500 % 12,546 ,875 12,546 ,875 1254687 5 是 是