2019年年度报告 如未能如未 及时履能及 承诺背景承诺承诺/承诺/诺时是否有是否及行应说/时履 类型方内容间及期履行期时严格明未完|行应 限 限 履行成履行说明 的具体下 原因步计 划 与股改相关 的承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 「资产中国如果大2009否是 注入大唐唐集团年岩滩 集团及其控资产注 公司股企业入时承 在桂冠诺:无 电力经具体承 营区域|诺期 内获得限。 与桂冠 电力主 营业务 构成实 质性同 与重大资产 业竞争 重组相关的 的新业 承诺 务(以 下简称 “竞争 性新业 务”) 机会 大唐集 团将书 面通知 桂冠电 力,并 尽最大 努力促 使该等 新业务 26/288
2019 年年度报告 26 / 288 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改相关 的承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 与重大资产 重组相关的 承诺 资产 注入 中国 大唐 集团 公司 如果大 唐集团 及其控 股企业 在桂冠 电力经 营区域 内获得 与桂冠 电力主 营业务 构成实 质性同 业竞争 的新业 务（以 下简称 “竞争 性新业 务”） 机会， 大唐集 团将书 面通知 桂冠电 力，并 尽最大 努力促 使该等 新业务 2009 年岩滩 资产注 入时承 诺；无 具体承 诺期 限。 否 是
2019年年度报告 机会按 合理和 公平的 条款和 条件首 先提供 给桂冠 电力或 其控股 企业。 与首次公开 发行相关的 承诺 与再融资相 关的承诺 与股权激励 相关的承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 置入中国转让股2018是 已完成已完 资产大唐权的3年5 2019年成 价值集团方按持月;期 度的承2019 保证有限股比例限3年 诺利润,年度 及补公司、对黔南 不适用。的承 偿广西朝阳公 诺利 投资司、白 润,不 集团水河公 适用。 有限司、中 公司、山包公 其他承诺 贵州司、大 产业田河公 投资司的 (集2018、 团)有2019、 限责200 任公三年盈 司利与预 测数差 别部分 补偿 27/288
2019 年年度报告 27 / 288 机会按 合理和 公平的 条款和 条件首 先提供 给桂冠 电力或 其控股 企业。 与首次公开 发行相关的 承诺 与再融资相 关的承诺 与股权激励 相关的承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 其他承诺 置入 资产 价值 保证 及补 偿 中国 大唐 集团 有限 公司、 广西 投资 集团 有限 公司、 贵州 产业 投资 （集 团）有 限责 任公 司 转让股 权的 3 方按持 股比例 对黔南 朝阳公 司、白 水河公 司、中 山包公 司、大 田河公 司的 2018、 2019、 2000 三年盈 利与预 测数差 别部分 补偿。 2018 年 5 月；期 限 3 年 是 是 已完成 2019 年 度的承 诺利润， 不适用。 已完 成 2019 年度 的承 诺利 润，不 适用
2019年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或 项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到口未达到口不适用 关于支付现金购买资产2019年度业绩承诺实现情况的说明 经具有证券期货资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,标的公司净利润 实现情况如下: 单位:万元 019年度 标的公司 净利润 扣非后净利润 承诺净利润 黔南朝阳公司 6,075.87 6,073.06 4,380.36 白水河公司 3,363.30 中山包公司 3,741.67 3,742.1 3,020.42 大田河公司 2,678.91 2,749.65 2,451.95 如上所述,黔南朝阳公司、白水河公司、中山包公司及大田河公司已完成2019年度的 承诺利润。 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 28/288
2019 年年度报告 28 / 288 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或 项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 关于支付现金购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明 经具有证券期货资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司净利润 实现情况如下： 单位：万元 标的公司 2019 年度 净利润 扣非后净利润 承诺净利润 黔南朝阳公司 6,075.87 6,073.06 4,380.36 白水河公司 3,363.30 3,455.77 1,954.64 中山包公司 3,741.67 3,742.10 3,020.42 大田河公司 2,678.91 2,749.65 2,451.95 如上所述，黔南朝阳公司、白水河公司、中山包公司及大田河公司已完成 2019 年度的 承诺利润。 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用
2019年年度报告 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 246 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务信永中和会计师事务所(特 28.80 殊普通合伙) 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 29/288
2019 年年度报告 29 / 288 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 246 境内会计师事务所审计年限 5 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务 所 信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙） 28.80 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
2019年年度报告 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内,公司控股股东、实际控制人诚信情况良好 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ()相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 公司第八届董事会第26次会议于2019年4详见公司2019年4月26日在上海证券交易所披 露的日常关联交易相关公告,公告编号 月25日审议通过《关于预计公司209年日常关|2019010 联交易的议案》涉购买煤炭和技术监控业务,预 计涉及金额45,798万元。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用
2019 年年度报告 30 / 288 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司控股股东、实际控制人诚信情况良好。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司第八届董事会第 26 次会议于 2019 年 4 月 25 日审议通过《关于预计公司 2019 年日常关 联交易的议案》涉购买煤炭和技术监控业务，预 计涉及金额 45,798 万元。 详见公司 2019年4 月 26 日在上海证券交易所披 露的日常关联交易相关公告，公告 编号： 2019-010。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用