大同煤业股份有限公司2017年年度报告.pdf_P26-P30

2017年年度报告十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的口适用√不适用 )临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况口适用√不适用其他说明口适用不适用员工持股计划情况口适用√不适用其他激励措施口适用√不适用十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用事项概述查询索引 207年4月27日公司召开第五届董事会第二十详见2017年4月28日、2017年5月27日刊登九次会议、2017年5月26日公司召开2016年在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券年度股东大会,会议审议通过了《关于公司日常报、证券日报的公司临2017-013、临2017-02 关联交易的议案》。号公告 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用事项概述查询索引本公司因筹划重大事项,经申请公司股票详见2017年6月22日、6月29日、7月6 自2017年6月22日起停牌,并于2017年日、7月11日、7月13日刊登在上海证券 7月6日进入发行股份购买资产程序。公司股交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券日票自2017年6月22日起连续停牌不超过一报,公司临2017-027号《大同煤业股份有限公个月司重大事项停牌公告》、临2017-028号《大同煤业股份有限公司重大事项继续停牌公告》、临 2017-029号《大同煤业股份有限公司发行股份购资产停牌公告》、临2017-031号《大同煤业股份有限公司关于公司前十大股东持股情况公告》、临2017-032号《大同煤业股份有限公司发行股份购资产停牌进展公告》 26/173

2017 年年度报告 26 / 173 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用员工持股计划情况 □适用 √不适用其他激励措施 □适用 √不适用十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引 2017 年 4 月 27 日公司召开第五届董事会第二十九次会议、2017 年 5 月 26 日公司召开 2016 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。详见 2017 年 4 月 28 日、2017 年 5 月 27 日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券日报的公司临 2017-013、临 2017-022 号公告。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引本公司因筹划重大事项，经申请公司股票自 2017 年 6 月 22 日起停牌，并于 2017 年 7 月 6 日进入发行股份购买资产程序。公司股票自 2017 年 6 月 22 日起连续停牌不超过一个月。详见 2017 年 6 月 22 日、6 月 29 日、7 月 6 日、7 月 11 日、 7 月 13 日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券日报，公司临 2017-027 号《大同煤业股份有限公司重大事项停牌公告》、临 2017-028 号《大同煤业股份有限公司重大事项继续停牌公告》、临 2017-029 号《大同煤业股份有限公司发行股份购资产停牌公告》、临 2017-031 号《大同煤业股份有限公司关于公司前十大股东持股情况公告》、临 2017-032 号《大同煤业股份有限公司发行股份购资产停牌进展公告》

2017年年度报告由于综合考虑公司自身的财务结构特点和交易详见2017年7月21日刊登在上海证券交易所对方的对价诉求,经公司与相关各方反复协商,网站、中国证券报、上海证券报、证券日报,公最终确定公司本次发行股份购买资产拟变更为司临2017034号《大同煤业股份有限公司关于现金收购相关资产。公司股票2017年7月21终止筹划发行股份购买资产事项改为现金收购日复牌本次交易的标的为同煤集团持有的塔山暨公司股票复牌公告》煤矿21%股权。相关审计及评估工作正在进行中,审计及评估结果尚未确定,交易价格将以经备案后的评估结果为依据,目前尚未确定,相关协议尚未签署。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 1、公司于2016年12月30日召开2016年第二次股东大会,批准《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产并签署相关协议的议案》。公司将下属煤峪口矿整体资产岀售给朔州煤电,本次整体转让对价为人民币51,757.93万元,交割日为2017年4月1日。截至报告期末,已完成公开转让程序,山西省国土资源厅己进行公示(晋国土资交矿转公示[2017]01号), 竞得人为大同煤矿集团朔州煤电有限公司,采矿权转让金额为人民币26,312.67万元。资产交割相关手续已完成。 2、公司于2017年3月10日召开第五届董事会第二十八次会议,审议通过《关于公司受让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权的议案》。山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“漳泽电力”)拟将其持有的冋煤漳泽(上海)融资租赁有限责仼公司(以下简称“上海融资租赁公司”)20%股权转让给公司。本次转让对价以银信资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果为基础确定,为人民币51,302万元。此项议案已经公司2017年第一次临时股东大会批准。截至报告期末,公司己按照《股权转让合同》之相关规定,向转让方漳泽电力支付了全部转让价款,工商变更登记手续已完成。 3、临时公告未披露的事项口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况口适用不适用三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用事项概述查询索引公司于2017年2月10日召开第五届董事会第二详见2017年2月11日刊登在上海证券交易所十五次会议,审议通过《关于公司参股公司大友网站、中国证券报、上海证券报、证券日报,公投资实施增资扩股的议案》。公司于2016年5司临2017-003号《大同煤业股份有限公司关于月投资的参股公司同煤大友资本投资有限公司参股公司实施增资扩股暨关联交易公告》。 (以下简称“大友投资”)拟进行增资扩股,引入战略投资方晋商信用增进投资股份有限公司 (以下简称“晋商增信”),增资5.38亿元(最终定价以审计评估结果为准)。我公司不参与此次增资。增资扩股完成后,大友投资的股权结构为:晋商增信50%,大同煤矿集团有限责任公司 27/173

2017 年年度报告 27 / 173 由于综合考虑公司自身的财务结构特点和交易对方的对价诉求，经公司与相关各方反复协商，最终确定公司本次发行股份购买资产拟变更为现金收购相关资产。公司股票 2017 年 7 月 21 日复牌。本次交易的标的为同煤集团持有的塔山煤矿 21%股权。相关审计及评估工作正在进行中，审计及评估结果尚未确定，交易价格将以经备案后的评估结果为依据，目前尚未确定，相关协议尚未签署。详见 2017 年 7 月 21日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券日报，公司临 2017-034 号《大同煤业股份有限公司关于终止筹划发行股份购买资产事项改为现金收购暨公司股票复牌公告》。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 1、公司于 2016 年 12 月 30 日召开 2016 年第二次股东大会，批准《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产并签署相关协议的议案》。公司将下属煤峪口矿整体资产出售给朔州煤电，本次整体转让对价为人民币 51,757.93 万元，交割日为 2017 年 4 月 1 日。截至报告期末，已完成公开转让程序，山西省国土资源厅已进行公示（晋国土资交矿转公示[2017]01 号），竞得人为大同煤矿集团朔州煤电有限公司，采矿权转让金额为人民币 26,312.67 万元。资产交割相关手续已完成。 2、公司于 2017 年 3 月 10 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司受让同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司 20%股权的议案》。山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）拟将其持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）20%股权转让给公司。本次转让对价以银信资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果为基础确定，为人民币 51,302 万元。此项议案已经公司 2017 年第一次临时股东大会批准。截至报告期末，公司已按照《股权转让合同》之相关规定，向转让方漳泽电力支付了全部转让价款，工商变更登记手续已完成。 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引公司于 2017年 2月 10日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司参股公司大友投资实施增资扩股的议案》。公司于 2016 年 5 月投资的参股公司同煤大友资本投资有限公司（以下简称“大友投资”)拟进行增资扩股，引入战略投资方晋商信用增进投资股份有限公司（以下简称“晋商增信”)，增资 5.38 亿元（最终定价以审计评估结果为准）。我公司不参与此次增资。增资扩股完成后，大友投资的股权结构为：晋商增信 50%，大同煤矿集团有限责任公司详见 2017 年 2 月 11 日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券日报，公司临 2017-003 号《大同煤业股份有限公司关于参股公司实施增资扩股暨关联交易公告》

2017 年年度报告 28 / 173 （以下简称“同煤集团”)30%，山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”)10%，大同煤业 10%。截至报告期末，大友投资尚未实施此次增资扩股。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 √适用 □不适用单位:元币种:人民币委托方名称受托方名称托管资产情况托管资产涉及金额托管起始日托管终止日托管收益托管收益确定依据托管收益对公司影响是否关联交易关联关系同煤集团公司煤矿 1,000,000 2016年2 月24日 2021年2月 24日是控股股东朔州煤电公司煤峪口矿 100,000 2017年4 月1日 2021年2月 24日是股东的子公司同煤集团公司轩岗煤电股权 1,000,000 2016年4 月28日 2021年6月 30日是控股股东托管情况说明 1、2016 年 2 月 24 日，公司与同煤集团签订了《资产委托经营协议》，同煤集团委托本公司对其所属的从事煤炭生产的 7 个矿（晋华宫矿、马脊梁矿、云岗矿、四台矿、同家梁矿、四老沟矿、燕子山矿）、精煤公司及煤炭销售等相关的全部生产经营性资产进行管理，委托费每年 100 万元。委托期限为本协议生效之日始至 2021 年 2 月 24 日止，燕子山矿的委托期限自同煤集团完成收购燕子山矿整体资产之日起算。本公司对受托资产有独家选购权，选购期为 2021 年 2 月 24 日之前

2017年年度报告 1、公司控股子公司色连煤矿将“色连一号矿井”和选煤厂整体委托运营,原煤洗选后的煤炭销售工作仍由矿业公司负责。将“色连一号矿井”的生产、技术、安全生产管理整体委托给汇永控股集团有限公司(以下简称“汇永集团”)运营管理,双方协商议定安全托管标准,原煤产量掘进计划、煤质等生产指标,机电管理基础指标。初步测算,原煤托管单价为52元/吨(含税), 若地质条件发生变化,双方另行协商签订补充协议。综合单价的构成为:吨煤单价37.34元/吨原煤、掘进单价:6108.3元/延米,折合14.66元/吨原煤,掘进巷道断面须满足实际生产需要。将“色连一号煤矿选煤厂”范围内的生产、安全、质量标准化管理,所有设备(包括附属设施)的维护、保养、检修等委托由北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司(以下简称“华宇公司”) 运营管理。综合单价4.56(元/吨原煤),其中:筛分系统0.41(元/吨原煤):推煤系统0.67(元 /吨原煤);洗选系统2.88(元/吨原煤);外排系统0.39(元/吨原煤);装车系统0.21(元/ 吨原煤)。托管费用=双方确认的结算量×综合单价:托管费用按月结算,按月支付公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司矿井和选煤厂整体委托运营的议案》。详见2017年10月14日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券日报,公司临2017-046号《大同煤业股份有限公司关于控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司矿井和选煤厂整体委托运营的公告》。 2、2017年5月26日,公司2016年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司塔山公司选煤厂委托运营的议案》,授权杈子公司塔山煤矿将所建洗煤厂委托大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司运行,对公司所产原煤进行洗选加工,公司向大地公司支付按照洗出精煤量为基础计算的生产运营费用。该委托追溯自2017年1月1日起生效,合同期限不超过3年。塔山煤矿据此与大地公司签署了《选煤厂生产运营合同书》,按照洗岀精煤量每吨18.9元(不含税)价格结算生产运营费,委托期为2017年全年。 3、同煤集团污水处理分公司受托经营塔山煤矿所属的塔山污水处理厂,依据2017年6月20 日本公司之子公司塔山煤矿与同煤集团水处理分公司签订的协议约定:自2017年7月1日起,年运营费用调整为452万元。 4、公司子公司塔山煤矿与雁崖煤业签订了2017年度《塔山煤矿三盘区运营维护承包协议》承包费用是以包括人工费用、巷道维护费用、修理费用、小型材料配件费用等费用在内的运营维护承包费用为基础确定的。2017年运营维护承包总费用协议约定为30,000.00万元(不含税) 3、租赁情况 √适用口不适用单位:元币种:人民币出租租赁租赁租货租赁租赁\租赁租赁收益/收益是否关联方名方名资产租赁资产涉及起始终止收益确定司影交易/关系称称情况金额对公关联日|日依据响同煤‖公司同煤 12,080,268 集团集团股东房产同煤|公司|土地 2,456,400 是控股集团股东同煤|塔山|土地 24,376,60020162021 集团煤矿年7年6 股东 1月30 同煤|公司|土地 16,0000020132018 集团年1年1 股东月1月1 30/173

2017 年年度报告 30 / 173 1、公司控股子公司色连煤矿将“色连一号矿井”和选煤厂整体委托运营，原煤洗选后的煤炭销售工作仍由矿业公司负责。将“色连一号矿井”的生产、技术、安全生产管理整体委托给汇永控股集团有限公司（以下简称“汇永集团”）运营管理, 双方协商议定安全托管标准，原煤产量、掘进计划、煤质等生产指标，机电管理基础指标。初步测算，原煤托管单价为 52 元/吨（含税），若地质条件发生变化，双方另行协商签订补充协议。综合单价的构成为：吨煤单价 37.34 元/吨原煤、掘进单价：6108.3 元/延米，折合 14.66 元/吨原煤，掘进巷道断面须满足实际生产需要。将“色连一号煤矿选煤厂”范围内的生产、安全、质量标准化管理，所有设备（包括附属设施）的维护、保养、检修等委托由北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司（以下简称“华宇公司”）运营管理。综合单价 4.56（元/吨原煤），其中：筛分系统 0.41（元/吨原煤）；推煤系统 0.67 （元 /吨原煤）；洗选系统 2.88（元/吨原煤）；外排系统 0.39（元/吨原煤）；装车系统 0.21（元/ 吨原煤）。托管费用=双方确认的结算量×综合单价；托管费用按月结算，按月支付。公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司矿井和选煤厂整体委托运营的议案》。详见 2017 年 10 月 14 日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券日报，公司临 2017-046 号《大同煤业股份有限公司关于控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司矿井和选煤厂整体委托运营的公告》。 2、2017 年 5 月 26 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司塔山公司选煤厂委托运营的议案》，授权子公司塔山煤矿将所建洗煤厂委托大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司运行，对公司所产原煤进行洗选加工，公司向大地公司支付按照洗出精煤量为基础计算的生产运营费用。该委托追溯自 2017 年 1 月 1 日起生效，合同期限不超过 3 年。塔山煤矿据此与大地公司签署了《选煤厂生产运营合同书》，按照洗出精煤量每吨 18.9 元（不含税）价格结算生产运营费，委托期为 2017 年全年。 3、同煤集团污水处理分公司受托经营塔山煤矿所属的塔山污水处理厂，依据 2017 年 6 月 20 日本公司之子公司塔山煤矿与同煤集团水处理分公司签订的协议约定：自 2017 年 7 月 1 日起，年运营费用调整为 452 万元。 4、公司子公司塔山煤矿与雁崖煤业签订了 2017 年度《塔山煤矿三盘区运营维护承包协议》，承包费用是以包括人工费用、巷道维护费用、修理费用、小型材料配件费用等费用在内的运营维护承包费用为基础确定的。2017 年运营维护承包总费用协议约定为 30,000.00 万元（不含税）。 3、租赁情况 √适用 □不适用单位:元币种:人民币出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁资产涉及金额租赁起始日租赁终止日租赁收益租赁收益确定依据租赁收益对公司影响是否关联交易关联关系同煤集团公司同煤集团房产 12,080,268 是控股股东同煤集团公司土地 2,456,400 是控股股东同煤集团塔山煤矿土地 24,376,600 2016 年 7 月 1 日 2021 年 6 月 30 日是控股股东同煤集团公司土地 16,000,000 2013 年 1 月 1 日 2018 年 1 月 1 日是控股股东