深圳市索菱实业股份有限公司2019年年度报告全文 (三)可能面对的风险 1、对汽车行业发展依赖的风险 汽车为本公司主要产品CD系统的主要载体,故本公司的生产经营与整体汽车行业的发展状况及景气程度密切相关。公 司将根据行业发展趋势采取积极的应对措施 2、市场竞争风险 汽车电子行业具有市场潜力大、需求变化快、竟争激烈等特点。公司将根据行业发展情况调整竞争策略 3、核心技术人员流失的风险 公司所拥有的核心技术人员及其研发的核心技术为公司的核心竞争力之一。近年来,公司产品性能的不断提高和业绩的 持续增长在一定程度上依赖于此。公司将进一步完善人才培养体系,防范相关风险 4、知识产权纠纷的风险 公司生产的CID系统中涉及音频、视频相关硬件及软件专利或专有技术。公司无法完全排除未来发生专利纠纷的风险 将可能对公司盈利能力造成不利影响。公司将加大研发投入,努力掌握一批具有自主知识产权的核心技术 5、法律诉讼风险 报告期内,公司涉多起法律诉讼事项。如果公司被判赔偿金额巨大,可能会对公司的经营业绩产生不利影响。公司将继 续积极与律师团队商讨应诉方案以维护公司和全体股东利益。同时,公司也将加强合同法律法规的宣贯工作,积极组织合同 法专题培训,强化中高层管理人员合同管理法律意识 6、债务逾期风险 公司债务逾期事项可能会对其他债权人对公司的信心造成影响,从而进一步减弱公司的融资能力,公司将会面临资金 剧紧张,影响公司正常经营; 7、重大违法强制退市风险 公司因涉嫌信息披露违法违规,被中国证券监督管理委员会立案调査。2020年4月30日根据亚太 (集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2019年度审计报告》,公司2019年扣非净利润为负 2019年财务报告被出具保留意见的审计报告。若根据证监会最终决定书认定的事实,公司2016至2018 年连续三年净利润为负,根据《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第(三) 款的规定,上市公司连续会计年度财务指标则会触及《股票上市规则》规定的终止上市标准,公司股 票可能被终止上市; 其它未知风险 上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,提示投资者对此保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩 承诺之间的差异,公司将根据市场环境、自身实际情况,积极应对各项风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动 chin乡 www.cninfocom.cn
深圳市索菱实业股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 （三）可能面对的风险 1、对汽车行业发展依赖的风险 汽车为本公司主要产品CID系统的主要载体，故本公司的生产经营与整体汽车行业的发展状况及景气程度密切相关。公 司将根据行业发展趋势采取积极的应对措施； 2、市场竞争风险 汽车电子行业具有市场潜力大、需求变化快、竞争激烈等特点。公司将根据行业发展情况调整竞争策略； 3、核心技术人员流失的风险 公司所拥有的核心技术人员及其研发的核心技术为公司的核心竞争力之一。近年来，公司产品性能的不断提高和业绩的 持续增长在一定程度上依赖于此。公司将进一步完善人才培养体系，防范相关风险； 4、知识产权纠纷的风险 公司生产的CID系统中涉及音频、视频相关硬件及软件专利或专有技术。公司无法完全排除未来发生专利纠纷的风险， 将可能对公司盈利能力造成不利影响。公司将加大研发投入，努力掌握一批具有自主知识产权的核心技术； 5、法律诉讼风险 报告期内，公司涉多起法律诉讼事项。如果公司被判赔偿金额巨大，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。公司将继 续积极与律师团队商讨应诉方案以维护公司和全体股东利益。同时，公司也将加强合同法律法规的宣贯工作，积极组织合同 法专题培训，强化中高层管理人员合同管理法律意识； 6、债务逾期风险 公司债务逾期事项可能会对其他债权人对公司的信心造成影响，从而进一步减弱公司的融资能力，公司将会面临资金加 剧紧张，影响公司正常经营； 7、重大违法强制退市风险 公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查。2020年4月30日根据亚太 （集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度审计报告》，公司2019年扣非净利润为负， 2019年财务报告被出具保留意见的审计报告。若根据证监会最终决定书认定的事实，公司2016至2018 年连续三年净利润为负，根据《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三） 款的规定，上市公司连续会计年度财务指标则会触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，公司股 票可能被终止上市； 8、其它未知风险 上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩 承诺之间的差异，公司将根据市场环境、自身实际情况，积极应对各项风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动
深圳市索菱实业股份有限公司2019年年度报告全文 第五节重要事项 、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 口适用√不适用 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 2017年度利润分配情况:公司第三届董事会第十三会议审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》,以未来实施分配方 案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派送现金红利025元(含税)。2017年5月16日召开的2017年年度股东 大会审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》,2018年7月13日实施完成该分配方案 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 现金分红总额 现金分红金额 以其他方式现 分红年度合并 (含其他方 占合并报表中以其他方式金分红金额占 报表中归属于 现金分红金额 属于上市公(如回购股合并报表中妇/现金分红总额式)占合并报 分红年度 上市公司普通 (含其他方表中归属于上 (含税) 股股东的净利 司普通股股东份)现金分红属于上市公司 市公司普通股 的净利润的比的金额普通股股东的 股东的净利润 率 净利润的比例 2019年 0.007,784201.76 0.00% 0.00% 2018年 0001.028693,857 0.00 000 0.00% 017年 0543,850.3557,937,75769 18.20 0,543,850.35 18.20% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 口适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺事由 承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 改承诺 chin乡 www.cninfocom.cn
深圳市索菱实业股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2017年度利润分配情况：公司第三届董事会第十三会议审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，以未来实施分配方 案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.25元（含税）。2017年5月16日召开的2017年年度股东 大会审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，2018年7月13日实施完成该分配方案。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 0.00 7,784,201.76 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 -1,028,693,857. 80 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 10,543,850.35 57,937,757.69 18.20% 10,543,850.35 18.20% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺
深圳市索菱实业股份有限公司2019年年度报告全文 购报告书或权益变动报告书中所 谦怀投资同 意并承诺 在本次交易 中取得的公 司股份,将根 据监管机关 起三十六个 月内,不向任 何其他方转 让:涂必勤 黄飞明同意 并承诺,其在 本次交易中 取得的公司 股份,将根 监管机关的 要求,自发行 黄飞明上海 上市之日起 谦怀投资中|股份限售承|十二个月内,2016年06月 产重组时所作承诺 心(有限合诺 2020-0417正常履行中 不向任何其|13日 伙):涂必勤 他方转让。由 于公司送红 股、转增股 原因而增 持的公司股 份,亦遵守前 述承诺。若其 上述股份锁 定期的承诺 与证券监管 机构的最新 管意见不 相符,其同意 根据相关证 券监管机构 的监管意见 进行相应调 整 必勤、 黄飞明、谦怀 chin乡 www.cninfocom.cn
深圳市索菱实业股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 黄飞明;上海 谦怀投资中 心（有限合 伙）;涂必勤 股份限售承 诺 "谦怀投资同 意并承诺，其 在本次交易 中取得的公 司股份，将根 据监管机关 的要求，自发 行上市之日 起三十六个 月内，不向任 何其他方转 让；涂必勤、 黄飞明同意 并承诺，其在 本次交易中 取得的公司 股份，将根据 监管机关的 要求，自发行 上市之日起 十二个月内， 不向任何其 他方转让。由 于公司送红 股、转增股本 等原因而增 持的公司股 份，亦遵守前 述承诺。若其 上述股份锁 定期的承诺 与证券监管 机构的最新 监管意见不 相符，其同意 根据相关证 券监管机构 的监管意见 进行相应调 整。 涂必勤、 黄飞明、谦怀 2016 年 06 月 13 日 2020-04-17 正常履行中
深圳市索菱实业股份有限公司2019年年度报告全文 投资进一步 承诺,在其各 锁定期届满 将根据其承 诺净利润的 完成情况分 批解锁其在 本次交易中 取得的公司 股份,具体如 股份锁 定期届满、 旗通信2016 年年度审计 报告出具后, 交易对方可 数=交易对方 本次交易中 取得的公司 股份总数x 16年承 诺净利润+补 期承诺净 016年实 际净利润数 2016年承诺 净利润) 股份锁定 届满 通信2017年 度审计报 告出具后,交 易对方可新 增转让的股 份数=交易对 方本次交易 中取得的公 司股份总数x (2017年承 诺净利润+补 chin乡 www.cninfocom.cn
深圳市索菱实业股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 投资进一步 承诺，在其各 自上述股份 锁定期届满， 将根据其承 诺净利润的 完成情况分 批解锁其在 本次交易中 取得的公司 股份，具体如 下： 股份锁 定期届满、三 旗通信 2016 年年度审计 报告出具后， 交易对方可 转让的股份 数=交易对方 本次交易中 取得的公司 股份总数× （2016 年承 诺净利润÷补 偿期承诺净 利润总数）× （2016 年实 际净利润数 ÷2016 年承诺 净利润）； 股份锁定 期届满、三旗 通信 2017 年 年度审计报 告出具后，交 易对方可新 增转让的股 份数=交易对 方本次交易 中取得的公 司股份总数× （2017 年承 诺净利润÷补
深圳市索菱实业股份有限公司2019年年度报告全文 偿期承诺净 利润总数) (2017年实 净利润数 ÷2017年承诺 净利润) 股份锁定 期届满、三旗 通信2018年 告出具后 易对方可新 增转让的股 份数=交易对 方本次交易 中取得的公 司股份总数x (2018年承 诺净利润+补 偿期承诺净 利润总数) (2018年实 际净利润数 8年承诺 净利润) 股份锁定 通信2019年 年度审计报 告出具后,交 易对方可新 增转让的股 方本次交易 中取得的公 司股份总数 (2019年承 诺净利润+补 偿期承诺净 (2019年实 际净利润数 净利润) nf乡 www.cninfocom.cn
深圳市索菱实业股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 偿期承诺净 利润总数）× （2017 年实 际净利润数 ÷2017 年承诺 净利润）； 股份锁定 期届满、三旗 通信 2018 年 年度审计报 告出具后，交 易对方可新 增转让的股 份数=交易对 方本次交易 中取得的公 司股份总数× （2018 年承 诺净利润÷补 偿期承诺净 利润总数）× （2018 年实 际净利润数 ÷2018 年承诺 净利润）； 股份锁定 期届满、三旗 通信 2019 年 年度审计报 告出具后，交 易对方可新 增转让的股 份数=交易对 方本次交易 中取得的公 司股份总数× （2019 年承 诺净利润÷补 偿期承诺净 利润总数）× （2019 年实 际净利润数 ÷2019 年承诺 净利润）；