郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2019年1月1日-2019年12月31日 序号 股东名称 认缴资本(万元) 实缴资本(万元)|出资比例(%) 3 安驰担保 41270 41270 4.13 合计 10.0000 10.0000 100.00 (10)2010年12月,第七次股权转让 2010年11月14日,宇通重工股东会作出决议:①同意吉星投资将其持有的1,200.00 万元出资额(占宇通重工股权的1200%)转让给宇通集团;②安驰担保对上述退股行为不持 任何异议 2010年11月25日,郑州高新技术产业开发区管委会出具郑开管文(2010)291号《郑 州高新技术产业开发区管委会关于同意宇通重工股权转让变更为内资企业的批复》同意吉星 投资将其在宇通重工中持有的1200%的股权转让给宇通集团,公司类型变更为内资有限责任 公司 此次股权转让完成后,宇通重工的股东及股权结构如下表所示: 序号 股东名称 认缴资本(万元)实缴资本(万元)出资比例(%) 宇通集团 9,58730 9,58730 9587 安驰担保 412.70 合计 10.00000 100000 0000 (11)2011年10月,第二次注册资本增加 2011年9月27日,宇通重工股东会作出决议:同意宇通集团向公司增加注册(实收) 资本2亿元。 此次增资完成后,宇通重工的股东及股权结构如下表所示: 认缴资本(万元) 实缴资本(万元)出资比例(%) 宇通集团 29,587.30 29,587.30 98.62 2 安驰担保 412.70 412.70 30.000 30,0000 (12)2012年5月,第三次注册资本增加 2012年4月20日,宇通重工股东会作出决议:审议通过《关于增加注册资本金的议案》, 同意宇通集团向公司增加注册(实收)资本30,000.00万元 此次增资完成后,宇通重工的股东及股权结构如下表所示: 序号 股东名称 认缴资本(万元)实缴资本(万元)出资比例(%) 宇通集团 59587.30 59.587.30 9931
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 12 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%） 3 安驰担保 412.70 412.70 4.13 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 （10）2010 年 12 月，第七次股权转让 2010 年 11 月 14 日，宇通重工股东会作出决议：①同意吉星投资将其持有的 1,200.00 万元出资额（占宇通重工股权的 12.00%）转让给宇通集团；②安驰担保对上述退股行为不持 任何异议。 2010 年 11 月 25 日，郑州高新技术产业开发区管委会出具郑开管文〔2010〕291 号《郑 州高新技术产业开发区管委会关于同意宇通重工股权转让变更为内资企业的批复》同意吉星 投资将其在宇通重工中持有的 12.00%的股权转让给宇通集团，公司类型变更为内资有限责任 公司。 此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%） 1 宇通集团 9,587.30 9,587.30 95.87 2 安驰担保 412.70 412.70 4.13 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 （11）2011 年 10 月，第二次注册资本增加 2011 年 9 月 27 日，宇通重工股东会作出决议：同意宇通集团向公司增加注册（实收） 资本 2 亿元。 此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%） 1 宇通集团 29,587.30 29,587.30 98.62 2 安驰担保 412.70 412.70 1.38 合计 30,000.00 30,000.00 100.00 （12）2012 年 5 月，第三次注册资本增加 2012 年 4 月 20 日，宇通重工股东会作出决议：审议通过《关于增加注册资本金的议案》， 同意宇通集团向公司增加注册（实收）资本 30,000.00 万元。 此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%） 1 宇通集团 59,587.30 59,587.30 99.31
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2019年1月1日-2019年12月31日 序号 股东名称 认缴资本(万元)实缴资本(万元)出资比例(%) 2 安驰担保 412.70 41270 60,000 60,00000 100.00 (13)2014年4月,第八次股权转让 2014年4月4日,安驰担保与宇通集团签订《郑州宇通重工有限公司股权转让协议书》, 约定安驰担保将其持有的412.70万元出资额(占公司股权的0.69%)以467.680282万元转 让给宇通集团。 2014年4月8日,宇通重工股东会作出决议,审议通过《关于股东郑州安驰担保公司股 权转让的决议》。 此次股权转让后,宇通重工的股东及股权结构如下表所示: 股东名称 认缴资本(万元)实缴资本(万元)出资比例(%) 宇通集团 60,00000 60.00000 10000 60,00000 60.00000 (14)2018年12月,第四次注册资本增加 2018年12月21日,宇通重工股东作出决议:同意增加德宇新创为公司新股东,注册资 本由60,00000万元增资至67,75000万元,增资部分由德宇新创以其持有的郑州郑宇重工有 限公司70.00%的股权350000万元以及郑州傲蓝得环保科技有限公司8500%的股权 4,25000万元作为出资,并于2018年12月31日足额缴纳 此次增资完成后,宇通重工的股东及股权结构如下表所示: 序号 股东名称 认缴资本(万元)实缴资本(万元)出资比例(%) 宇通集团 60,0000 德宇新创 7.75000 7,75000 1144 合计 6775000 67.7500.00 3.宇通重工2018-2019年度主要财务数据 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 资产总额 3678,97209654 253981085826 负债总额 2,260,384,68106 1,325572,86672 所有者权益 1418,587,41548 1214237,99154 归属于母公司所有者权益 1347,266,371.06 1,15185949330 2019年度 2018年度 营业收入 3,15050486948 1,99867153855
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 13 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%） 2 安驰担保 412.70 412.70 0.69 合计 60,000.00 60,000.00 100.00 （13）2014 年 4 月，第八次股权转让 2014 年 4 月 4 日，安驰担保与宇通集团签订《郑州宇通重工有限公司股权转让协议书》， 约定安驰担保将其持有的 412.70 万元出资额（占公司股权的 0.69%）以 467.680282 万元转 让给宇通集团。 2014 年 4 月 8 日，宇通重工股东会作出决议，审议通过《关于股东郑州安驰担保公司股 权转让的决议》。 此次股权转让后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%） 1 宇通集团 60,000.00 60,000.00 100.00 合计 60,000.00 60,000.00 100.00 （14）2018 年 12 月，第四次注册资本增加 2018 年 12 月 21 日，宇通重工股东作出决议：同意增加德宇新创为公司新股东，注册资 本由 60,000.00 万元增资至 67,750.00 万元，增资部分由德宇新创以其持有的郑州郑宇重工有 限公司 70.00%的股权 3,500.00 万元以及郑州傲蓝得环保科技有限公司 85.00%的股权 4,250.00 万元作为出资，并于 2018 年 12 月 31 日足额缴纳。 此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%） 1 宇通集团 60,000.00 60,000.00 88.56 2 德宇新创 7,750.00 7,750.00 11.44 合计 67,750.00 67,7500.00 100.00 3．宇通重工 2018-2019 年度主要财务数据 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额 3,678,972,096.54 2,539,810,858.26 负债总额 2,260,384,681.06 1,325,572,866.72 所有者权益 1,418,587,415.48 1,214,237,991.54 归属于母公司所有者权益 1,347,266,371.06 1,151,859,493.30 项目 2019 年度 2018 年度 营业收入 3,150,504,869.48 1,998,671,538.55
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2019年1月1日-2019年12月31日 项目 019年12月31日 2018年12月31日 营业利润 376,700,21520 10909652737 利淮 润总额 376,476,78156 116.31136667 净利润 11412723935 归属于母公司所有者净利润 307,65560990 99,89874322 (三)拟置出资产的基本情况 1.旭恒置业基本情况 公司名称:北京旭恒置业有限公司(以下简称“旭恒置业”) 统一社会信用代码:91110115799012837H 注册地址:北京市大兴区宏业路9号院7号楼16层1603 法定代表人:张万斌 注册资本:1,680.00万元 成立日期:2007年3月7日 营业期限:2007年3月7日至2027年3月6日 经营范围:房地产开发:销售商品房、建筑材料、装饰材料:经济信息咨询(中介除外); 自有房屋租赁;从事房地产经纪业务:房地产咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动:依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动:不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2.旭恒置业历史沿革 (1)旭恒置业设立情况 2007年3月,旭辉集团股份有限公司(以下简称“旭辉集团”)以货币出资设立旭恒置 业 2007年3月6日,北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(正衡东亚验 字(2007)0020号);经审验,截至2007年3月6日,旭恒置业已收到旭辉集团缴纳的注 册资本1,000.00万元 2007年3月7日,旭恒置业领取了北京市工商行政管理局大兴分局核发的《企业法人营 执照》。成立时,旭恒置业的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 旭辉集团 1.000.00 10000 1.000 10000
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 14 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 营业利润 376,700,215.20 109,096,527.37 利润总额 376,476,781.56 116,311,366.67 净利润 330,420,498.66 114,127,239.35 归属于母公司所有者净利润 307,655,609.90 99,898,743.22 （三）拟置出资产的基本情况 1. 旭恒置业基本情况 公司名称：北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”） 统一社会信用代码：91110115799012837H 注册地址：北京市大兴区宏业路 9 号院 7 号楼 16 层 1603 法定代表人：张万斌 注册资本：1,680.00 万元 成立日期：2007 年 3 月 7 日 营业期限：2007 年 3 月 7 日至 2027 年 3 月 6 日 经营范围：房地产开发；销售商品房、建筑材料、装饰材料；经济信息咨询(中介除外)； 自有房屋租赁；从事房地产经纪业务；房地产咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2. 旭恒置业历史沿革 （1）旭恒置业设立情况 2007 年 3 月，旭辉集团股份有限公司（以下简称“旭辉集团”）以货币出资设立旭恒置 业。 2007 年 3 月 6 日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正衡东亚验 字〔2007〕0020 号）；经审验，截至 2007 年 3 月 6 日，旭恒置业已收到旭辉集团缴纳的注 册资本 1,000.00 万元。 2007 年 3 月 7 日，旭恒置业领取了北京市工商行政管理局大兴分局核发的《企业法人营 业执照》。成立时，旭恒置业的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 旭辉集团 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2019年1月1日-2019年12月31日 (2)旭恒置业历次股权变更情况 ①2010年10月,第一次股权转让 2010年10月21日,旭辉集团与朗森汽车产业园开发有限公司(以下简称“朗森汽车”) 杨福云签署《股权转让协议书》,将其持有99000万元出资额(占注册资本的99%)以990 万元转让给朗森汽车,将其持有的1000万元出资额(占注册资本的1%)以10.00万元转让 给杨福云 2010年10月21日,旭恒置业股东会审议通过了上述股权转让事宜 2010年11月11日,旭恒置业就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成 后,旭恒置业的股权结构为: 序号 股东名称姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 朗森汽车 99000 9900 杨福云 合计 10000 ②2016年7月,第一次增资 2016年7月15日,旭恒置业召开股东会,会议决议同意朗森汽车和杨福云对旭恒置业 增资4,00000万元,其中680.00万元增加注册资本,3,320.00万元增加资本公积:此次增 加的400.00万元,由朗森汽车和杨福云分别以3,960.00万元和40.00万元认缴。 2016年7月21日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次增资出具了《验 资报告》(中兴财光华审验字(2016)第101001号)。经审验,截至2016年7月20日 旭恒置业已收到股东认缴增资款4,000.00万元,其中68000万元作为实收资本,超过的 3,32000万元计入资本公积。 2016年8月5日,旭恒置业就上述增资办理了工商变更登记。本次增资完成后,旭恒置 业的股权结构为 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 朗森汽车 1.66320 9900 2 杨福云 1680 100 合计 168000 10000 ③2016年8月,第二次股权转让 2016年8月2日,公司与朗森汽车签署了《关于北京旭恒置业有限公司之股权转让协议》, 公司向朗森汽车支付现金购买朗森汽车所持有的旭恒置业70.00%股权
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 15 （2）旭恒置业历次股权变更情况 ①2010 年 10 月，第一次股权转让 2010 年 10 月 21 日，旭辉集团与朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森汽车”）、 杨福云签署《股权转让协议书》，将其持有 990.00 万元出资额（占注册资本的 99%）以 990 万元转让给朗森汽车，将其持有的 10.00 万元出资额（占注册资本的 1%）以 10.00 万元转让 给杨福云。 2010 年 10 月 21 日，旭恒置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。 2010 年 11 月 11 日，旭恒置业就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成 后，旭恒置业的股权结构为： 序号 股东名称姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 朗森汽车 990.00 99.00 2 杨福云 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 ②2016 年 7 月，第一次增资 2016 年 7 月 15 日，旭恒置业召开股东会，会议决议同意朗森汽车和杨福云对旭恒置业 增资 4,000.00 万元，其中 680.00 万元增加注册资本，3,320.00 万元增加资本公积；此次增 加的 4,000.00 万元，由朗森汽车和杨福云分别以 3,960.00 万元和 40.00 万元认缴。 2016 年 7 月 21 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具了《验 资报告》（中兴财光华审验字〔2016〕第 101001 号）。经审验，截至 2016 年 7 月 20 日， 旭恒置业已收到股东认缴增资款 4,000.00 万元，其中 680.00 万元作为实收资本，超过的 3,320.00 万元计入资本公积。 2016 年 8 月 5 日，旭恒置业就上述增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，旭恒置 业的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 朗森汽车 1,663.20 99.00 2 杨福云 16.80 1.00 合计 1,680.00 100.00 ③2016 年 8 月，第二次股权转让 2016 年 8 月 2 日，公司与朗森汽车签署了《关于北京旭恒置业有限公司之股权转让协议》， 公司向朗森汽车支付现金购买朗森汽车所持有的旭恒置业 70.00%股权
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2019年1月1日-2019年12月31日 2016年8月10日、2016年9月11日,旭恒置业董事会、股东大会分别审议通过了上 述股权转让事宜。 2016年9月22日,旭恒置业就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成 后,旭恒置业的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 宏 盛科技 1,17600 朗森汽车 487.20 10000 ④2017年5月,第三次股权转让 2017年5月5日,朗森汽车与杨福云签署了《转让协议》,杨福云将其持有的旭恒置业 1680万元出资额(占注册资本的1%)转让给朗森汽车。同日,旭恒置业股东会审议通过了 上述股权转让事宜 2017年5月18日,旭恒置业就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成 后,旭恒置业的股权结构为 序号 股东名称姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 宏盛科技 朗森汽车 10000 备考财务报表的编制基础 本备考财务报表系假设本次重组己于2018年12月31日(以下简称“合并基准日”)完 成,并依据本次重组完成后的股权架构(即:于合并基准日,本公司采用非公开发行股份已向 宇通集团和德宇新创发行332,829,046股A股购买拟购买资产,并转让拟出售资产),在可持 续经营的前提下,根据以下假设编制: (一)备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准,并获得中国 证券监督管理委员会的批准, (二)假设于2018年12月31日,本公司已完成本次重组发行的股份332829,046股 每股面值为人民币1元的A股,发行价格为每股6611元,并且于2018年12月31日与购买 资产相关的手续已全部完成
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 备考财务报表附注 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 16 2016 年 8 月 10 日、2016 年 9 月 11 日，旭恒置业董事会、股东大会分别审议通过了上 述股权转让事宜。 2016 年 9 月 22 日，旭恒置业就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成 后，旭恒置业的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 宏盛科技 1,176.00 70.00 2 朗森汽车 487.20 29.00 3 杨福云 16.80 1.00 合计 1,680.00 100.00 ④2017 年 5 月，第三次股权转让 2017 年 5 月 5 日，朗森汽车与杨福云签署了《转让协议》，杨福云将其持有的旭恒置业 16.80 万元出资额（占注册资本的 1%）转让给朗森汽车。同日，旭恒置业股东会审议通过了 上述股权转让事宜。 2017 年 5 月 18 日，旭恒置业就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成 后，旭恒置业的股权结构为： 序号 股东名称姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 宏盛科技 1,176.00 70.00 2 朗森汽车 504.00 30.00 合计 1,680.00 100.00 三、 备考财务报表的编制基础 本备考财务报表系假设本次重组已于 2018 年 12 月 31 日（以下简称“合并基准日”)完 成，并依据本次重组完成后的股权架构(即：于合并基准日，本公司采用非公开发行股份已向 宇通集团和德宇新创发行 332,829,046 股 A 股购买拟购买资产，并转让拟出售资产)，在可持 续经营的前提下，根据以下假设编制： （一）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国 证券监督管理委员会的批准。 （二）假设于 2018 年 12 月 31 日，本公司已完成本次重组发行的股份 332,829,046 股 每股面值为人民币 1 元的 A 股，发行价格为每股 6.61 元，并且于 2018 年 12 月 31 日与购买 资产相关的手续已全部完成