北京康得新复合材料股份有限公司2013年度报告全文.pdf_P26-P30

北京康得新复合材料股份有限公司2013年度报告全文第五节重要事项重大诉讼仲裁事项口适用√不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项、媒体质疑情况 √适用口不适用媒体质疑事项说明披露日期披露索引 2013年7月8日,某媒体对公司经营、资产等有关问题提出质疑。公公告编号:2013-032,关于有关司于2013年7月16日刊发澄清公告声明该媒体报道与事实不符。中2013年07月16日报道的澄清公告,巨潮资讯网介机构于同日发表经核查未发现该媒体质疑的相关问题的意见三、公司股权激励的实施情况及其影响截止首期计划第一个行权有效期到期日2013年5月24日,首期计划第一个行权期58名激励对象已全部行权 13年7月3日,第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》(详见次日刊登在证券时报、证券日报和巨潮资讯网的信息),调整后的首期股权激励计划授予的激励对象人数为56人,授予的股票期权总数量调整为11074,511份,认为首期计划的第二个行权期行权条件满足,本次符合行权条件的激励对象为56名与公告人员一致,本次可行权总数量为 5,537,255股,占首次授予股票期权数量的30%。行权价格为645元/股,行权期限:2013年5月27日起-2014年5月26日,截止报告期末,首期激励计划第二个行权期尚未行权完毕。首期计划第二个行权期对公司当年财务状况的影响:根据首期计划,假设本次可行权的5537255万股若全部行权,对公司当期和未来各期损益没有影响,公司净资产将因此增加3,571.5295万元,其中:总股本增加553.7255万股,计553.7255万元资本公积增加3,0178040万元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准 2013年10月25日,第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》由于2013年权益分派的原因,调整后行权数量为975万份,每份股票期权的行权价格为1086元。 2013年12月2日,第二届董事会第二会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《公司第二期股票期权激励计划选择自主行权模式的议案》,认为第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足,同意以33名激励对象第一个行权期可行权股票期权共390万股,行权价格为10.86元/股,行权期限:2013年11月28日起 2014年1月27日,截止报告期末,第二期激励计划第一个行权期尚未行权完毕。二期计划第一个行权期对当年财务状况的影响:假设本次可行权的390万股若全部行权,公司净资产将因此增加4,23540 万元,其中:总股本增加390万股,计390万元,资本公积增加3,84540万元。本期可行权期权若全部行权并假定以2012年末相关数据为基础测算,将影响2012年基本每股收益下降00029元,全面摊薄净资产收益率下降019%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 2013年11月15日,第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划(草案)>及其摘要》等相关议案。2013年12月26日,公司公告了证监会已对公司报送的三期计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。截止报告期末,第三期激励计划正在后续登记等相关事宜的办理过程中。 ins与巨潮资 wweninto com cn 中国证监会定信息技

北京康得新复合材料股份有限公司 2013 年度报告全文 26 第五节重要事项一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。二、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用媒体质疑事项说明披露日期披露索引 2013 年 7 月 8 日，某媒体对公司经营、资产等有关问题提出质疑。公司于 2013 年 7 月 16 日刊发澄清公告声明该媒体报道与事实不符。中介机构于同日发表经核查未发现该媒体质疑的相关问题的意见。 2013 年 07 月 16 日公告编号：2013-032，关于有关报道的澄清公告，巨潮资讯网三、公司股权激励的实施情况及其影响截止首期计划第一个行权有效期到期日2013年5月24日，首期计划第一个行权期58名激励对象已全部行权； 2013年7月3日，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》（详见次日刊登在证券时报、证券日报和巨潮资讯网的信息），调整后的首期股权激励计划授予的激励对象人数为56人，授予的股票期权总数量调整为11,074,511份，认为首期计划的第二个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为56名与公告人员一致，本次可行权总数量为 5,537,255股，占首次授予股票期权数量的30%。行权价格为6.45元/股，行权期限：2013年5月27日起-2014年5月26日，截止报告期末，首期激励计划第二个行权期尚未行权完毕。首期计划第二个行权期对公司当年财务状况的影响：根据首期计划，假设本次可行权的553.7255万股若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加3,571.5295万元，其中：总股本增加553.7255万股，计553.7255万元，资本公积增加3,017.8040万元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 2013年10月25日，第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》由于2013年权益分派的原因，调整后行权数量为975万份，每份股票期权的行权价格为10.86元。 2013年12月2日，第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《公司第二期股票期权激励计划选择自主行权模式的议案》，认为第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，同意以33名激励对象第一个行权期可行权股票期权共390万股，行权价格为10.86元/股，行权期限：2013年11月28日起 -2014年11月27日，截止报告期末，第二期激励计划第一个行权期尚未行权完毕。二期计划第一个行权期对当年财务状况的影响：假设本次可行权的390万股若全部行权，公司净资产将因此增加4,235.40 万元，其中：总股本增加390万股，计390万元，资本公积增加3,845.40万元。本期可行权期权若全部行权并假定以2012年末相关数据为基础测算，将影响2012年基本每股收益下降0.0029元，全面摊薄净资产收益率下降0.19%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 2013年11月15日，第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。2013年12月26日，公司公告了证监会已对公司报送的三期计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。截止报告期末，第三期激励计划正在后续登记等相关事宜的办理过程中

北京康得新复合材料股份有限公司 2013 年度报告全文 27 三期计划对当年财务状况的影响：忽略不计。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。四、重大合同及其履行情况 1、担保情况单位：万元公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）无 0 0 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）张家港保税区康得菲尔实业有限公司 2011 年 03 月 16 日 90,000 2013 年 01 月 15 日 30,000 一般保证 1 年否否张家港保税区康得菲尔实业有限公司 2011 年 09 月 08 日 40,000 2013 年 01 月 30 日 4,572.68 一般保证 1 年否否张家港保税区康得菲尔实业有限公司 2011 年 03 月 16 日 90,000 2013 年 02 月 05 日 30,000 一般保证 1 年否否张家港保税区康得菲尔实业有限公司 2013 年 07 月 03 日 250,000 2013 年 06 月 25 日 99,000 一般保证 1 年否否张家港保税区康得菲尔实业有限公司 2013 年 07 月 03 日 250,000 2013 年 10 月 11 日 11,000 一般保证 1 年否否张家港保税区康得菲尔实业有限公司 2011 年 03 月 16 日 90,000 2013 年 10 月 25 日 9,755.04 一般保证 1 年否否张家港保税区康得菲尔实业有限公司 2013 年 07 月 03 日 250,000 2013 年 11 月 11 日 10,000 一般保证 1 年否否张家港保税区康得菲尔实业有限公司 2013 年 07 月 03 日 250,000 2013 年 11 月 12 日 54,520 一般保证 1 年否否张家港康得新光电材料有限公司 2011 年 09 月 08 日 40,000 2013 年 02 月 05 日 15,000 一般保证 1 年否否

北京康得新复合材料股份有限公司 2013 年度报告全文 28 张家港康得新光电材料有限公司 2012 年 02 月 10 日 100,000 2012 年 03 月 31 日 52,000 一般保证 3 年否否张家港康得新光电材料有限公司 2012 年 08 月 24 日 60,000 2013 年 06 月 14 日 50,000 一般保证 1 年否否张家港康得新光电材料有限公司 2013 年 07 月 03 日 250,000 2013 年 06 月 25 日 66,000 一般保证 1 年否否张家港康得新光电材料有限公司 2011 年 03 月 16 日 90,000 2013 年 08 月 29 日 15,000 一般保证 1 年否否张家港康得新光电材料有限公司 2012 年 02 月 10 日 100,000 2013 年 11 月 18 日 40,000 一般保证 1 年否否山东泗水康得新复合材料有限公司 2011 年 09 月 08 日 40,000 2012 年 08 月 23 日 10,000 一般保证 1 年否否山东泗水康得新复合材料有限公司 2011 年 09 月 08 日 40,000 2013 年 09 月 17 日 4,000 一般保证 1 年否否北京康得新功能材料有限公司 2013 年 07 月 03 日 250,000 2013 年 08 月 19 日 6,000 一般保证 1 年否否北京康得新功能材料有限公司 2013 年 07 月 03 日 250,000 2013 年 12 月 12 日 3,000 一般保证 1 年否否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 540,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 509,847.72 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 540,000 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 509,847.72 公司担保总额（即前两大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 540,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 509,847.72 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 540,000 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 509,847.72 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 135.36% 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 320,164.86 上述三项担保金额合计（C+D+E） 320,164.86 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无采用复合方式担保的具体情况说明无

北京康得新复合材料股份有限公司2013年度报告全文 2、其他重大交易本公司全资子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司以坐落于张家港市金港镇保税区上海路南侧、台湾路西侧01号康得菲尔厂房(房屋所有权证为张房权证金字第0000210952号及土地使用权(座落于张家港保税区台湾路,土地使用证号为张国用(2010)第0350026号)为在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行与其在2013年09月03日至2014年09月02日期间签订的借款合同2013(123010-09002)合同金额为6000万其中金额为4400万提供抵押担保,1600万由母公司保证担保,2013年9 月3日公司实际收到6000万贷款,其中收到抵押贷款金额为4400万元。本公司以坐落于昌平区振兴路26号2栋等厂房(房屋所有权证为京房权证第385692号及土地使用权(坐落于中关村科技园区昌平园第【54-10】号,土地使用权号为京昌国用(2009出变)第013号)为中国进出口银行于2012年5月24日向本公司提供的10000万元期限为一年的借款提供抵押担保,抵押合同编号为2120001022012110432DY02。公司实际收到抵押贷款为 10000万元。截止2013年6月30日,该抵押合同项下的借款己全部归还,抵押目前己全部五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项承诺时承诺期履行承诺事项承诺方承诺内容间限情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺在2012年7月25日日至2013年7月25日将不以任何方式转让或出康得投售所增持股份。自承诺日起及以后派生出的权益性股票不通过证券交 2012年有限公份的所得收入将全部上缴公司。将在公司对外公告两个工作日内委/0月25年严格资集团|易系统(含大宗交易系统)挂牌交易的方式减持。若违反承诺减持股履行同司公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份锁定事宜实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯在《招股说明书》中分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管首次公开发行或理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。钟玉再融资时所作承控股股同时承诺:前述限售期满后,在任职期间每年转让的股份不超过其直东36个康得投接或间接持有公司股份总数的25%:离职后六个月内,不转让其直接资集团或间接持有的公司股份:;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所2010/:董监有限公挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例07月01按比严格不超过50%.及避免同业竞争承诺。担任董事、监事以及高级管理人/日例持有:履行控股股员的股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托东12个他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后六个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份:离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量 cnin乡巨潮资 wweninto com cn 中国证监会定信息技

北京康得新复合材料股份有限公司 2013 年度报告全文 29 2、其他重大交易本公司全资子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司以坐落于张家港市金港镇保税区上海路南侧、台湾路西侧01号康得菲尔厂房（房屋所有权证为张房权证金字第0000210952号及土地使用权（座落于张家港保税区台湾路，土地使用证号为张国用（2010）第0350026号）为在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行与其在2013年09月03日至2014年09月02日期间签订的借款合同2013(123010-09002)合同金额为6000万其中金额为4400万提供抵押担保，1600万由母公司保证担保，2013年9 月3日公司实际收到6000万贷款，其中收到抵押贷款金额为4400万元。本公司以坐落于昌平区振兴路26号2栋等厂房（房屋所有权证为京房权证第385692号及土地使用权（坐落于中关村科技园区昌平园第【54-10】号，土地使用权号为京昌国用（2009出变）第013号）为中国进出口银行于2012年5月24日向本公司提供的10000万元期限为一年的借款提供抵押担保，抵押合同编号为2120001022012110432DY02。公司实际收到抵押贷款为 10000万元。截止2013年6月30日，该抵押合同项下的借款已全部归还，抵押目前已全部解除。五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺首次公开发行或再融资时所作承诺康得投资集团有限公司在 2012 年 7 月 25 日日至 2013 年 7 月 25 日将不以任何方式转让或出售所增持股份。自承诺日起及以后派生出的权益性股票不通过证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。若违反承诺减持股份的所得收入将全部上缴公司。将在公司对外公告两个工作日内委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份锁定事宜。 2012 年 07 月 25 日一年严格履行康得投资集团有限公司实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯在《招股说明书》中分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。钟玉同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。及避免同业竞争承诺。担任董事、监事以及高级管理人员的股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量 2010 年 07 月 06 日控股股东 36 个月；董监高按比例持有；控股股东 12 个月。严格履行

北京康得新复合材料股份有限公司2013年度报告全文占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。控股股东2011 年7月25日增持公司的股票,承诺在法定期限内不减持其所持有的公司股份康得投计划在2013年7月22日至2014年7月22日合计增持不低于100 资集团股公司股份、不超过900万股的公司股份。在增持期间及法定期限内2013年去定期|严格 07月有限公不减持其持有的公司股份。严格遵守有关规定,不进行内幕交易、敏限内履行感期买卖股份和短线交易。其他对公司中小不适用股东所作承诺承诺是否及时履未完成履行的具体原因及下一步不适用计划(如有) 六、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限境内会计师事务所注册会计师姓名刘涛、孙忠英当期是否改聘会计师事务所是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用内部控制审计:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 七、处罚及整改情况调查处名称姓名类型原因结论(如有) 披露日期披露索引罚类型北京康得经查,康得世纪能源科技有限公司为你公司控股股东的全资子 http://www.cni 料股份右其他核查其他公司,你公司2012年年度报告未技露其与上市公司之间存在关2014年03).com.cn/,康新复合材联关系。同时,你公司还存在财务基础薄弱、成本核算粗放、月20日得新公告限公司库存管理薄弱和资金管理不规范等问题 2014018号整改情况说明适用口不适用《决定书》指出:康得世纪能源科技有限公司为你公司控股股东的全资子公司,你公司2012年年度报告未披露其与上市公司之间存在关联关系。 cnin乡巨潮资 wweninto com cn 中国证监会定信息技

北京康得新复合材料股份有限公司 2013 年度报告全文 30 占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。控股股东 2011 年 7 月 25 日增持公司的股票，承诺在法定期限内不减持其所持有的公司股份。康得投资集团有限公司计划在 2013 年 7 月 22 日至 2014 年 7 月 22 日合计增持不低于 100 万股公司股份、不超过 900 万股的公司股份。在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。 2013 年 07 月 23 日法定期限内严格履行其他对公司中小股东所作承诺不适用承诺是否及时履行是未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 190 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名刘涛、孙忠英当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用内部控制审计：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）七、处罚及整改情况名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引北京康得新复合材料股份有限公司其他核查其他经查，康得世纪能源科技有限公司为你公司控股股东的全资子公司，你公司 2012 年年度报告未披露其与上市公司之间存在关联关系。同时，你公司还存在财务基础薄弱、成本核算粗放、库存管理薄弱和资金管理不规范等问题。 2014 年 03 月 20 日 http://www.cni nfo.com.cn/，康得新公告， 2014-018 号整改情况说明 √ 适用 □ 不适用《决定书》指出：康得世纪能源科技有限公司为你公司控股股东的全资子公司，你公司2012年年度报告未披露其与上市公司之间存在关联关系