长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 三十九、交易对方之黄娇概况 四十、交易对方的个人所得税支付能力说明 188 第四节交易标的基本情况… 一、礼多多基本情况 二、礼多多历史沿革 三、礼多多产权控制关系 205 四、标的公司的股东出资及合法存续情况 五、标的资产最近三年评估、增资和交易作价情况 六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 237 七、标的公司涉及的重大诉讼或仲裁情况… 八、标的公司的人员情况 243 九、最近三年主营业务发展情况… 十、报告期经审计的财务指标 245 十一、资产许可使用情况 246 十二、标的公司债权债务转移情况 246 十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 246 十四、标的公司主营业务情况 第五节本次发行股份情况 本次交易方案 .276 二、本次发行股份具体情况 本次交易前后主要财务数据比较 四、本次发行前后公司股本结构变化 284 五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析及前次募集资金使 用情况 第六节本次交易合同的主要内容… …290 、合同主体、签订时间 二、交易价格及定价依据… 三、支付方式 四、股份锁定期 五、资产交付或过户的时间安排 296 六、现金对价的支付期限 297 七、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 298 八、业绩补偿及盈利奖励 九、本次发行前滚存利润的安排 十、与资产相关的人员安排 十一、合同的生效条件和生效时间 十二、违约责任条款 第七节独立财务顾问核查意见 、主要假设 本次交易的合规性分析 (三)本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求.312 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见一一证券、期 2-1-1-30

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-30 三十九、交易对方之黄娇概况...........................................................................................187 四十、交易对方的个人所得税支付能力说明...................................................................188 第四节 交易标的基本情况.......................................................................................................191 一、礼多多基本情况...........................................................................................................191 二、礼多多历史沿革...........................................................................................................191 三、礼多多产权控制关系...................................................................................................205 四、标的公司的股东出资及合法存续情况.......................................................................227 五、 标的资产最近三年评估、增资和交易作价情况.....................................................228 六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况...........................................237 七、标的公司涉及的重大诉讼或仲裁情况.......................................................................243 八、标的公司的人员情况...................................................................................................243 九、最近三年主营业务发展情况.......................................................................................244 十、报告期经审计的财务指标...........................................................................................245 十一、资产许可使用情况...................................................................................................246 十二、标的公司债权债务转移情况...................................................................................246 十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理.......................................................246 十四、标的公司主营业务情况...........................................................................................252 第五节 本次发行股份情况.......................................................................................................276 一、本次交易方案...............................................................................................................276 二、本次发行股份具体情况...............................................................................................276 三、本次交易前后主要财务数据比较...............................................................................284 四、本次发行前后公司股本结构变化...............................................................................284 五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析及前次募集资金使 用情况...................................................................................................................................285 第六节 本次交易合同的主要内容...........................................................................................290 一、合同主体、签订时间...................................................................................................290 二、交易价格及定价依据...................................................................................................290 三、支付方式.......................................................................................................................290 四、股份锁定期...................................................................................................................292 五、资产交付或过户的时间安排.......................................................................................296 六、现金对价的支付期限...................................................................................................297 七、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属...................................................298 八、业绩补偿及盈利奖励...................................................................................................299 九、本次发行前滚存利润的安排.......................................................................................304 十、与资产相关的人员安排...............................................................................................304 十一、合同的生效条件和生效时间...................................................................................304 十二、违约责任条款...........................................................................................................305 第七节 独立财务顾问核查意见...............................................................................................306 一、主要假设.......................................................................................................................306 二、本次交易的合规性分析...............................................................................................306 （三）本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求...312 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予 以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同 时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分 对应的交易价格” 经核查,本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%,符合上述 规定。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 规定:“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对 价:支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用:投入标的资产在建项目 建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”…312 经核查,本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分,配套募集资金将用于支 付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用,符合上述法规规定 四)不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参 数取值的合理性,以及预期收益的可实现性 319 五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力 六、本次交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 351 七、本次交易资产交付安排的有效性 352 八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响 九、本次交易补偿安排的可行性和合理性 十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性 资金占用 第八节独立财务顾问结论性意见… 第九节独立财务顾问内部核查意见 内核程序 、内核意见 2-1-1-31

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-31 货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金， 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予 以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同 时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分 对应的交易价格”。.............................................................................................................312 经核查，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合上述 规定。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对 价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目 建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” .....312 经核查，本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将用于支 付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用，符合上述法规规定。...................313 （四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形...................................................................................................................................313 四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参 数取值的合理性，以及预期收益的可实现性...................................................................319 五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力.......................................................346 六、本次交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制...............351 七、本次交易资产交付安排的有效性...............................................................................352 八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响...............................................353 九、本次交易补偿安排的可行性和合理性.......................................................................354 十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性 资金占用...............................................................................................................................354 第八节 独立财务顾问结论性意见...........................................................................................355 第九节 独立财务顾问内部核查意见.......................................................................................357 一、内核程序.......................................................................................................................357 二、内核意见.......................................................................................................................358

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 释义 在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义: 一般词语 公司、本公司、上市公司、 黑芝麻 指南方黑芝麻集团股份有限公司 黑五类集团、黑五类 指广西黑五类食品集团有限责任公司,系黑芝麻之控股股东 致行动人 指韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦、李玉珺 礼多多、标的公司 首上海礼多多电子商务股份有限公司 刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京 东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙 企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙) 深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司 南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、 北京熙信永辉投资中心(有限合伙)、杭州小咖股权投资合 伙企业(有限合伙)、兴业全球基金一上海银行一兴全基石 交易对方 6号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合 伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业 (有限合伙)、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业(有限合 伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)一一鼎锋海 川新三板1号基金、浙商证券资管一国泰君安一浙商金惠 新三板启航3号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有 限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星 高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以 能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇 北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资 合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限 合伙)、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股 权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京熙信永辉 其他13名股东 投资中心(有限合伙)、杭州小咖股权投资合伙企业(有限 合伙)、北京华盖卓信股权投资合伙企业(有限合伙)、宁 波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋 明德正心投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管 理中心(有限合伙)-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠 新三板启航3号集合资产管理计划 兴业基石6号 指兴业全球基金上海银行兴业基石6号特定多客户资产管 理计划 稳钻1号 指浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-32 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 一、一般词语 公司、本公司、上市公司、 黑芝麻 指 南方黑芝麻集团股份有限公司 黑五类集团、黑五类 指 广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东 一致行动人 指 韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦、李玉珺 礼多多、标的公司 指 上海礼多多电子商务股份有限公司 交易对方 指 刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京 东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙 企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、 深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、 南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、 北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合 伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合 伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业 （有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合 伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海 川新三板 1 号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠 新三板启航 3 号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有 限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、 高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以 能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇 其他 13 名股东 指 北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资 合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限 合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉 投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限 合伙）、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁 波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋 明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管 理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠 新三板启航 3 号集合资产管理计划 兴业基石 6 号 指 兴业全球基金-上海银行-兴业基石 6 号特定多客户资产管 理计划 稳钻 1 号 指 浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、 19名股权激励股东 指汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小 玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇 北京东方华盖 北京东方华盖创业投资有限公司 鼎锋明德致知 指宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙) 鼎锋海川 指宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙) 深圳海德恒润 深圳海德恒润财经咨询有限公司 上海米堤、米堤贸易 指上海米堤贸易有限公司 南京长茂 指南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙) 北京熙信永辉 指北京熙信永辉投资中心(有限合伙) 杭州小咖 指杭州小咖股权投资合伙企业(有限合伙) 北京华盖卓信 北京华盖卓信股权投资合伙企业(有限合伙) 鼎锋蕴仁 指宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业(有限合伙) 鼎锋明德正心 指宁波鼎锋明德正心投资合伙企业(有限合伙) 浙商启航3号 旨浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划 恒天中岩 指恒天中岩投资管理有限公司 东彤投资 指东彤投资(上海)有限公司 明煜投资 指上海明煜投资咨询有限公司 上海若凯、若凯、若凯电 指上海若凯电子商务有限公司 募集配套资金特定对象指不超过十名特定投资者 交易标的、标的资产、注 入资产 指礼多多100%6股权 本次交易、本次资产重组 黑芝麻向礼多多股东发行股份及支付现金收购礼多多 本次重组 100%股权的交易行为 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日,即2016 审计基准日 年12月31日 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日,即2016 评估值基准日 年12月31日 发行结束之日 本次发行完成股权登记之日 2-1-1-33

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-33 19 名股权激励股东 指 刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、 汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小 玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇 北京东方华盖 指 北京东方华盖创业投资有限公司 鼎锋明德致知 指 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 鼎锋海川 指 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 深圳海德恒润 指 深圳海德恒润财经咨询有限公司 上海米堤、米堤贸易 指 上海米堤贸易有限公司 南京长茂 指 南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北京熙信永辉 指 北京熙信永辉投资中心（有限合伙） 杭州小咖 指 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙） 北京华盖卓信 指 北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙） 鼎锋蕴仁 指 宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙） 鼎锋明德正心 指 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙） 浙商启航 3 号 指 浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划 恒天中岩 指 恒天中岩投资管理有限公司 东彤投资 指 东彤投资（上海）有限公司 明煜投资 指 上海明煜投资咨询有限公司 上海若凯、若凯、若凯电 商 指 上海若凯电子商务有限公司 募集配套资金特定对象 指 不超过十名特定投资者 交易标的、标的资产、注 入资产 指 礼多多 100%股权 本次交易、本次资产重组、 本次重组 指 黑芝麻向礼多多股东发行股份及支付现金收购礼多多 100%股权的交易行为 审计基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016 年 12 月 31 日 评估值基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016 年 12 月 31 日 发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻,标的公司之 交割日 指上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及 承担之日 本报告、本报告书、本独立长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份及支付现金购 财务顾问报告 买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 《发行股份及支付现金购|指/《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 买资产协议》 上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 《盈利预测补偿协议》 指上海礼多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测补偿协 议》 证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指深圳证券交易所 长城证券、独立财务顾问 长城证券股份有限公司 星辰律所、法律顾问 指广东星辰律师事务所 北京永拓、审计机构 指北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 中同华、评估机构 旨北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第109号) 《证券发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期、报告期 2015年、2016年、2017年1-6 承诺期 2017年、2018年、2019年 专业术语 1号店 电子商务型网站,2008年7月11日,“1号店”正式上线,开 创了中国电子商务行业“网上超市”的先河。 2-1-1-34

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-34 交割日 指 交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之 上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及 承担之日 本报告、本报告书、本独立 财务顾问报告 指 长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 上海礼多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测补偿协 议》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司 星辰律所、法律顾问 指 广东星辰律师事务所 北京永拓、审计机构 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 109 号） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月 承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年 二、专业术语 1 号店 指 电子商务型网站，2008年7月 11日，“1号店”正式上线，开 创了中国电子商务行业 “网上超市”的先河